证券代码：000760 证券简称：*ST斯太 公告编号：2020-121
斯太尔动力股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第十届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2020年12月16日，在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由胡道清先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》
公司于2020年12月11日收到第一大股东成都国兴昌贸易有限公司（以下简称“国兴昌”）出具的函件，国兴昌提议股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署《技术许可协议》，公司董事会根据相关规定及要求，对本次拟签署《技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI》事项进行了审议，具体审议情况如下：
表决情况：4票赞成，2票反对，1票弃权
董事长胡道清先生对上述议案投“反对票”，其认为《技术许可意向协议》中未对技术转授权条款进行约束和限制，可能会损害公司相关权益；
独立董事王德建先生对上述议案投“反对票”，其为本次交易缺少必要的论证意见，缺乏决策条件，公司应尽快组织编制本项交易的详细方案进行充分论证；
独立董事吴振平先生对上述议案投“弃权票”，其认为公司对该项交易的必要性、经济性、可行性没有进行充分的论证分析，议案目前达不到决策的条件，对该项交易的公允性论证尚不充分。
关于本次拟签署技术许可意向协议的详细情况，请见公司于2020年12月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于拟签署重大经营合同的公告》（公告编号：2020-119）。
（二）审议未通过《关于第一大股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》
表决情况：3票赞成，4票反对，0票弃权
成都国兴昌贸易有限公司于2020年12月15向公司董事会提交了书面情况说明，并且在董事会上阐述了2020年12月11日向公司提出增加该项议案中“授权公司董事会转授权经营管理层”的涵义是指“为提高工作效率，提请本次股东大会授权董事会，由董事会按照法定权利和公司内部授权，协调经营管理人员，办理与交易对手方签订合同事宜”，并对由此可能产生的误会表达了歉意。
董事长胡道清先生、独立董事王德建先生、独立董事吴振平先生、独立董事匡爱民先生对上述议案投“反对票”，其认为本次公司第一大股东提请增加的临时提案中，《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案》中，以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定。
（三）审议通过《关于增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经公司第一大股东提名，公司拟增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人，刘胜元先生简历详见公司披露的《关于增补独立董事候选人简历的补充公告》（公告编号：2020-120）。以上独立董事候选人需经交易所审核无异议后，提交公司股东大会以累计投票制的方式进行审议。
（四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议，详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
增加2020年第三次临时股东会议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：
2020-118）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
斯太尔动力股份有限公司董事会
2020年12月16日
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