证券代码：200168 证券简称：*ST舜喆B 公告编号：2020-039
广东舜喆（集团）股份有限公司
关于2019年报问询函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司就深圳证券交易所公司管理部年报问询函〔2020〕第175号中提及的事项回复如下：
1．年报财务报告的审计报告（以下简称审计报告）显示，你公司以房地产为普宁市华丰强贸易有限公司（以下简称华丰强）与中国工商银行股份有限公司揭阳榕城支行（以下简称工行榕城支行）签订的最高额贷款合同提供抵押担保，主债权最高额为1,800万元，担保期限自2014年11月11日至2019年11月11日。华丰强将根据反担保协议向你公司支付等额的反担保款。在担保期限内，因前次贷款到期，华丰强于2017年5月22日向工行榕城支行申请展期，借入1,700万元，期限为12个月。2018年5月16日，你公司披露称已收到华丰强支付的反担保款共1,700万元。该次贷款到期后，华丰强于2018年5月18日续借入1,170万元，期限为12个月，后因贷款再次到期于2019年5月16日再次续借入1,140万元，期限为12个月，华丰强因资金不足未就前述贷款再向你公司提供反担保。
审计报告显示，你公司以房地产为普宁市莱利盛贸易有限公司（以下简称莱利盛）与中国工商银行股份有限公司揭阳分行（以下简称工行揭阳分行）签署的最高额贷款合同提供抵押担保，主债权最高额为2,400万元，担保期限自2017年9月8日至2022年9月8日。随后莱利盛借入贷款2,400万元，期限为12个月，同日与你公司签署反担保协议，约定将支付等额的反担保款。2018年8月1日，你公司披露称已收到莱利盛支付的反担保款共2,400万元。该次贷款到期后，莱利盛于2018年8月22日续借入2,379万元，期限为6个月，贷款到期后，其又于2019年2月19日续借入2,350万元，期限为6个月，该次贷款于2020年2月28日到期后，经银行同意又展期至2020年8月27日，莱利盛因资金不足未就前述贷款再向你公司提供反担保，仅出具了于2020年5月31日前解除抵押担保的复函。
你公司2019年9月4日披露的《关于2018年报问询函的回复》称，公司于2018年5月和2018年8月应华丰强、莱利盛要求退还反担保款项用于其偿还银行贷款后，多次向上述两家公司询问贷款偿还和解除抵押事项。上述两家公司分别回函予以答复。经过多次沟通，公司获悉上述两家公司继续使用了额度内的贷款，公司立即要求上述两家公司应分别与公司签署相应的反担保协议。华丰强和莱利盛均表示由于经济下行，业务资金压力较大，无法依照以前的方式提供反担保。经过公司反复沟通，华丰强同意在2019年10月31日前，莱利盛同意在2019年11月30日前，筹集资金偿还贷款并解除抵押担保。
审计报告显示，针对上述两笔抵押担保，上述两家公司均出具了于2020年5月31日前解除抵押担保的承诺，同时你公司通过取得两家公司2019年度的财务报表、支付利息的单据，判断两家公司经营风险不高、贷款逾期的可能性较低。但是，年审会计师在审计报告中表示，由于无法对上述两家公司偿债能力获取充分、适当的审计证据，因此无法确定该抵押担保形成的或有负债事项的影响，并将该事项纳入形成保留意见的事项。同时，年审会计师认为你公司就上述事项缺乏有效执行监督，存在重大内控缺陷，故对你公司内部控制发表否定意见。
请你公司：
（1）分别说明上述两家公司自抵押担保设立以来的股权结构、权益实际拥有方及其变化情况，并结合前述情况说明上述两家公司与你公司是否存在关联关系、协议安排或其他可能导致你公司向其利益倾斜的关系；
回复：
经查询，华丰强和莱利盛的工商信息如下：
华丰强成立于2010年6月22日，法定代表人陈世勇，注册资本人民币804万元，经营范围为销售服装，纺织品，日用百货，五金，交电，建筑材料，执行董事兼经理陈世勇，监事庄如君，股东陈世勇持股100.00%。成立以来无工商变更。
莱利盛华丰强成立于2009年12月26日，法定代表人陈世强，注册资本人民币2000万元，经营范围五金，交电，家用电器，日用百货，纺织品，文具，化妆品，建筑材料，装饰材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），执行董事兼经理陈世强，监事陈镇辉，股东陈世强和陈镇辉各持股50.00%。成立以来无工商变更。
未发现上述两家公司与公司存在关联关系、协议安排或其他导致公司向其利益倾斜的关系。
会计师意见：
针对公司与华丰强、莱利盛两家公司是否存关联关系我们执行了以下审计程序：
（1）询问公司管理层人员针对该事项是否存在关联方关系；
（2）检查公司管理层提供的关联方明细清单；
（3）通过网络查询华丰强、莱利盛两家公司的工商登记信息。
（4）经上述程序未发现上述两家公司与舜喆公司存在关联关系。
具体详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所公司管理部《关于对广东舜喆（集团）股份有限公司的年报问询函》相关问题的核查意见》。
（2）说明在华丰强与莱利盛两家公司多次使用额度内贷款且未向你公司提供反担保款的情况下，你公司仍为其提供抵押担保的原因；
回复：
因公司与银行签署的是5年期的最高额抵押合同，上述两家公司在最高额抵押合同的额度内循环使用贷款。在上述两家公司同银行的贷款合同尚未履行完毕时，上述两家公司也未向银行提供其他的足额的抵押担保的情况下，公司无法单方面同银行解除抵押担保合同。
（3）结合华丰强与莱利盛银行贷款归还情况，说明公司披露的“华丰强同意在2019年10月31日前，莱利盛同意在2019年11月30日前，筹集资金偿还贷款并解除抵押担保”是否真实、准确，说明在华丰强与莱利盛未履行上述还款承诺、多次使用额度内贷款的情况下，其出具于2020年5月31日解除抵押担保的承诺，是否可以作为公司解决抵押担保的有效措施，公司对于该事项的解决措施是否有利于保护上市公司的利益；
回复：
华丰强和莱利盛分别向公司出具了偿还贷款并解除抵押担保的函。公司根据华丰强和莱利盛分别同银行的历次贷款合同，判断华丰强和莱利盛均已履行了贷款合同的义务。因公司无法单方面同银行解除抵押担保合同，故公司目前只能分别同华丰强和莱利盛协商，敦促其尽快解决该事项。
（4）说明在你公司为华丰强提供的抵押担保于2019年11月11日到期的情况下，华丰强于2019年5月16日续借入1,140万元，期限长达12个月的合理性，公司是否存在再次为华丰强提供抵押的情形，如是，说明公司关于解决上述抵押事项相关的信息披露是否真实、准确，如否，说明在公司为华丰强提供的担保已到期的情况下，华丰强承诺于2020年5月31日前解除抵押担保的具体含义；
回复：
公司未再次为华丰强提供抵押担保。因华丰强的借款协议尚未履行完毕，故抵押担保合同依然存续。根据华丰强出具的承诺函，其承诺于2020年5月31日前偿还银行贷款，协助银行解除公司房产的抵押登记。截止本披露日，华丰强尚未偿还银行贷款并与贷款银行发生纠纷，贷款银行查封本公司为其提供抵押担担保的房产和土地，查封金额2,500万元。
（5）结合上述两家公司2019年的财务状况、经营成果、纳税情况，具体说明其是否具备相应的偿债能力；
回复：
根据华丰强和莱利盛分别提供的未经审计的财务报表显示，华丰强和莱利盛分别具有相应的偿债能力，主要数据和指标如下：
华丰强 莱利盛
2019年 2018年 2019年 2018年
资产总额(万元) 19,625 19,504 16,042 15,365
净资产(万元) 15,058 14,225 13,227 12,544
营业收入(万元) 9,085 18,798 6,626 12,014
净利润(万元) 833 2,003 682 1,237
资产负债率 23.27% 27.07% 17.55% 18.35%
总资产周转率 46.43% 100.26% 42.19% 81.26%
净资产收益率 5.68% 15.15% 5.29% 10.37%
会计师意见：
针对与华丰强、莱利盛两家公司的偿债能力我们执行了以下审计程序：
（1）询问公司管理层人员关于华丰强、莱利盛两家公司的偿债能力情况；
（2）获取了公司提供的关于华丰强、莱利盛两家公司2019年度的未审财务报表。
由上述程序，我们获取的审计证据无法对华丰强、莱利盛两家公司的实际财务状况、偿债能力提供可靠证据，因此我们认为上述程序无法就上述两家公司的偿债能力获取充分、适当的审计证据。
具体详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所公司管理部《关于对广东舜喆（集团）股份有限公司的年报问询函》相关问题的核查意见》。
（6）说明截至回复本年报问询函之日，上述抵押担保是否已经解除，如否，请说明原因以及你公司已采取或拟采取的有效应对措施；
回复：
截止本年报问询函回复之日，因华丰强和莱利盛尚未偿还银行贷款，故上述抵押担保尚未解除。上述抵押担保的解除事项由公司负责人直接负责，其多次去普宁当地分别约见同华丰强和莱利盛的负责人，敦促被担保方尽快履行还款义务。公司负责人也多次与相关贷款银行进行沟通，希望能获得银行方面的支持。同时，为确保能妥善解决该事项，公司负责人也同律师进行了联系，征求律师的意见，必要时将采取相应的法律手段。
（7）提供你公司与银行之间签订的抵押合同，华丰强、莱利盛出具的于2020年5月31日前解除抵押担保的承诺；
回复：
抵押合同见附件1，相关承诺见附件2。
（8）核对分别于2014年11月15日、2017年9月9日披露的《对外担保公告》以及年报第30页“董事会关于2019年度审计报告中保留加强调事项段审计意见所涉及的事项”、第37页“重大担保”、第57页“报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况”、第140页“或有事项”相关内容，说明前述各处对该担保事项的金额、时间等关键要素披露不一致的原因，如披露存在错误，请予以更正。
回复：
因公司与银行签署的是5年期的最高额抵押合同，2014年11月和2017年9月分别是华丰强和莱利盛在合同下的第一笔贷款，该贷款到期后重新在额度下借款，从而导致借款金额每一期发生变化。
2019年报中华丰强和莱利盛的贷款金额前后不一致，出现该问题系笔误所致。公司将与年报问询函回复披露之日同时予以更正。
2．年报显示，你公司的子公司天瑞（香港）贸易有限公司（以下简称天瑞贸易）2019年度核销债务1,249.01万元，并确认为营业外收入，被核销方为嘉松有限公司（以下简称嘉松公司），该笔债务形成时间为2012年而在2019年度进行核销。经查询嘉松公司的商事登记资料，显示嘉松公司是于2003年4月23日在英属处女群岛成立的BVI公司。
2012年4月，卖方天瑞贸易与买方嘉松公司分别签订了三份《售货确认书》。《售货确认书》约定销售服装合同总价款为4,780,308美元，装运地为广东普宁，交货日期为2012年10月31日前、2012年11月15日前、2012年11月30日前分批交货，合同约定买方先预付合同金额40%定金，其余开具100%保兑的不可撤回即期付款信用证，信用证须注明可在装运日期后15天内在中国议付有效，争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。合同签订后，买方向卖方支付了40%合同定金1,912,123.2美元，根据汇率折合人民币12,490,089.17元。
后因买方嘉松公司未向卖方天瑞贸易按照合同的约定开具100%保兑的不可撤回的即期付款信用证。因此，双方就这三份《售货确认书》如何履行产生分歧。双方经过多次协商未果，未能及时就此事达成解决方案。此事也导致双方合作破裂，后续未开展新的业务。
2018年2月，因公司2017年度审计需要向其函证，你公司尝试与嘉松公司联系，嘉松公司未予回应。2019年2月，因公司2018年度审计需要向其函证，你公司再次尝试与嘉松公司联系，嘉松公司仍未予回函。因嘉松公司对公司以前年度的函证均有回复，而从2018年起不予回复，故公司安排相关人员了解情况，并通过中介机构对其进行查询。经了解，发现嘉松公司已经非正常经营。经天瑞贸易多方努力，联系到嘉松公司有关人员。经过协商，双方就当年《售货确认书》口头达成了解除合同、不用偿还定金、互不再追究责任等事项的约定。
基于上述情况，你公司于2019年10月底要求公司财务中心对长期挂账的应付账款和其他应付款进行核查。公司财务中心于2019年11月底出具了相应的报告，你公司依据财务中心的报告提交公司董事会和监事会进行审议。为完善该笔核销的手续，天瑞贸易再次联系嘉松公司有关人员，并于2019年12月23日发函至嘉松公司，就解除上述的买卖合同并没收已付定金，互不再追究责任等达成书面文件。嘉松公司于2019年12月28日回函卖方，同意解除合同没收定金并互不再追究责任。公司聘请的律师就该项核销发表意见，建议天瑞贸易可将买方嘉松公司支付的定金列入无需支付的债务范畴，并对该长期应付款项债务做财务核销。
你公司2019年财务报告被年审会计师出具保留意见，形成保留意见的事项之一为上述债务核销事项，年审会计师表示无法对嘉松公司实施现场访谈程序证实该笔债务核销是否为关联交易。
年报显示，你公司报告期实现营业收入1,906.54万元，净利润199.62万元，扣非后净利润为1,200.68万元，上述核销债务事项是否确认营业外收入将影响公司2019年盈亏性质。
请你公司：
（1）说明2018年以前嘉松公司对你公司函证的具体回函情况，包括但不限于回函时间、回函内容等；
回复：
公司所指的函证是年审期间，由会计师事务所向嘉松公司出具的询证函。询证函的主要内容有被询证单位名称、事项、涉及的金额、回函地址等。询证函的格式见附件3。
审计期间，会计师向公司反馈函证的回函情况，即会计师事务所在开展2017年度审计、2018年度审计工作时，嘉松公司未对会计师的询证函进行回复。
（2）说明天瑞贸易与嘉松公司签订的三份《售货确认书》对于违约责任的约定，并提供该《售货确认书》；
回复：
《售货确认书》为通用的服装采购格式版本，未明确违约责任。
三份《售货确认书》见附件4。
（3）说明嘉松公司已经非正常经营的具体含义，公司联系到的嘉松公司有关人员及具体职位，并说明其在嘉松公司非正常经营的情况下是否有权代表嘉松公司；
回复：
非常正常经营指嘉松公司已无经营场所、无员工，公司联系的人员为嘉松公司的股东之一（股东姓名盧振监，证件号G243716（2），持股70%）。公司认为嘉松公司连续两年对公司年审函证未予以回函确认，且未开展任何业务，该联系人持有嘉松公司的公章，有权代表嘉松公司。
律师核查意见：
①嘉松公司已经非正常经营的具体含义。
“嘉松公司已经非正常经营”的具体含义是指：嘉松公司在英属维京群岛金融服务委员会公司事务注册处《公司登记册查册报告》的“目前状态”显示为“因未缴纳年费而吊销”。
其依据为委托人提供的BVI Financial Services Commission，Registry ofCorporate Affairs：Register of Companies Search Report （英属维京群岛金融服务委员会公司事务注册处《公司登记册查册报告》，下称“《查册报告》”）网页打印件及MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF KEENZONE LIMITED (《KEENZONELIMITED公司设立备忘录》)。
在《查册报告》的“目前状态”（Current Status）部分显示，KEENZONELIMITED的“状态描述”（Status Description）为“吊销-未缴纳年费”(Struckoff – Non Pmt A/Fee)；“状态日期”（Status Date）为2013年11月1日。在《查册报告》的“交易历史”（Transaction History）部分显示，KEENZONELIMITED最后一次缴纳年费的日期为2012年4月20日。则，自2013年11月1日，KEENZONE LIMITED即处于被吊销状态，原因是未缴纳年费。
《KEENZONE LIMITED公司设立备忘录》显示，KEENZONE LIMITED的中文名称为“嘉松有限公司”。
②公司联系到的嘉松公司有关人员及具体职位。
嘉松公司有关人员及具体职位的信息如下：卢振坚，男，香港永久性居民身份证号码G243716（2）；系嘉松公司股东，占股70%，担任公司董事职位。
其依据为委托人提供的卢振坚《香港永久性居民身份证》图片文件及本所律师对卢振坚的远程视频、电话访谈。
卢振坚《香港永久性居民身份证》显示卢振坚的前述身份信息及头像。在本所律师对卢振坚的远程视频、电话访谈中，本所律师核对了卢振坚身份信息及头像，与卢振坚《香港永久性居民身份证》相一致。卢振坚称，其系嘉松公司股东，占股70%，并担任公司董事职位。并称，嘉松公司仅两个自然人股东兼董事，另一股东兼董事数年前已去世。卢振坚所回答的嘉松公司状态详情与《查册报告》相一致。
③公司联系到的嘉松公司有关人员在嘉松公司非正常经营的情况下是否有权代表嘉松公司？
卢振坚先生在嘉松公司非正常经营的情况下有权代表嘉松公司；且即便无法确定卢振坚先生是否有权代表嘉松公司，其于2019年12月28日经手出具致“天瑞贸易”回函的行为亦应认定为表见代理而合法有效，对嘉松公司有约束力。具体理由如下：
首先，应依据中华人民共和国法律来分析评判嘉松公司与《售货确认书》相关的事宜。
订立三份《售货确认书》的买方嘉松公司与卖方天瑞贸易均为域外公司，且《售货确认书》未约定合同准据法，仅约定合同争议‘解决方式为由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁。但是，三份《售货确认书》均约定所销售服装的装运地为普宁。则，普宁为《售货确认书》的合同履行地。
根据通行的冲突法规范，涉外合同当事人没有约定合同准据法的，合同的解释、履行及争议解决应适用与合同有最密切联系的国家的法律。合同履行地所在国通常被认为是与合同有最密切联系的国家。同时，根据《中华人民共和国民法总则》第十二条，“中华人民共和国领域内的民事活动，适用中华人民共和国法律。法律另有规定的，依照其规定。”则，作为合同履行地普宁所在国的中国，其相关法律应作为依据来分析评判嘉松公司与《售货确认书》相关的事宜。相应地，中国的相关法律原理、理论及实践也应作为分析评判上述事宜的依据。
第二，卢振坚先生作为嘉松公司的唯一董事，根据嘉松公司章程，其有权代表嘉松公司处理一切事宜。
ARTICLES OF ASSOCIATION OF KEENZONE LIMITED(《嘉松公司章程》)第83条规定：If the Company shall have only one director the provisionshereinafter contained for meetings of the directors shall not apply butsuch sole director shall have full power to represent and act for theCompany in all matters and in lieu of minutes of a meeting shall recordin writing and sign a note or memorandum of all matters requiring aresolution of the directors. Such note or memorandum shall constitutesufficient evidence of such resolution for all purposes.（“如果本公司只有一名董事，则下文中关于董事会议的规定不适用，但该唯一董事应全权代表本公司处理所有事宜；对于需要董事会决议的事项，应以书面形式记录并签署一份备忘录，而不使用会议纪要。上述备忘录应构成该等决议的充分证据。”则，卢振坚先生作为嘉松公司的‘唯一董事，有权代表嘉松公司处理一切事宜，包括在公司非正常经营情况下处理一切事宜。
第三，即便无法确定卢振坚先生是否有权代表嘉松公司，其于2019年12月28日经手出具致天瑞贸易的回函的行为，亦应认定为表见代理而合法有效，对嘉松公司有约束力。
上述回函加盖了嘉松公司的公司印章，且有卢振坚先生的签名。卢振坚先生在访谈中确认，该回函由其经手出具，回函上嘉松公司的印章由其加盖，签名为其亲笔签署。
根据我国的商业实践及交易习惯，公司印章在内外部事务中代表公司，使用了公司印章的文件、信函对公司有约束力。同时，卢振坚先生为嘉松公司控股股东并担任董事。因而，天瑞贸易及任何其他相关方均有理由相信，卢振坚有权代表嘉松公司出具上述回函。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”因此，即便无法确定卢振坚先生是否有权代表嘉松公司，其出具上述回函的行为亦应认定为表见代理而合法有效，对嘉松公司有约束力。
具体详见《广东星辰（前海）律师事务所关于广东舜喆（集团）股份有限公司回复深圳证券交易所年报问询函有关事项之法律意见书》。
（4）说明公司在2018年审计时即联系到嘉松公司有关人员，经过协商，双方就当年《售货确认书》口头达成了解除合同，不用偿还定金，互不再追究责任等事项的约定，却未在2018年形成书面文件并核销债务的原因，你公司迟至2019年核销债务并确认营业外收入是否存在调节利润的情形；
回复：
“2018年审计时”公司表述的意思是“2018年度审计时”，即2019年1-4月期间。
2018年2月，因公司2017年度审计需要向其函证，公司尝试与嘉松公司联系，嘉松有限公司未予回应。2019年2月，因公司2018年度审计需要向其函证，公司再次尝试与嘉松公司联系，嘉松有限公司仍未予回函。因嘉松公司对公司以前年度的函证均有回复，而从2018年起不予回复，故公司安排相关人员了解情况，并通过中介机构对其进行查询。经了解，发现嘉松有限公司已经非正常经营。经天瑞多方努力，联系到嘉松公司有关人员。经过协商，双方就当年《售货确认书》口头达成了解除合同，不用偿还定金，互不再追究责任等事项的约定。基于上述情况，公司于2019年10月底要求公司财务中心对公司长期挂账的应付账款和其他应付款进行核查。公司财务中心于2019年11月底出具了相应的报告，公司依据财务中心的报告提交公司董事会和监事会进行审议。
因此，公司于2019年12月进行核销并确认营业外收入是不存在调节利润的情形。
会计师意见：
针对2019年度应付款项核销事项，我们执行了以下审计程序：
（1）向公司管理层询问了解该核销债务情况的合理性及必要性；
（2）检查相关债务形成的相关凭证资料；
（3）检查公司管理层对于该事项的账务处理情况；
（4）检查公司管理层及治理层对于该事项形成的相关决议文件；
（5）获取公司管理层提供的针对该事项的法律意见书。
经上述审计程序及获取的审计证据，未发现公司除上述核销事项外，与嘉松公司存在其他资金往来；由于我们无法对嘉松有限公司实施现场访谈程序，因此无法证实该笔债务核销的交易实质。
该事项对公司的经营成果影响重大，但影响程度有限，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》中对于广泛性的定义，我们认为不具有广泛性（该事项：①对财务报表产生的影响有限；②并非财务报表的最主要组成部分；③不影响财务报表使用者理解）。
综上所述，我们认为不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见。
具体详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所公司管理部《关于对广东舜喆（集团）股份有限公司的年报问询函》相关问题的核查意见》。
（5）说明为完善该笔核销的手续，天瑞贸易再次联系的嘉松公司具体人员及职位，嘉松公司同意解除合同没收定金的回函具体内容，回函是否可以作为解除合同并没收定金的有效法律文件，律师建议天瑞贸易可将买方嘉松公司支付的定金列入无需支付的债务范畴、并对该长期应付款项债务做财务核销的理由，并提供嘉松公司的回函；
回复：
公司再次联系的是前次联系的嘉松公司的股东，回函的主要内容：鉴于来函事项涉及事项历时久远，涉及事项也无法履行。故我司同意解除合同，放弃已经支付的定金，双方不再追究各自的责任。
嘉松公司回函见附件5。
律师核查意见：
①为完善该笔核销的手续，天瑞贸易再次联系的嘉松公司的具体人员及职位。
天瑞贸易再次联系的嘉松公司的具体人员仍为卢振坚，担任公司董事职位。
其依据为本所律师对卢振坚的远程视频、电话访谈。在该访谈中卢振坚称，在天瑞贸易多次联系后，其于2019年12月28日经手出具致天瑞贸易的回函。
②嘉松公司同意解除合同没收定金的回函具体内容。
该回函具体内容为嘉松公司“同意解除合同，放弃已经支付的定金，双方不再追究各自的责任”。
其依据为委托人提供的2019年12月28日嘉松公司致天瑞贸易的回函，全文如下：
“致天瑞（香港）贸易有限公司：贵司来函已经收悉。鉴于来函涉及事项历时久远，涉及事项也无法继续履行。故我司同意解除合同，放弃已经支付的定金，双方不再追究各自的责任。特此函复。嘉松有限公司（KEENZONE LIMITED）2019-12-28”
③回函是否可以作为解除合同并没收定金的有效法律文件。
回函可以作为解除合同并没收定金的有效法律文件。具体理由如下：
首先，应依据中华人民共和国法律来分析评判嘉松公司与《售货确认书》相关的事宜。理由见前述部分，不再赘述。
第二，回函的内容具有实质上的合法性和有效性，因为回函解除合同并没收定金具有合理的事实基础及法律依据。
三份《售货确认书》中均约定了定金条款：“先预付合同金额40%的定金，其余开给我方100%保兑的不可撤回即期付款信用证”，并约定信用证须于一定日期前开出。根据委托人的陈述，三份《售货确认书》履行中嘉松公司均未依约开具信用证，导致在定金支付后《售货确认书》没有继续履行。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
因此，回函解除合同并没收定金具有合理的事实基础及法律依据。
第三，回函的形式具有程序上的合法性和有效性。
回函加盖了嘉松公司的公司印章，且有卢振坚先生的签名。同时，如前所述，卢振坚先生在嘉松公司非正常经营的情况下有权代表嘉松公司；且即便无法确定卢振坚先生是否有权代表嘉松公司，其出具回函的行为亦应认定为表见代理而合法有效，对嘉松公司有约束力。
第四，事实上嘉松公司与天瑞贸易已通过相关往来函件就解除
合同、没收定金达成合意，并无争议，目前不存在有损回函法律效力的潜在风险。
根据委托人提供的2019年12月23日《函》，天瑞贸易于2019年12月23日致函嘉松公司，内容为“你司与我司于2012年4月6日签署‘售货确认书’（编号：TR-2012001），2012年4月23日签署‘售货确认书’（编号：TR-2012002、TR-2012002）。根据前述‘售货确认书’的约定，你司未按‘售货确认书’的约定开具100%保兑的不可撤回即期付款信用证，导致我司损失。鉴于签署的‘售货确认书’约定的事项由于你司的违约已经无法继续履行，我司要求解除合同并全额没收你司已经支付的定金，双方不再互相追究责任。特此函告。”2019年12月28日，嘉松公司就此函出具回函，内容为：“致天瑞（香港）贸易有限公司：贵司来函已经收悉。鉴于来函涉及事项历时久远，涉及事项也无法继续履行。故我司同意解除合同，放弃已经支付的定金，双方不再追究各自的责任。特此函复。”因此，事实上嘉松公司与天瑞贸易已通过相关往来函件就解除合同、没收定金达成合意。
根据《中华人民共和国担保法》第九十一条，“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”虽然嘉松公司与天瑞贸易约定的定金超出了法律规定的百分之二十，但嘉松公司明确表示同意天瑞贸易解除合同并全额没收定金的主张，双方事实上已就解除合同、全额没收定金的安排达成了一致，双方就此并无争议。因此，目前不存在有损回函法律效力的潜在风险。
④律师建议天瑞贸易可将买方嘉松公司支付的定金列入无需支付的债务范畴、并对该长期应付款项债务做财务核销的理由。
律师上述建议的理由为，三份《售货确认书》合法有效，买方嘉松公司未开具信用证已构成根本违约。
其依据为委托人提供的《广东深大地律师事务所关于广东舜喆（集团）股份有限公司长期应付款项核销之法律意见书》，相关内容如下：
“根据上述事实证据及分析，本所律师出具法律意见如下：
“一、卖方天瑞（香港）贸易有限公司与买方嘉松有限公司签订的《销货确认书》是双方真实意思表示，合同合法有效，合同履行地为广东普宁，争议解决约定?交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁，根据《中华人民共和国民法总则》第十二条的规定，双方可选择适用中国法律解决相关争议。
二、买方嘉松有限公司未按合同约定向卖方开具00%保兑的不可撤回的即期付款信用证，已构成根本违约，卖方天瑞（香港）贸易有限公司根据《销货确认书》备注（1）的约定于2019年12月23日发函至买方解除合同并没收全部定金，买方于2019年12月28日已回函无异议，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条、九十三条、九十六条、九十七条之规定，买卖双方的销货确认书买卖合同已于2019年12月28日解除并终止履行，卖方没收买方已付定金不再返还，双方合同的权利义务终止。
三、因此，本所律师建议委托人可将买方嘉松有限公司支付的定金列入无需支付的债务范畴，并对该长期应付款项债务做财务核销。”
具体详见《广东星辰（前海）律师事务所关于广东舜喆（集团）股份有限公司回复深圳证券交易所年报问询函有关事项之法律意见书》。
（6）说明公司、实际控制人或关联方与嘉松公司是否签订了其他协议，是否存在其他资金往来和未决债权债务；
回复：
经自查和向实际控制人函询，公司、实际控制人或关联方近5年内未与嘉松公司签订其他协议，也不存在其他资金往来和未决债权债务。
（7）说明除2019年已核销应付款项外，年审会计师对于其他应付款项（包括应付账款与其他应付款）的函证情况，是否存在其他长期挂账且无法联系到对方的情形，如是，说明你公司是否存在核销的计划或安排。
回复：
公司目前不存在其他长期挂账且无法联系的情形。
会计师意见：
针对2019年度应付款项核销事项，我们执行了以下审计程序：
（1）向公司管理层询问了解该核销债务情况的合理性及必要性；
（2）检查相关债务形成的相关凭证资料；
（3）检查公司管理层对于该事项的账务处理情况；
（4）检查公司管理层及治理层对于该事项形成的相关决议文件；
（5）获取公司管理层提供的针对该事项的法律意见书。
经上述审计程序及获取的审计证据，未发现公司除上述核销事项外，与嘉松公司存在其他资金往来；由于我们无法对嘉松有限公司实施现场访谈程序，因此无法证实该笔债务核销的交易实质。
该事项对公司的经营成果影响重大，但影响程度有限，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》中对于广泛性的定义，我们认为不具有广泛性（该事项：①对财务报表产生的影响有限；②并非财务报表的最主要组成部分；③不影响财务报表使用者理解）。
综上所述，我们认为不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见。
具体详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所公司管理部《关于对广东舜喆（集团）股份有限公司的年报问询函》相关问题的核查意见》。
3．你公司2017年年报显示，公司对深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）（以下简称未来产业基金）的长期股权投资为1.2亿元，由于2017年度未来产业基金与你公司关联方发生股权交易，但未见你公司相关公告信息，且审计范围受到限制，年审会计师无法就该长期股权投资的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对该长期股权投资减值准备的金额进行调整。你公司实际控制人陈鸿成承诺：如公司从未来产业基金回收的金额低于1.2亿元，差额部分由实际控制人在该事项发生之日起1个月内补足；如2018年11月30日前，公司尚未回收投资或尚未签署协议出售公司持有的未来产业基金份额，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的转让协议，2018年12月31日前应收到该部分份额的转让款不低于人民币1.2亿元。
2018年12月1日，你公司披露《关于深圳市未来产业发展基金利润分配的提示性公告》称，未来产业基金拟以1.4亿元的价格向蓝湾公馆（深圳）商业有限公司（以下简称蓝湾公馆）出售其持有的深圳市金石同和投资有限公司（以下简称金石同和）45%的股权，交易对方于协议生效之日起6个月内分期支付，未来产业基金在收到每笔股权转让款并扣除基金相关费用之日起三个工作日内向公司实施利润分配。2018年12月20日，你公司披露《关于深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）利润分配的进展公告》称，未来产业基金于2018年12月18日收到第一笔股权转让款2,000万元，并于当日向公司分配1,940万元。
2018年12月29日，你公司披露《变更承诺的公告》称，实际控制人陈鸿成相关承诺变更为：“如公司通过未来产业基金出售金石同和45%股权，并以取得股权转让款再进行利润分配方式累计收到的金额低于1.2亿元或未来产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配，则实际控制人陈鸿成在该事项发生之日起1个月内以现金补足，现金补足具体安排如下：若差额低于3,000万时，则在公司收到全部利润分配款项或未来产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的10天内支付至公司账户；若差额在3,000至8,000万时，则在公司收到全部利润分配款项或未来产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的10天内支付3,000万元，剩余款项在之后的15天内支付完毕；若差额高于8,000万时，则在公司收到全部利润分配款项或未来产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配之日起的10天内支付3,000万元，之后的15天内再支付5,000万元，剩余款项则在之后的5天内支付完毕。
2019年9月4日，你公司在《关于2018年报问询函的回函》中称，蓝湾公馆自支付上述第一笔股权转让款2,000万元之后，持有金石同和55%股权的股东李勇明未在金石同和股东大会决议上签字，导致作为股权转让协议一方当事人的金石同和未能按约定出具相应的股东会决议，蓝湾公馆为保护自身利益不愿继续按照股权转让协议支付转让款，进而导致未来产业基金无法继续进行利润分配。你公司表示，未来产业基金对此正积极同李勇明协商，敦促其早日签署同意股权转让的股东会决议，以推进该事项的解决。而截至2019年年报披露之日，未来产业基金未能及时分红的事项尚无新的进展。
请你公司：
（1）说明未来产业基金与李勇明协商未能取得进展的原因，在此背景下股权转让协议是否仍将按照约定继续履行，你公司及未来产业基金是否采取了推进本次股权转让的有效措施或替代解决方案；
回复：
因李勇明与公司实际控制人的债务纠纷尚未解决，导致未来产业基金与李勇明协商未果。目前，公司获悉李勇明与公司实际控制人重新就债务纠纷进行协商。如达成一致，则该股权转让协议可以按照约定继续履行。
（2）说明如李勇明同意在股东会决议上签字，本次股权转让是否还存在其他法律障碍，若相关法律障碍已全部清除，蓝湾公馆是否将继续按照你公司2018年11月30日披露的付款进度付款；
回复：
如李勇明与公司实际控制人债务纠纷解决后，则本次股权转让不存在其他法律障碍，蓝湾公馆将继续履行股权转让协议，未来产业基金将以分红的形式将相关款项支付给公司。
（3）说明承诺中“未来产业基金未按照约定的利润分配计划”所指的“约定的利润分配计划”具体内容，包括但不限于分配时间、分配条件、分配比例等，你公司或公司实际控制人是否有能力（或权利）确保该分配计划将得到严格执行，按照该利润分配计划的要求，未来产业基金在收到股权转让款之后是否将立即向你公司进行利润分配，关于“公司通过未来产业基金出售金石同和45%股权，并以取得股权转让款再进行利润分配方式累计收到的金额低于1.2亿元或未来产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配”的确认依据、确认方法和确认的具体时点，如未来产业基金分红事项长期无进展，是否将触发实际控制人陈鸿成履行承诺的条件，并说明你公司拟采取的措施。
回复：
来来产业基金约定的利润分配计划的具体内容为：
依据未来产业基金于2018年11月28日与蓝湾公馆（深圳）商业有限公司签署股权转让协议，未来产业基金以人民币1.4亿元的价格出售其持有的深圳市金石同和投资有限公司45%的股权。该股权转让款的付款进度为：
1、协议生效之日起10个工作日内，支付人民币2000万元；
2、协议生效之日起1个月（自然月）内，再支付人民币3000万元；
3、协议生效之日起4个月内（自然月），再支付人民币4000万元；
4、协议生效之日起5个月内（自然月），再支付人民币3000万元；
5、协议生效之日起6个月内（自然月），再支付人民币2000万元。
未来产业基金在收到上述每笔股权转让款并扣除基金相关费用之日起三个工作日内向广东舜喆（集团）股份有限公司实施利润分配。
目前未来产业基金已经完成备案，投资金石同和的股权是未来产业基金唯一项目，公司做为其合伙人，有能力保证出售金石同和的股权转让款按照约定通过分红的方式支付给公司。
未来产业基金主要是以投资为主,其所持有的金石同和股权,需要在出售变现后才能进行利润分配,其确认依据和确认方法为:
投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。
确认的具体时点:投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制为确认的具体时点
因李勇明与公司实际控制人重新就债务纠纷进行协商并即将达成和解，未来产业基金出售股权的障碍即将解除，相关转让即将履行。公司将根据履行的结果判断是否触发实际控制人的承诺。
律师核查意见：
①请你公司说明承诺中“未来产业基金未按照约定的利润分配计划”所指的“约定的利润分配计划”具体内容，包括但不限于分配时间、分配条件、分配比例等。
承诺中“未来产业基金未按照约定的利润分配计划”所指的“约定的利润分配计划”具体内容包括：
约定的利润分配计划
“未来产业基金”出售“金石同和” “未来产业基金”收到股权转让款后向委托人进行
45%股权之股权转让款付款进度 利润分配之利润分配计划
付款时间 付款时间 付款时间 付款时间 付款时间
《股权转让协议 14.29%（未扣除
书》生效之日起10 2000万元 基金费用）
个工作日内
《股权转让协议 21.43%（未扣除
书》生效之日起1 3000万元 未来产业基金 未来产业基金 基金费用）
个月（自然月）内 在收到前述每 在收到前述每
《股权转让协议 笔股权转让款 笔股权转让款 28.57%（未扣除
书》生效之日起4 4000万元 并扣除基金相 并扣除基金相 基金费用）
个月（自然月）内 关费用后 关费用之日起
《股权转让协议 三个工作日内 21.43%（未扣除
书》生效之日起5 3000万元 基金费用）
个月（自然月）内
《股权转让协议 2000万元 14.28%（未扣除
书》生效之日起6 基金费用）
个月（自然月）内
其依据为委托人提供的2018年11月19日《股权转让协议书》以及2018年11月30日《深圳市未来产业发展基金利润分配的通知》（下称“利润分配通知”）。
根据《股权转让协议书》，未来产业基金以人民币1.4亿元的价格向蓝湾公馆（深圳）商业有限公司出售未来产业基金所持有的深圳市金石同和投资有限公司45%的股权。该股权转让款的付款进度如上表。根据“利润分配通知”，未来产业基金通知委托人：“未来产业基金在收到上述每笔股权转让款并扣除基金相关费用之日起三个工作日内向广东舜喆（集团）股份有限公司实施利润分配。”
②你公司或公司实际控制人是否有能力（或权利）确保该分配计划将得到严格执行？
委托人有权能、并有理据确保该分配计划将得到严格执行。
其依据为委托人提供的《深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”）以及“利润分配通知”。
委托人作为未来产业基金的有限合伙人，且根据委托人陈述，其已按《合伙协议》足额缴纳出资，应当享有按《合伙协议》分配该基金利润的权利。《合伙协议》第十二条定约了合伙企业利润分配的方式、原则与比例，未约定利润分配的时点或确定利润分配时点的方法。则，委托人有权根据该基金的经营情况及委托人的需要，要求该基金进行利润分配。
未来产业基金以“利润分配通知”就作为其利润来源的股权转让款的付款进度，及与该进度相应的利润分配时限向委托人作出说明，即“在收到上述每笔股权转让款并扣除基金相关费用之日起三个工作日内”。这既是未来产业基金履行《合伙协议》约定的利润分配义务，也是其对委托人进行利润分配的承诺。该“利润分配通知”对未来产业基金具有约束力，未来产业基金应当遵照执行。
③按照该利润分配计划的要求，未来产业基金在收到股权转让款之后是否将立即向你公司进行利润分配？
未来产业基金应当在收到股权转让款并扣除基金相关费用之日起三个工作日内向委托人进行利润分配。
相关依据为“利润分配通知”。
④如未来产业基金分红事项长期无进展，是否将触发实际控制人陈鸿成履行承诺的条件？
如未来产业基金分红事项长期无进展，并不必然触发实际控制人陈鸿成履行承诺的条件。具体理由如下：
根据委托人提供的陈鸿成于2018年12月28日签署的《承诺函》，触发陈鸿成履行承诺的情形有两种：第一，委托人“通过未来产业基金出售金石同和45%股权,并以取得股权转让款再进行利润分配方式累计收到的金额低于1.2亿元”；或者第二，“未来产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配”。
对于第一种情形，该承诺未确定“累计收到的金额低于1.2亿元”的时间节点，则该时间节点可以是（1）合理时间内“累计收到的金额低于1.2亿元”，或者（2）有理由认为蓝湾公馆不可能再支付股权转让款，因而目前即可认定”累计收到的金额低于1.2亿元”。（1）“合理时间”有较大不确定性。但对于未来产业基金与蓝湾公馆之间的股权转让，其履行期间超过6个月，“合理时间”也应相应较长。（2）目前并无任何事件表明蓝湾公馆不可能再支付股权转让款。相反，根据未来产业基金2019年4月16日、2019年6月14日两份《回函》，蓝湾公馆同意继续履行《股权转让协议书》，条件是金石同和须出具相应股东会决议。因此，目前也不能认定”累计收到的金额低于1.2亿元”。
对于第二种情形，目前并未出现，即目前不存在“未来产业基金未按照约定的利润分配计划进行分配”的情形。根据“利润分配通知”，未来产业基金应当“在收到上述每笔股权转让款并扣除基金相关费用之日起三个工作日内”向委托人进行利润分配。即，未来产业基金向委托人进行利润分配应当以“收到股权转让款”并“扣除基金相关费用”为前提。目前并未出现未来产业基金收到股权转让款而不进行利润分配的情形。
具体详见《广东星辰（前海）律师事务所关于广东舜喆（集团）股份有限公司回复深圳证券交易所年报问询函有关事项之法律意见书》。
4．你公司2017年年报显示，公司对深圳深国融融资担保有限公司（以下简称深国融担保）投资，采用权益法核算，账面价值为1.50亿元，由于审计范围受到限制，年审会计师无法就该长期股权投资的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对该长期股权投资减值准备的金额进行调整。你公司实际控制人陈鸿成承诺如果未来出售深国融担保30%股权收回的金额低于人民币1.5亿元，则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足；如2018年11月30日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议，2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元。
2018年12月1日，你公司披露《出售股权公告》称，公司以1.50亿元将持有的深国融担保30%股权转让给深圳高普实业有限公司（以下简称高普实业），高普实业分别于协议生效之日起七十个工作日内累计支付10,500万元，一百一十个工作日内再支付3,000万元，标的股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内再支付1,500万元。
2019年10月29日，你公司披露《关于<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的公告》（以下简称《补充协议》）称，截至目前，高普实业合计支付7,522万元，占全部股权转让款的50.15%，协议双方同意本协议生效之日起办理深国融担保15%股权的过户事宜。高普实业同意按照《附条件生效的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中的约定继续履行剩余股权转让款的支付义务，若其未按照《股权转让协议》约定的条款履约，违约责任等由双方负责人另行协商并实施。
我部于2019年10月30日就《补充协议》是否违反了你公司实际控制人陈鸿成的具体承诺内容、并构成陈鸿成有关承诺长期无法履行的情况、签订补充协议是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形等问题向你公司发函问询。2019年11月29日，你公司披露《关于关注函回函的公告》称鉴于高普实业承诺继续履行《股权转让协议》，且愿意承担违约责任，公司综合考虑也同意高普实业继续履行《股权转让协议》和《补充协议》，因此未来收回的股权转让款是否低于1.5亿元，暂未确定，实际控制人陈鸿成尚未触发现金补足剩余款项的前半句承诺条件。如高普实业未能在2020年4月30日前履行完毕《股权转让协议》和《补充协议》约定的付款义务，则公司考虑解除《股权转让协议》和《补充协议》；《补充协议》的签署是为了妥善并推进深国融担保股权转让的事项的解决，不存在直接或间接损害上市公司利益的情形。
年报显示，截止2019年12月31日公司已按照协议规定收到部分转让股权价款7,522.00万元。
请你公司结合高普实业的付款进度，说明公司是否已解除《股权转让协议》和《补充协议》，目前是否已触发了实际控制人承诺现金补足剩余款项的条件，如否，请说明你公司前期信息披露是否真实、准确，进一步说明签订《补充协议》是否导致你公司实际控制人陈鸿成有关承诺长期无法履行，签订《补充协议》是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，并说明你公司对于深国融担保30%股权出售款项回收的后续安排。
回复：
高普实业的付款情况：
序号 付款日 股权转让款付款金额
1 2018年12月07日 1,500万元
2 2018年12月14日 6,000万元
3 2019年08月28日 12万元
4 2019年09月24日 10万元
公司和高普实业尚未解除《股权转让协议》和《补充协议》。
高普实业愿意继续履行《股权转让协议》。因《股权转让协议》签订之日时间较久，为了妥善并推进相关事项的解决，双方签署了《补充协议》。《补充协议》未就具体履行剩余股权转让支付义务做出新的时间安排，具体的付款进度依然以《股权转让协议》约定的为准。
公司认为《补充协议》是对《股权转让协议》的补充，并未从实质上对《股权转让协议》进行变更。因《股权转让协议》和《股权转让协议》尚未履行完毕，故尚未触发实际控制人其承诺的条件。
《补充协议》的签署是为了妥善并推进深国融担保股权转让的事项的解决，不存在直接或间接损害上市公司利益的情形。
律师核查意见：
《补充协议》的签订并未违反公司实际控制人陈鸿成的具体承诺内容，目前并未触发其现金补足承诺条件。具体理由如下：
根据委托人提供的陈鸿成于2018年3月16日签署的《承诺函》，陈鸿成所承诺的内容可概括为：在两种不同情形下，陈鸿成应当分别以不同的方式保障委托人的利益。
第一，《补充协议》并未违反陈鸿成的承诺。
根据委托人提供的委托人与深圳高普实业有限公司订立的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》（“《补充协议》”），该《补充协议》的主要内容为双方同意办理股权转让标的公司即“深国融担保”的15%股权的过户事宜，同时表明“高普实业”同意按《附条件生效的股权转让协议》继续履行剩余股权转让款的支付义务。上述内容与前述陈鸿成所承诺的内容并不违背。
同时，根据本所律师与委托人相关管理人员就《补充协议》订立背景和意图的沟通了解，委托人订立《补充协议》是为了推动《附条件生效的股权转让协议》的履行，尤其是推动“高普实业”继续履行股权转让款的支付义务，并无改变、违反陈鸿成《承诺函》的意图。
第二，《补充协议》目前并未触发陈鸿成《承诺函》的现金补足承诺条件。
根据该《承诺函》，以及本所律师与委托人相关管理人员就该《承诺函》的原意的沟通了解，陈鸿成承诺的内容应当包括两种情形：第一，“如公司出售深国融担保30%股权收回的金额低于人民币1.5亿元，则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足”；第二，“如2018年11月30日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议，2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元”。
第一种情形是指有交易对手愿意受让“深国融担保”30%股权的情况。在此情况下，股权转让费必须不低于1.5亿元，否则陈鸿成应当在股权转让完成之日起1个月内用现金补足差额。委托人与“高普实业”的股权交易属于上述“有交易对手愿意受让”的情况。但由于“高普实业”已支付7522万元即50.15%的股权转让款，并多次书面表明其愿意继续依约支付剩余股权转让款，目前并不能确定最终收到的股权转让费是否低于1.5亿元。因此，《承诺函》所述的第一种情形下的现金补足条件未被触发。
第二种情形是指2018年11月30日前，无交易对手愿意主动受让“深国融担保”30%股权的情况。在此情况下，陈鸿成应当指定某一主体与委托人签署股权转让协议，并且2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元。由于委托人与“高普实业”已于2018年11月30日订立《附条件生效的股权转让协议》，由“高普实业”受让“深国融担保”30%股权，《承诺函》所述的第二种情形并未出现。
具体详见《广东星辰（前海）律师事务所关于广东舜喆（集团）股份有限公司回复深圳证券交易所年报问询函有关事项之法律意见书》。
特此函复。
广东舜喆（集团）股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
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