中国国际金融股份有限公司
关于
陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易资产交割情况
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受陕西延长石油化建股份有限公司委托，担任陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
5、政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对延长化建的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺.............................................................................................................. 1
目 录...................................................................................................................... 3
释 义...................................................................................................................... 4
第一节 本次交易基本概况..................................................................................... 6
一、本次交易方案概述.................................................................................... 6
二、本次交易的评估及作价情况.................................................................... 6
三、本次交易发行股份的情况........................................................................ 7第二节 本次交易的实施情况................................................................................ 12
一、本次交易的决策过程和审批程序............................................................12
二、本次交易的具体实施情况.......................................................................14
三、本次交易的后续事项...............................................................................16第三节 独立财务顾问意见................................................................................. 18
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/延长化建/ 指 陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
合并方 码：600248
中金公司/独立财务顾问/本 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问
陕建控股 指 陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股份控股
股东、发起人
陕建实业 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，陕建股份发起人
陕建股份、标的公司、被吸 指 陕西建工集团股份有限公司
收合并方
合并双方 指 上市公司和陕建股份
本次重组、本次重大资产重 指 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股
组、本次交易 份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司
换股吸收合并 指 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份并吸收合
并陕建股份的交易行为
本次发行股份购买资产 指 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司
99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1%股份
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金
的交易行为
包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其
交易对方 指 中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套
资金的交易对方为不超过35名特定投资者
本次换股吸收合并交易对 指 陕建控股和陕建实业
方
交易各方 指 上市公司、交易对方及陕建股份
交易标的、标的资产、拟购 指 陕建股份100%的股份
买资产
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《吸收合并协议》 指 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股
吸收合并协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《吸收合并协议》及其补充 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股
协议 指 吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工
控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份
有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建工集
《标的资产评估报告》 指 团股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第113号）
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《交割确认书》 指 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之交割
确认书》
交割日 指 标的资产按《吸收合并协议》及其补充协议约定完成交割之日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2019年12月31日
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
正衡评估、评估师 指 正衡房地产资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》（2018年修订）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《陕西延长石油化建股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
第一节 本次交易基本概况
一、本次交易方案概述
（一）换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，标的资产为陕建控股和陕建实业合计持有的陕建股份100%股份。
根据正衡评估出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为851,871.17万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
陕建股份 633,097.74 851,871.17 218,773.43 34.56%
合计 633,097.74 851,871.17 218,773.43 34.56%
注：陕建股份截至2019年12月31日净资产账面价值为扣除在股东权益中列示的永续债后的归属于母公司所有者权益账面值。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，陕建控股持有的陕建股份99%的股份的交易价格为843,352.46万元；陕建实业持有的陕建股份1%的股份的交易价格为8,518.71万元。
三、本次交易发行股份的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 4.32 3.89
停牌前60个交易日 4.26 3.84
停牌前120个交易日 4.31 3.88
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，本次发行的发行条件调整为3.82元/股。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
2、发行数量
上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 对应标的资产价值（万元） 新增股份数量（股）
1 陕建控股 843,352.46 2,207,728,948
2 陕建实业 8,518.71 22,300,292
合计 851,871.17 2,230,029,240
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
（八）吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起 6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）滚存利润安排
本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
3、2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
4、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
5、2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
3、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。
4、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。
5、2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。
3、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
4、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。
6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
9、2020年6月19日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94号），原则同意本次交易的总体方案。
（四）已履行的其他审批程序
2020年12月8日，公司取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号），核准公司本次交易相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、本次交易的具体实施情况
（一）资产交割情况
1、吸收合并资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易中，上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
2020年12月16日，本次换股吸收合并交易对方完成将陕建股份100%股权转移登记至延长化建名下的工商变更登记，陕建股份的公司形式变更为有限责任公司。
根据公司与陕建控股、陕建实业、陕建股份于2020年12月16日签署的《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之交割确认书》，各方一致同意以陕建股份完成企业类型变更为有限责任公司，且将其100%股权过户登记至延长化建名下、陕建股份变更为上市公司的全资子公司之日（即2020年12月16日）为吸收合并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”）。自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由延长化建享有和承担。陕建股份将协助上市公司办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至上市公司名下的变更手续。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至上市公司名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
截至本核查意见出具之日，与陕建股份有关的部分资产过户登记手续尚在办理过程中，后续办理不存在实质性障碍。
（二）债权债务处理情况
上市公司及陕建股份已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，自吸收合并交割日起，陕建股份的全部债务由上市公司承继。
经核查，本独立财务顾问认为：自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由延长化建享有和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交割已经完成，后续办理吸收合并相关的变更登记手续不存在实质性障碍。
（三）现金选择权实施情况
截至本核查意见出具之日，上市公司正在准备现金选择权派发及实施的相关工作。后续延长化建将按照《吸收合并协议》及其补充协议、相关法律法规要求实施现金选择权，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
（四）过渡期安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（为交割日当月最后一日，含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。
截至本核查意见出具之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对陕建股份过渡期间损益情况进行审计。
三、本次交易的后续事项
（一）股份发行登记及上市申请
公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中证登申请办理股份登记手续，并向上交所办理上述新增股份的上市手续。
（二）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
1、陕建股份尚需就本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的资产过户给上市公司，并办理工商注销手续；
2、上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围、名称变更及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续。
（三）对过渡期损益进行审计
上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对陕建股份在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行过渡期间损益的安排。
（四）现金选择权的实施
上市公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务。
（五）募集配套资金
上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作。（六）相关方需继续履行协议及承诺
就本次交易事项，交易各方分别签署了附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议，交易各方需根据协议内容履行相关义务。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。
（七）信息披露事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权。
2、自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务已转由延长化建享有和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交割已经完成，后续办理吸收合并的变更登记手续不存在实质性障碍。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
乔小为 张学孔
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