北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本
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次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2020年12月1日在指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，2020年12月10日在指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的提示性公告》。贵公司董事会在本次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议的基本情况（会议届次、召集人、召开日期、时间、召开方式、会议股权登记日、会议出席对象、会议地点）、会议审议事项、提案编码、参加网络投票的具体操作流程等予以公告。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2020年12月16日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2020年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月16日上午9:15至当日下午15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的出席会议人员的资格
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贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计21人，代表股份1,217,844,081股，占公司股份总数的34.1163%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计6人，代表股份983,890,459股，占公司股份总数的27.5624%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2020年第四次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共15名，所持有的表决股份总数为233,953,622股，占公司股份总数的6.5539%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席或列席了现场会议。
经核查，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 1,217,836,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对7,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；同意票占出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上，
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该事项获表决通过。
（二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,217,836,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对7,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；同意票占出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项获表决通过。
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,217,836,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对7,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；同意票占出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项获表决通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
欧阳紫琪
2020年12月16日
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