浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所 法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
浙江京衡律师事务所 法律意见书和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次解除限售条件成就有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司2019年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司2019年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1．2019年4月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2019年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与2019年限制性股票激励计划有关的议案，并对公司2019年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
3．2019年4月27日，公司发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
浙江京衡律师事务所 法律意见书独立董事潘增祥就2019年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4．2019年4月13日，公司公布了2019年限制性股票激励计划激励对象名单。2019年5月7日，公司发布了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5．2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，郝杰作为2019年限制性股票激励计划的关联股东，对相关议案回避表决。
6．2019年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
7．2019年5月22日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会就公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具核查意见。
8．2019年7月9日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-069），公告公司已于2019年7月5日办理完成2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 371.1 万股，公司股本总额增加至243,711,000股。
9．2019年12月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 12 月 6
浙江京衡律师事务所 法律意见书日为预留授予日，授予19名激励对象47万股限制性股票，授予价格为11.45元/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
10．2019年12月6日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2019年12月6日为预留授予日，向19名激励对象授予47万股限制性股票。同日，监事会就公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具核查意见。
11．2019年12月28日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2019-111），公告公司已于2019年12月26日办理完成2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票的预留授予登记工作，2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票 47 万股，公司股本总额增加至244,181,000股。
12．2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对6名离职人员所持已获授但尚未解锁的14.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
13．2020年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为104人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为106.68万股，占公司目前总股本的0.44%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14．2020年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对1名离职人员所持已获授但尚未解锁的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，电魂网络2019年限制性股票激励计划的实施符
浙江京衡律师事务所 法律意见书合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的批准与授权
1．根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
2．2020年12月16日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为19人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 14.1 万股，占公司目前总股本的0.0569%。
3．2020年12月16日，公司独立董事发表独立意见，同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
4．2020年12月16日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为获授预留限制性股票的19名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
（二）预留授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留的限制性股票 解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
第一个解除限售期 自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交 30%
易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内的最
浙江京衡律师事务所 法律意见书
后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内的最 30%
后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至相应限制性股票完成登记日起48个月内的最 40%
后一个交易日当日止
经核查，2019年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作。因此，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期将于2020年12月25日届满。
（三）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司2019年限制性股票解除限售必须满足规定的各项条件。经核查，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
浙江京衡律师事务所 法律意见书2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股票解 公司业绩成就情况：
除限售期 业绩考核目标 2019年度归属于上市公司
定比2018年，2019年净利润增长率不低 股东的净利润，并剔除公
第一个解除限售期 于10%； 司本次激励计划所产生的
股份支付费用影响的数值
第二个解除限售期 定比2018年，2020年净利润增长率不低 为234,261,159.51元，相比
于20%； 2018年增长80.65%。公司
第三个解除限售期 定比2018年，2021年净利润增长率不低 层面业绩考核条件已达到
于30%。 考核目标。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公
司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核情况：
2019年度19名激励对象个
4、个人层面绩效考核要求： 人绩效考核指标完成情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对 S≥80分或者实际业绩承诺
象上一年度绩效考核达标。 完成情况P≥80%，其个人本
次计划解除限售额度的
100%可解除限售。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激
浙江京衡律师事务所 法律意见书励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并在公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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负责人 经办律师
陈有西 徐晓清
张 琼
时间： 年 月 日
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