股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-132号
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“海正药业”）第八届董事会第二十一次会议于2020年12月15日上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于公司与深圳微芯生物科技股份有限公司及成都微芯药业有限公司签署独占许可及联合营销战略合作协议的议案》；
为促进公司在糖尿病业务领域的发展，同意公司与深圳微芯生物科技股份有限公司及成都微芯药业有限公司（以下合称“微芯”）签署全球新创新药“西格列他钠”口服片剂《独占许可及联合营销战略合作协议》，协议主要条款如下：
1、权利授予
微芯指定海正药业使用西格列他钠片（双洛平?）在中国大陆地区指定区域（指河南、浙江、江苏等19个省份）的相关知识产权以及独家药品市场推广权（包括未来可能上市适应症的独家市场推广权）。在协议有效期间，海正药业或其指定子公司应按照协议条款和相关推广服务计划，利用协议项下商标在授权区域内对产品进行推广服务。
2、业务模式
在协议有效期间，海正药业作为推广服务方应在授权区域中，按照协议条款和相关推广服务计划，对协议中规定的产品进行市场推广服务，微芯按照协议约定向推广服务方支付推广服务费。
3、财务条款
（1）独家授权许可费
海正药业同意向微芯支付独家授权许可费用100,000,000元人民币（大写：人民币壹亿元整），该独家授权许可费用金额含税，并采取分阶段支付的方式。
1）在本合同签订之日起30个工作日内，海正药业支付首笔费用30,000,000元人民币（大写：叁仟万元整）；
2）产品获得国家药品监督管理局批准上市正式文件之日起30个工作日内，海正药业支付第二笔费用30,000,000元人民币（大写：叁仟万元整）；
3）产品第一次商业销售30个工作日内，海正药业支付第三笔费用40,000,000元人民币（大写：肆仟万元整）。
（2）销售里程碑付款
从产品在授权区域启动商业销售开始，将根据实际累计销售额向微芯支付里程碑费用，该项费用累计最高不超过相当于1.2亿元的人民币。
（3）市场推广服务费
从产品在授权区域启动商业销售开始，微芯基于海正药业在其授权区域内达到的产品销售额向海正药业支付48%起的阶梯推广费用，最高不超过55%。
4、期限
微芯授予海正药业在授权区域内独家使用西格列他钠片（双洛平?）在中国大陆地区指定区域的相关知识产权以及市场推广权期限为十年，自本合同产品正式从国家药品监督管理局（NPMA）获得上市许可（《药品生产许可证》）之日起计算。如发生协议约定的特定情形时，则独家市场推广权授权期限将自动延长五年。
5、双方主要权利义务
（1）医保谈判中，双方同意利用各自的优势与资源共同推动产品在上市后的两年内进入国家医保目录，申请进入医保的具体执行事务由微芯总负责，海正药业对此提供相应的协助以及必要的便利条件。
（2）海正药业承诺有完成本协议项下销售目标的代谢药专业销售团队，同时保证不在中国大陆地区销售任何竞争产品（指噻唑烷二酮类或者靶点为PPAR的新药、DPP-4 及相关复方药物，除海正药业现有的罗格列酮（批准文号：H20080256、H20080257、H20080258）外），否则微芯有权立即无条件解除合作。
（3）微芯负责协议产品在中国大陆地区的所有的新适应症的临床开发，上市后临床研究，并获得和维护在中国大陆地区销售和营销产品所需或适当的任何许可、注册、允许或批准。应微芯的请求，海正药业应为此向微芯提供合理的协助和支持（特别包括技术信息支持）。新适应症开发计划、相关临床研究方案和费用须经过联合管理委员会审查和确认，临床研究方案的规模及费用与业内类似产品的平均情况基本一致，海正药业不得无故阻碍相关临床方案的确认与实施，由海正药业承担30%的相关临床开发费用。
6、违约责任
合同违约方出现所约定的严重违约情形产生后，守约方有权单方面终止本协议，并要求违约方赔偿守约方由此而遭受的任何损害或损失（包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等）。在守约方提出书面通知后三十（30）日后，本协议将全部终止。由于严重违约情形单方面归咎于违约方的原因导致本协议终止，守约方不承担任何赔偿责任。
同意公司引进西格列他钠十年独家代理权项目，并授权公司管理层在上述交易架构的基础上，具体操作该项目后续落地事宜。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于浙江海晟药业有限公司投资设立子公司的议案；
为进一步发挥子公司浙江海晟药业有限公司（以下简称“海晟药业”）营销推广的优势，促进其持续健康发展，同意海晟药业出资1,000万元在上海崇明区设立营销推广子公司，具体情况如下：
1、公司名称：海晟（上海）医药有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准）
2、注册地址：上海市崇明区（具体地址待定）
3、注册资本：人民币1,000.00万元
4、股东及出资方式：海晟药业拟以现金1,000.00万元出资，占注册资本的100%
5、企业性质：有限责任公司
6、经营年限：长期
7、经营范围：药品、医疗器械（I,II类）、化妆品以及食品的营销推广服务；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务；提供技术咨询和相关服务；商务信息咨询，企业管理咨询；会展会务服务，医药咨询及市场营销策划；展览展示服务，创意服务；医药咨询、医疗信息咨询服务；企业管理及咨询服务;市场调研及营销策划;会议及展览服务；财务咨询，企业形象策划（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、董事会及管理层的人员安排：公司实施精简高效运行，暂不设董事会，只设执行董事一名，监事一名，总经理一名；执行董事为公司法定代表人，本子公司受托于母公司海晟药业管理运营。
为保证新设公司项目顺利开展，同意授权海晟药业管理层负责办理新公司组建等事项：包括但不限于签订出资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记等。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二○年十二月十七日
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