中信证券股份有限公司
关于
新希望乳业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
目 录
目 录............................................................................................................................1
第一节 释义................................................................................................................2
第二节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
一、保荐人名称.....................................................................................................3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.................3
三、发行人情况.....................................................................................................4
四、保荐人与发行人存在的关联关系.................................................................5
五、保荐机构内核程序和内核意见.....................................................................6第三节 保荐人承诺事项...........................................................................................8第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...................................................9
一、本次发行的推荐结论.....................................................................................9
二、本次发行履行了法定决策程序.....................................................................9
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................9
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说
明...........................................................................................................................10
五、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...................19
六、发行人存在的主要风险...............................................................................20
七、对发行人发展前景的评价...........................................................................29
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：保荐机构/保荐人/中信证券/
指 中信证券股份有限公司
本机构
内核部 指 中信证券下设的内部审核部门
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
新乳业/发行人/公司 指 新希望乳业股份有限公司
公司章程/章程 指 《新希望乳业股份有限公司章程》
股东大会 指 新希望乳业股份有限公司股东大会
董事会 指 新希望乳业股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司
本保荐书/本发行保荐书 指
公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书
本次发行/本次公开发行/本 新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债
指
次可转债发行 券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定孙向威、曾劲松二人作为新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的保荐代表人；指定许唯杰作为本次发行的项目协办人；指定宋琛、王国梁、万俊、申巍巍为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
孙向威，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾主持和参与招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商地产项目、深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行 A 股股票、四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行A股股票、北京城建投资发展股份有限公司非公开发行A股股票、贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票并上市、成都银行股份有限公司首次公开发行股票并上市、新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。
曾劲松，男，金融学博士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾参与华源股份配股、广深铁路IPO、万科可转债、中联重科大股东改制及收购浦沅机械、梦洁家纺股权激励、腾邦国际产业并购等项目，负责并主持锡业股份可转债、岳阳林纸配股、梦洁家纺IPO及2017年非公开增发、腾邦国际IPO及2017年非公开增发、鄂武商再融资、劲嘉集团再融资、安奈儿IPO、丸美生物IPO、日海智能再融资等项目，并担任美的股份再融资、汤臣倍健再融资、腾邦国际再融资、洪涛股份IPO、科士达IPO、腾邦国际IPO、安奈儿IPO、丸美生物IPO等项目的保荐代表人。
本次发行协办人主要执业情况如下：
许唯杰，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾主持或参与天威视讯股份有限公司重大资产重组、新希望乳业股份有限公司重大资产重组、深圳市投资控股有限公司豁免要约收购深圳市物业发展（集团）股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况公司名称 新希望乳业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号
法定代表人 席刚
注册资本 853,710,666元
成立日期 2006年7月5日
统一社会信用代码 91510100790021999F
乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨
询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】；牲畜的
饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品
经营范围 （凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项
目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭
相关许可证方可开展经营活动）。
（二）股本结构
截至2020年6月30日，公司股本总额为853,710,666股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 694,393,946 81.34
二、无限售条件股份 159,316,720 18.66
三、股份总数 853,710,666 100.00
（三）股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：序 股东名称 股本性质 持股数量 持股比例 持有有限售条件
号 （股） （%） 股份数量（股）
1 Universal Dairy 限售流通 A 560,000,000 65.60 560,000,000
Limited 股
2 新希望投资集团 限售流通 A 134,393,946 15.74 134,393,946
有限公司 股
3 新之望科技 A股流通股 38,667,108 4.53 -
4 DailyDairy, A股流通股 11,776,645 1.38 -
Limited
国泰基金管理有
5 限公司-社保基 A股流通股 4,459,368 0.52 -
金四二一组合
中国工商银行-
6 广发聚丰混合型 A股流通股 4,000,030 0.47 -
证券投资基金
7 全国社保基金五 A股流通股 3,546,038 0.42 -
零四组合
杭州金色衣谷投
8 资管理有限公司 A股流通股 3,460,000 0.41 -
（有限合伙）
9 香港中央结算有 A股流通股 3,059,786 0.36 -
限公司
博时基金-国新
投资有限公司-
10 博时基金-国新3 A股流通股 2,122,900 0.25 -
号单一资产管理
计划
合计 765,485,821 89.68 694,393,946
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：
截至2020年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有新乳业872,801股，信用融券专户未持有新乳业股票，资产管理业务股票账户持有新乳业15,000股。本保荐机构重要关联方华夏基金累计持有新乳业股票687,400股。本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）截至2020年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至2020年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）报告期内，本保荐机构关联方中信银行与发行人开展了信贷业务。除此以外，截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次可转债发行进行了审核。
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年6月22日，以通讯方式召开了新希望乳业股份有限公司公开发行可转债项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将新希望乳业股份有限公司公开发行可转债申请文件上报中国证监会审核。
第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为新乳业本次可转债发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为新希望乳业股份有限公司具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐新乳业本次可转债发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次公开发行A股可转换公司债券方案于2020年5月5日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，于2020年6月16日经公司2019年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开发行新股的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续经营能力；
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的《新希望乳业股份有限公司内部控制审计报告》及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，本保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《管理办法》第六条的相关规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的经审计的财务报告。发行人2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为20,260.24万元、20,403.34万元和20,366.73万元。经核查，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要生产经营场所并对高级管理人员、核心人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了乳制品行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的《新希望乳业股份有限公司内部控制审计报告》，了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第1803173号、毕马威华振审字第1902074号、毕马威华振审字第2002047号标准无保留意见审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行人2017年、2018年和2019年以现金方式累计分配的利润共计10,244.53万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 23,623.58 万元的43.37%，超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。
综上，本保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量。
发行人本次项目募集资金总额为不超过71,800.00万元（含71,800.00万元），本次募集资金拟投资项目投资总额为71,800.00万元，募集资金数额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本保荐机构查阅了乳制品行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的相关协议，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策的法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人本次发行经新乳业2020年5月5日召开的第一届董事会第二十一次会议和2020年6月16日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》，发行人本次可转债募集资金用于“收购寰美乳业40%股权项目”和补充流动资金，不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
本保荐机构查阅了发行人出具的《新希望乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新希望乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2000691号）以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的规定
1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为18.02%、15.13%和10.72%，平均值高于6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过 71,800.00 万元人民币（含71,800.00万元），本次发行前发行人最近一期期末（2020年9月30日）净资产为223,775.77万元。本次发行后，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过 71,800.00 万元人民币（含71,800.00万元）。发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为22,224.19万元、24,273.30万元和24,373.26万元，实现的年均可分配利润为23,623.58万元，不少于可转债一年的利息。
4、债券期限。
发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合可转债的期限最短为一年、最长为六年的规定。
5、债券面值与票面利率。
本次发行可转债面值为 100 元/张；本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《管理办法》第十六条的规定。
6、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
本次发行聘请具有资格的中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构。
7、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
8、公开发行可转债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2019年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为19.69亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
五、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、新乳业聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、新乳业聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、新乳业聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、新乳业聘请新乳业聘请中水致远资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、新乳业聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。
上述中介机构均为公开发行 A 股可转换公司债券项目依法需聘请的证券服务机构。
新乳业已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，新乳业本次主板公开发行 A 股可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
近年来，国家出台了一系列推动国民经济发展的措施，使我国宏观经济在国际经济形势相对不确定的大环境下保持了稳定持续的发展。未来，如果宏观经济形势发生不利波动，进而影响消费者的消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
2、日益激烈的市场竞争风险
随着我国人民群众生活水平的提高，人均购买力的增强，以及消费的不断升级，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到广大消费者的喜爱，市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下，拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、亲和力强的区域性城市乳制品企业的竞争优势日趋明显，其市场份额将进一步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。
另一方面，乳制品行业属于快速消费品行业，产品的多元化和口感的多样化，正被越来越多的消费者所偏好和关注。随着市场竞争逐渐激烈，如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升，未能提高市场地位和占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。因此，公司存在市场竞争加剧的风险。
3、市场开拓的风险
作为业内领先的区域性乳制品企业，公司在重点区域市场如四川、云南、河北、浙江等地占有较高的市场份额，并在行业内建立了较高的市场地位和较强的综合竞争能力。未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇、坚持以低温乳制品为基础，持续强化在西南市场的竞争优势，进一步开拓西北、华北、华东、华南等重点区域性市场，扩大国内销售网络并进军国际市场。
但就国内乳制品市场而言，目前我国已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，提高其在区域市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争。如公司届时未能采取有效措施应对竞争，则有可能导致本公司市场竞争力下降，从而带来品牌影响力趋弱、经营业绩下滑的风险。
4、不能适应市场变化的风险
多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司持续研发符合消费者口味的新型产品，并注重学习国内外先进的生产管理经验。公司首次公开发行股票并上市募集资金用途之一为研发中心的深化建设，旨在进一步加强公司的产品研发创新能力，为公司的发展注入“芯”力量，新研发中心已经于2019年8月中旬部分投入使用。公司在2019年新推出了初心减糖酸奶、活润低脂酸奶、味蕾游记等新品，取得了良好的市场反应。2019 年年底，公司新科技研究院正式成立，研究院整合了既有的科研中心和产学研平台等资源，将以乳制品为核心进行有关生物科技、精准营养、现代工艺、品质研究和质量管控等5个方面的研究。
但随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对乳制品等产品的口味、外形、包装等要求不断提高，不同消费者群体的需求差异化程度进一步提升，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。
5、奶牛养殖行业重大疫病风险
原料奶是公司的主要原材料，公司正常的生产经营依赖于上游奶牛养殖行业的正常供应。在养殖业中爆发的如口蹄疫、禽流感等疫病，以及在普通人群中爆发的如非典型性肺炎、H1N1病毒等疾病，都有可能对畜牧业带来重大的不利影响，公司自产及外购原料奶业务也将受到影响。
若未来爆发大规模牛类疫病，可能导致本公司部分生产设施被迫关闭，消费者因恐慌情绪而减少乳制品的购买。上述情况将对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、食品安全风险
食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。
公司的主要产品为乳制品类产品，与消费者的身体健康直接相关。公司将食品安全视为企业经营生命线。一方面，公司在内部建立了行业内先进成熟的产品质量控制体系，通过了有关质量管理体系认证、食品安全管理体系认证、良好生产规范（GMP）认证、乳制品危害分析和关键控制点（HACCP）体系认证，建立了质量保证控制点（QACP）体系；另一方面，公司还组建了以总裁为核心的“食品安全管理委员会”，由400多名专业技术人员组成了食品安全检验与监察团队，实施内部飞行检查，自查自纠，对外开展暗访检查，以进一步保证公司的产品质量。
虽然公司采取了严格的质量控制措施，但仍无法排除因为公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，产生赔偿风险，并可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司仍可能存在由于产品质量管理方面而带来的潜在经营风险。
2、跨区域经营的风险
截至2020年6月30日，公司在全国有39家控股子公司，14个乳制品加工厂、12 个自有牧场，主要分布在西南、华东、华北和华中地区。各区域的经济水平、文化、习俗及消费习惯存在一定的差异，如何更好的开拓当地的市场并生产出更加符合当地需求的产品面临一定的挑战，同时，跨区域管理也对公司管理层提出了更高的要求。
未来，根据公司的发展战略，在稳步发展原有销售市场的基础上，会进一步拓展新的销售区域市场，在新进入的区域市场，公司短期内可能缺乏供应链优势、销售渠道优势和规模优势，并且当地消费者对公司产品的认知以及公司对该地区市场情况的深入了解都需要一定的时间。因此，公司在新进入区域实现盈利所需时间较长，甚至会出现长期打不开局面的情形，这将会给公司的经营发展带来一定的风险。
3、原材料供应和市场价格波动的风险
直接材料成本是公司主营业务成本最重要的构成部分，主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生重大影响，进而影响到公司的经营业绩。目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求，并积极通过增建或扩建自有和联营牧场的方式，提高可控奶源占比，以更有效地保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。
此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
4、新型冠状病毒疫情可能导致公司业绩出现较大幅度波动或不达预期的风险
2020 年上半年，因新型冠状病毒疫情的发生，公司在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致部分终端网点关闭，小区、社区封闭，学校延迟开学等，对公司部分渠道的销售带来较大的负面影响。但牛奶作为刚需产品的消费需求并未因此而消失，公司原有的渠道在疫情逐步消退后已经陆续恢复销售。但是，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，传统渠道销售可能受到阻碍等因素导致公司全年的销售收入和净利润出现较大幅度波动或不达预期的情形。
（三）管理风险
经过多年发展，公司已成长为国内领先的区域性乳制品企业之一。截至2020年6月30日，公司在全国有39家控股子公司，14个乳制品加工厂、12个自有牧场。2019年，公司实现销量59.34万吨，较上年同期增长7.24%；实现营业收入567,495.37万元，较上年同期增长14.14%；实现归属于上市公司股东的净利润24,373.26万元，较上年同期增长0.41%。同时，公司在过去发展过程中注重利用对于区域性乳制品企业的并购重组实现业绩增长。
经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
（四）募投项目风险
1、寰美乳业业绩增长不达预期的风险
2017年、2018年、2019年1-11月，寰美乳业营业收入分别为136,581.56万元、148,416.09万元、138,091.35万元，总体稳步上升，2020年上半年寰美乳业受到新冠疫情等因素影响，实现营业收入71,308.36万元，较2019年同期略有下滑。本次募集资金主要用于收购寰美乳业40%股权。寰美乳业作为深耕宁夏市场的区域性乳制品龙头企业，目前是宁夏区域市场占有率最高的乳制品企业之一。随着全国性乳制品企业以本土化设厂、生产等方式加速进入宁夏市场，寰美乳业虽然通过产品差异化竞争策略等在品牌和市场占有率占有优势，但仍无法排除因为外部竞争压力加剧，竞争对手采取价格战等可能导致寰美乳业在核心市场的市场占有率下降，进而带来盈利能力下滑的风险。
2、寰美乳业经营区域集中风险
报告期内，寰美乳业主营业务收入来自于宁夏地区的比例接近50%，寰美乳业为宁夏地区市场占有率领先的乳业品牌之一，拥有良好的品牌声誉，从而形成了经营区域相对集中的现状，虽然寰美乳业正在积极开拓除了宁夏地区外的其他区域市场，但是由于拓展宁夏地区之外的其他区域市场时可能面临较大的竞争压力，外部市场开拓可能不达预期，寰美乳业可能存在因经营区域集中而导致的相关风险。
3、寰美乳业控股子公司历史上存在股权代持的风险
寰美乳业控股子公司夏进乳业成立时间较长，在历史上曾存在股权代持的情形，经核查，本次收购标的资产涉及的夏进乳业93.518%的股权不存在权属纠纷，且交易对方已出具相关承诺函，确认相关标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷，但由于夏进乳业历史沿革较为复杂，曾存在较大数量的股权代持情形，提请投资者关注夏进乳业因历史上的股权代持而可能发生的股权纠纷或争议的风险。
4、新型冠状病毒疫情影响可能导致寰美乳业业绩不达预期的风险
2020 年上半年，因新型冠状病毒疫情的发生，寰美乳业在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致市区、乡镇村的部分销售网点关闭，学校延期开学等，对寰美乳业部分常规渠道的销售带来较大的负面影响，2020 年上半年，寰美乳业销售收入较去年同期下滑约6%，净利润下滑约9%，下滑幅度相对较小，经营业绩基本恢复至去年同期经营业绩水平。但牛奶作为刚需产品的消费需求并未因此而消失，寰美乳业原有的渠道在疫情逐步消退后已经陆续恢复销售。但是仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，传统渠道销售可能受到阻碍等因素导致寰美乳业全年的销售收入和净利润出现不达预期的情形。
5、税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，寰美乳业从事农牧业生产的子公司销售的自产农产品收入免征增值税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、以及财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品的初加工范围（试行）的通知》的规定，标的公司生产、销售杀菌乳、巴氏杀菌乳等农产品所得属于农产品初加工所得，免征企业所得税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项，标的公司从事农牧业生产的子公司从事农牧业项目的所得免征企业所得税，未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。
6、奶牛养殖业重大疾病风险
原料奶是寰美乳业的主要原材料，寰美乳业正常的生产经营依赖于上游奶牛养殖行业的正常供应，寰美乳业自身也存在奶牛养殖业务。在养殖业中爆发的如口蹄疫、禽流感等疫病，以及在普通人群中爆发的如非典型性肺炎、H1N1病毒等疾病，都有可能对畜牧业带来重大的不利影响，寰美乳业自产及外购原料奶业务也将受到影响。
若未来爆发大规模牛类疫病，可能导致寰美乳业部分生产设施被迫关闭，消费者因恐慌情绪而减少乳制品的购买。上述情况将对寰美乳业财务状况及经营业绩造成不利影响。
7、寰美乳业原料供应不足和市场价格波动风险
直接材料成本是寰美乳业主营业务成本最重要的构成部分，主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生较大影响，进而影响到寰美乳业的经营业绩。如果寰美乳业对原料奶的需求大幅超过原料奶的有效供应量，或进口的原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，或原料奶价格大幅波动，寰美乳业将面临原材料供应不足或生产成本上升的风险。
8、寰美乳业控股子公司受到环保处罚的风险
寰美乳业控股子公司昊尔乳品在报告期内因污水超标排放被银川市生态环境局处以罚款10万元，昊尔乳品已于2019年5月20日支付上述罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”，上述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。
昊尔乳品的营业收入及净利润占标的公司合并报表的比例很低，对寰美乳业整体生产经营影响较小，且银川市生态环保局已于2020年4月27日出具书面回复，昊尓乳品已缴纳该项处罚罚款，目前已结案，该项处罚完成后未发生新的环境处罚事件。但由于该项处罚未取得相关主管部门出具的不构成重大处罚的书面证明，提请投资者关注上述环保行政处罚的风险。
（五）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险
受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，拟收购的寰美乳业未来业绩实现情况可能存在一定不确定性，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。
7、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
七、对发行人发展前景的评价
发行人是中国领先的大型综合乳制品供应商之一，是中国最大民营农牧集团——新希望集团旗下的大型集团化公司。公司主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。在中国西南、华中、华东、华北等地拥有13个主要乳品品牌、14家乳制品加工厂，共同构建了以“新鲜”为企业核心价值理念的城市型乳企联合体，专注于为消费者提供新鲜健康的优质乳品。
本次可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用将投入“收购寰美乳业40%股权项目”和补充流动资金。并购整合区域性乳企一直是新乳业的独特优势和核心竞争力之一，通过本次交易，将进一步发挥新乳业的上述优势和竞争力，实现上市公司销售区域的拓展和盈利能力的提升。本次交易标的公司寰美乳业处于中国优质奶源带——宁夏地区，主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，业务经营区域主要位于宁夏、陕西、甘肃等西北地区。本次交易完成后，上市公司业务覆盖区域将拓展至西北地区，有利于上市公司通过地域拓展培育新的盈利增长点，实现跨越式发展，将西南、西北的战略布局连成一片，进一步巩固新乳业在西部市场的领先地位，并进一步提升新乳业在全国的影响力。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
孙向威 年 月 日
曾劲松 年 月 日
项目协办人：
许唯杰 年 月 日
保荐业务部门负责人
张秀杰 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司孙向威先生和曾劲松先生担任新希望乳业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责新希望乳业股份有限公司本次可转债发行上市工作，及可转债发行上市后对新希望乳业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该人员负责新希望乳业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（110108196507210058）
被授权人
孙向威（131123198310051556）
曾劲松（430103197011151039）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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