北京市中伦律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年六月
法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权.....................................................................................4
二、本次发行的主体资格.........................................................................................4
三、本次发行的实质性条件.....................................................................................4
四、发行人的设立...................................................................................................10
五、发行人的独立性...............................................................................................10
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...............................................10
七、发行人的股本及其演变...................................................................................12
八、发行人的业务...................................................................................................13
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................14
十、发行人的主要财产...........................................................................................15
十一、发行人的重大债权债务...............................................................................15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................16
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................18
十六、发行人的税务...............................................................................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................19
十八、发行人募集资金的运用...............................................................................20
十九、发行人业务发展目标...................................................................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................21
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................22
二十二、本次发行的结论性意见...........................................................................22
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北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的
法律意见书
致：新希望乳业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）现根据与新希望乳业股份有限公司（以下简称“发行人”“新乳业”“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为
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严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会、监事会及股东大会等会议文件，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）发行人第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议及2019 年年度股东大会已作出批准发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券的决议，发行人上述董事会、监事会及股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人 2019 年年度股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得中国证监会的核准，发行人本次发行的证券上市尚须取得深交所的同意。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质性条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司可转换公司债券发行并上市的各项实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
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券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人近三年的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实 现的 可分 配利润 分别 为 204,285,567.00 元、 181,947,432.00 元和253,618,153.35元，近三年年均可分配利润为213,283,717.45元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人公开披露的文件及发行人的书面说明，发行人尚未公开发行公司债券。根据发行人近三年《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在其他债务违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条第（一）项、第（二）项规定的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人《公司章程》经股东大会审议通过，合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的内部控制自我评价报告和会计所出具的《内部控制审核报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及本所律师通过查询相关网站等方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
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经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人2019年《审计报告》、2019年年度报告及发行人最近十二个月的历次公告并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别为215,944,340元、246,622,352元和251,445,167元，扣除非经常性损益后的净利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为 222,241,944元、242,732,993元和243,732,630元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据近三年《审计报告》、近年年度报告，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据近三年《审计报告》《募集说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分所述，并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
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（6）根据近三年《审计报告》及发行人提供的重大合同和说明，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人在2019年1月首次公开发行股票并上市，根据发行人2018年度和2019年度《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的营业利润分别为257,973,700元、257,589,749元，因此，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3. 根据发行人近三年《审计报告》、发行人近三年年度股东大会批准的利润分配方案及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4. 根据发行人近三年《审计报告》、相关部门出具的证明及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
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（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5. 根据发行人2019年年度股东大会批准的本次发行方案、本次发行的募集资金使用可行性分析报告并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集的资金数额不超过发行人的需要量；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于收购寰美乳业40%股权项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已制订募集资金管理相关制度，并已明确由董事会批准开立专项账户，用于募集资金的存放。
6. 根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人法定信息披露文件、《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、发行人现任董事及高级管理人员签署的向深交所提交的声明及承诺，以及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 18%，15%和10.72%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为14.57%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）截至2020年3月31日，发行人净资产为1,797,799,115.35元，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行人公开发行债券余额为0元，根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过71,800万元的A股可转换公司债券，本次发行完成后，累计债券余额占公司截至2020年3月31日净资产的39.9%，不超过发行人净资产的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度实现的可分配利润分别为204,285,567.00元、181,947,432.00元和253,618,153.35元，近三年年均可分配利润为213,283,717.45元，足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8. 经本所律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信用评级。根据《评级报告》，发行人主体评级及债项评级均AA，评级展望稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
经本所律师核查，除符合上述《证券法》规定的条件外，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第九条的规定经中国证监会核准，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合适行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
2. 发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立行为不存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中的评估、验资等事宜已履行必要的法律程序，符合适行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会召开的程序、所审议事项及作出的决议符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了发行人的控股股东和实际控制人的主体资格证明、2019年年度报告等文件。
（一）发行人的现有股东
根据发行人提供的中登公司深圳分公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年3月31日，新乳业股份总数为85371.0666万股，新乳业前10名股东情况如下：
序 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
号 （万股） （%）
1 UniversalDairy 56,000 65.60 流通受限股份
2 新希望投资集团 13,439.39 15.74 流通受限股份
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3 西藏新之望 3,866.71 4.53 流通A股
4 DailyDairy 2,022.85 2.37 流通受限股份
5 苏州惠风 1,118 1.31 流通受限股份
6 杭州金色衣谷 387 0.45 流通受限股份
7 杭州恩宝资产管理有限公司-恩宝芝麻1 131.36 0.15 流通A股
号基金
8 香港中央结算有限公司 131.15 0.15 流通A股
9 杨克欣 84.21 0.10 流通A股
10 中国农业银行股份有限公司-大成产业 78.02 0.09 流通A股
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（二）发行人的控股股东
根据发行人的公告及提供的资料，截至2020年3月31日，Universal Dairy直接持有公司65.60%的股份，为公司控股股东。
经核查，Universal Dairy系依法设立并有效存续的境外主体，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东
根据发行人的年度报告及提供的资料，截至2020年3月31日，除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为新希望投资集团，其直接持有公司15.74%的股份。
经核查，新希望投资集团系依法设立并有效存续的公司法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
（四）发行人股份被质押、冻结的情况
根据发行人提供的证券质押及司法冻结明细及发行人公告，截至 2020 年 3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。
（五）发行人实际控制人
根据发行人公告及中登公司深圳分公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年3月31日，Universal Dairy持有发行人65.60%
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的股份，为发行人的控股股东。Liu Chang在境外间接持有Universal Dairy100%
的股权，刘永好通过新希望投资集团持有发行人15.74%的股份。
根据刘永好、Liu Chang签署的书面文件，刘永好和Liu Chang为父女关系。根据《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”所述，刘永好和Liu Chang于2016年3月1日签署了有关发行人的《一致行动协议》。根据协议约定，刘永好和Liu Chang对发行人所有重要事项的决策均保持一致意见，二人为发行人的共同实际控制人。截至报告期末，实际控制人对发行人的控制关系如下图所示：
经核查，本所律师认为，截至2020年3月31日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，且所持有的发行人股份不存在被质押或冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人工商登记备案的工商登记文件，包括但不限于历次股本演变的公司章程、董事会决议、股东大会决议、主管机关批准文件、验资报告、
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营业执照等文件，并查阅了相关公告资料等。
经核查，本所律师认为：
1. 乳业控股系依法设立的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
3. 发行人自股份公司设立后的历次增资行为导致的股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及境内控股子公司现行有效的《营业执照》及相关生产经营资质文件，并查阅了公司工商登记备案的工商内档文件、近三年的《审计报告》等。
经查验，本所律师认为：
1. 报告期内发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。发行人及其报告期末境内控股子公司取得了其实际从事的主营业务的主要资质，经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2. 根据发行人公告、近三年《审计报告》、历次股东大会决议、董事会决议、发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，公司在境外仅有1家子公司GGG Holdings Limited，系一家于2015年3月19日在香港注册成立的有限责任公司，自成立以来无实际经营活动。公司于2019年7月26日从GrassGreen Group受让GGG Holdings Limited100%股权，作为公司投资持股香港上市公司中国现代牧业控股有限公司9.2846%股份的实施主体。
3. 根据发行人工商登记备案的工商内档文件、近三年股东大会、董事会会议决议、发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人的经营范围于首次公开发行证券并上市之前发生了一次变更，该次变更已经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过，并于2017年5月2日取得成都市工商局核发的《营业执
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照》。
4. 报告期内，发行人的收入主要来自于其主营业务，公司主营业务突出。
5. 截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要的关联方
根据《公司法》等规定及公司年报、近三年的《审计报告》并经本所律师核查，公司的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人；
2. 除控股股东以外的持有发行人5%以上股份的主要股东；
3. 发行人的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的主要企业；
4. 发行人的全资或控股子公司；
5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及相关关联方；
6. 发行人的其他主要关联方。
（二）关联交易
发行人及控股子公司近三年与关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易）包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联方应收应付、关联担保、其他关联交易等。
本所律师认为，发行人就上述关联交易的批准程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等制度中建立了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及程序，明确了关联交易公允决策的程序。发行人上述制度的规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
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发行人的控股股东和实际控制人分别于2017年9月13日和2020年5月5日作出了关于减少和规范关联交易的承诺。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他境内企业，以及主要股东之间不存在同业竞争。
为避免与发行人之间可能出现同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，发行人控股股东和实际控制人分别于2017年9月13日和2020年5月5日作出了关于避免同业竞争的承诺。
（四）关联交易和避免同业竞争措施的披露
经核查，本所律师认为，上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在发行人保荐机构《募集说明书》中充分披露，本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，表达真实准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为：
1. 公司的主要财产包括自有房产、土地使用权、租赁物业、知识产权、对外投资等，具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
2. 发行人合法拥有其主要财产，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 根据发行人的书面说明，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在影响公司正常生产经营的担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司涉及的重大合同的内容和形式合法有效，不存在法律纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险。
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2. 截至2020年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 发行人及其子公司在报告期内不存在因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
4. 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为：
1. 如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人报告期内存在的增资扩股包括2017年5月增加注册资本和2019年首次公开发行股票，其已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人在报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的情况。
3. 发行人报告期内存在收购或出售资产的情况，该等交易行为已经履行必要的内部审议和外部变更程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生过重大资产重组。
5. 发行人拟进行的资产收购如下：
根据发行人的公告文件并经本所律师核查，2020年5月5日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，发行人拟以现金方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited，以下简称“永峰管理”，一家于英属维京群岛注册的有限责任公司）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited，以下简称“上达乳业”，一家于香港注册的有限责任公司）及物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）购买其合计持有的寰美乳业的60%股权（以下简称“本次交易”）。根据中水致远资产评估有限公司出具的《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果并经交易各方协商确定，寰美乳业60%股权的交易价格为102,660万元。上述交易对发行人构成重大资产重组。截至本
法律意见书
法律意见书出具日，本次交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，取得国家
市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本
次交易尚未交割。
6. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除前述已披露内容外，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改已履行法定程序。
2. 经本所律师对公司现行《公司章程》的核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》第八十一条规定应载明的事项及法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在无法执行有关上市公司章程的规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1. 公司具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
2. 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
4. 公司报告期内股东大会对董事会的历次授权以及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人适行有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
1. 本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行税收法律、法规及规范性文件的规定。
2. 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规、规范性文件的规定，真实有效。
3. 发行人在报告期内享受的计入当期损益的政府补助，合法、合规、真实有效。
4. 报告期内，发行人未受到税务方面的处罚，发行人的子公司受到税务行政处罚的情况如下：2017年12月，蓝海乳业因未在规定期限内对2017年8月的个人所得税进行纳税零申报，被北京市朝阳区地方税务局第三税务所处以200元罚款；戴瑞贸易因未在规定期限内就2018年1月1日至2018年1月31日的个人所得税进行纳税申报，被四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局处以500元罚款；2018年3月19日，安徽白帝因逾期就2015年10月1日至2015年12月31日期间的企业所得税申报缴纳，被安徽省合肥市长丰县国家税务局处以200元罚款。本所律师认为，上述违法行为所涉金额较小、情节较轻，上述行政处罚事宜不属于重大违法违规情形。
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环保要求
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。
（二）发行人近三年关于环境保护方面的行政处罚
报告期内，发行人未受到环境保护方面的行政处罚，发行人的子公司受到环境保护方面的行政处罚情况如下：
1. 云南蝶泉
2017 年 7 月 5 日，洱源县环境保护局出具《行政处罚决定书》（洱环罚字[2017]0094号），因不正常运行污水处理设备（擅自将污水处理厂排泥池内的污水和污泥用抽水泵及水管抽排至北侧中水贮存池），云南蝶泉被处以50,704元罚款，并责令整改。2018年1月29日，洱源县环境保护局出具证明，确认该公司已经正常运行污水处理设备，缴纳罚款；前述行为不构成重大违法违规行为。
2. 蝶泉牧业
2018 年 1 月 2 日，洱源县环境保护局出具《行政处罚决定书》（洱环罚字[2017]118号），因扩改建项目存在未批先建，蝶泉牧业被处以60,000元罚款，责令改正违法行为并按相关规定办理环保相关手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》，本次处罚金额为第三十一条规定的较低比例，且蝶泉牧业已经补充办理相关环保手续。2018年1月17日，洱源县环境保护局出具证明，确认该公司未批先建的行为属于违反行政审批的行为，不属于重大违法行为。
3. 川乳阳平
2018年5月21日，洪雅县环境保护局出具《行政处罚决定书》（洪环罚（2018）16号），因生产废水超标排放，川乳阳平被处以100,000元罚款，并责令改正违法行为。根据《中华人民共和国水污染防治法》，本次处罚金额为第八十三条最低罚款标准，且川乳阳平已经进行整改。2018年7月9日，洪雅县环境保护局出具证明，确认该公司已缴纳相应罚款并进行了整改，前述环境违法行为不属于重大违
法律意见书
法行为。
4. 奶牛养殖
2019年10月24日，洪雅生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环罚（2019）17号），因违法排放水污染物，奶牛养殖被处以100,000元罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法》，本次处罚金额为第八十三条最低罚款标准，且奶牛养殖已经缴纳罚款。2020年4月10日，洪雅生态环境局出具证明，确认该公司前述违法行为已经纠正，不属于重大环境违法行为。
5. 河北天香
2019年12月30日，保定市生态环境局满城区分局出具《行政处罚决定书》（满环罚[2019]26号），因未设置危险废物识别标志，河北天香被处以25,000元罚款。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，本次处罚金额为第七十五条规定的较低罚款金额，且河北天香已经缴纳罚款。2020年5月21日，保定市生态环境局满城区分局出具证明，确认该公司前述违法行为已经纠正，不属于重大违法行为，其受到的处罚不是重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人子公司受到的环境保护方面的行政处罚事宜不属于重大违法违规情形。除上述情形外，发行人及子公司近三年来不存在其他因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人近三年关于产品质量与技术监督标准方面的执行情况
根据发行人及其部分子公司所在地产品质量与技术监督主管部门出具的证明及发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反产品质量与技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已经取得必需的批准或授权。
2. 发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不属于与他人的合作
法律意见书
项目，其实施完成后不会导致同业竞争。
3. 发行人已经制订了募集资金管理相关制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4. 发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，本所律师认为：
1. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2. 除《律师工作报告》相关部分披露的税务、环境保护方面的行政处罚外，2019年4月23日，苏州市公安局苏州高新区分局出具了《行政处罚决定书》（高新公（枫）行罚决字[2019]622号），因使用易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用易制爆危险化学品的数量、流向，苏州双喜被处以 9,000元罚款。根据《危险化学品安全管理条例》，本次处罚金额为第八十一条规定的较低罚款金额，且苏州双喜已经缴纳罚款。根据苏州市公安局苏州高新区分局于 2020年6月5日出具的证明，苏州双喜的上述违法行为已经纠正，不属于重大违法行为，其受到的处罚不是重大行政处罚。
根据发行人提供的资料、相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的行政处罚外，报告期内发行人不存在其他重大违法违规情形。
3. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东不存在尚未了结或可预见的、
法律意见书
影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
4. 根据发行人董事长、总裁填写的调查表并经本所律师核查，发行人董事长及总裁不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对《募集说明书》引用本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行A股可转换公司债券上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司公开发
行A股可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
刘志广
经办律师：
李心悦
年 月 日
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