证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2020-72
中天金融集团股份有限公司
关于子公司签署项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为促进区域经济新发展，建设“特色商贸零售产业、体验式餐饮娱乐业、文旅休闲产业”三位一体的产业融合型项目，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”、“甲方”）拟与贵阳市云岩区人民政府在未来方舟片区实施“贵州·酒世界”项目。贵阳市云岩区人民政府已指定贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司（以下简称“云岩国投”、“乙方”）与贵阳房开共同设立贵州未来酒世界商业管理有限公司，并委托该公司作为“贵州·酒世界”项目运营管理平台，开展“贵州·酒世界”项目商业经营管理活动。为确保合作项目的顺利实施，2020年12月15日，贵阳房开与云岩国投签署《贵州酒世界项目合作协议》（以下简称“本协议”），贵阳房开拟将50亿元资产划至其全资子公司贵州瑞景鑫企业管理有限公司（以下简称“瑞景鑫公司”、“交易标的”），并由云岩国投受让交易标的100%股权，股权转让价款暂定为50亿元。最终交易价格以交易各方共同认可的具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告结果为基础协商确定，公司将依据最终交易价格及时履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次签署项目合作协议事项已经2020年12月15日召开的公司第八届董事会第12次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。本次拟转让的瑞景鑫公司100%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的“贵州·酒世界”项目是公司与国有平台公司合作运营的，后续SPV2公司和SPV3公司的设立及合作事项均为意向性安排，交易对方将根据本次50亿元资产对应的项目运营及收益情况再行洽谈后续合作事宜，且双方将正式签署合作协议后予以实施。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
公司独立董事对公司本次签署项目合作协议事项发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司
（二）公司类型：有限责任公司(国有独资)
（三）统一社会信用代码：91520103MA6DR7RM88
（四）法定代表人：郑涛
（五）住所：贵州省贵阳市云岩区东山达兴花园6号楼1单元1层2号
（六）注册资本：110,000万元人民币
（七）经营范围：基础设施建设；城市公共配套设施建设；城市综合运营服务；土地一级开发；房地产开发；金融及类金融资产投资、运营和管理；资本运作；资产管理和运营；大数据产业及投资；高端装备制造产业和投资；生物科技、医药产业及投资；文化旅游产业及投资；大健康产业及投资；教育文化产业及投资；农业综合开发及投资；生态农业开发及投资；生产经营性产业及投资、经营和管理；仓储；物流；电子商贸；酒店服务；房屋、场地租赁；中介服务；咨询与调查（会计、审计和税务服务；项目投融资管理及咨询；供应链金融服务、咨询；财务咨询服务；大宗商品贸易；从事货物及技术进出口业务；供应链管理；农产品销售。）
（八）股东情况：云岩区国有资产管理服务中心持有其100%股权，为实际控制人。
（九）截至2019年12月31日，贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司经审计的总资产3,803,697.2万元，净资产2,306,520.6万元，2019年度营业总收入124,386.94万元,净利润36,431.77万元。
（十）关联关系说明：本次交易前，交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（十）经核查，贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：贵州瑞景鑫企业管理有限公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）统一社会信用代码：91520103MAAJYB5G02
（四）注册资本：850,000万元人民币
（五）法定代表人：张建
（六）成立日期：2020年9月17日
（七）住所：贵州省贵阳市云岩区水东路街道办事处渔安安井温泉旅游城未来方舟A组团接待中心2楼
（八）经营范围：其他组织管理服务；企业管理；餐饮管理；酒店管理；物业管理；家政服务；住宿服务；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；住房租赁；组织文化艺术交流活动；房地产咨询；新鲜水果零售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；酒类经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口。
（九）股东情况：公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司持股100%。
（十）2020年9月17日，瑞景鑫公司办理完成工商注册登记手续，并领取贵阳市云岩区市场监督管理局颁发的营业执照。瑞景鑫公司设立未满一年，暂无最近一年及一期主要财务数据。
（十一）瑞景鑫公司不存在对外担保事项。
（十二）瑞景鑫公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（十三）瑞景鑫公司不属于失信被执行人。
（十四）本次交易不涉及债权债务转移。
（十五）公司不存在为瑞景鑫公司提供担保、财务资助、委托理财，亦不存在占用公司资金、与公司有经营性往来的情况。
四、交易相关方的基本情况
（一）公司名称：贵州未来酒世界商业管理有限公司
（二）公司类型：其他有限责任公司
（三）注册资本：50,000万人民币
（四）成立时间：2020年08月18日
（五）法定代表人：郑涛
（六）住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟G5组团6栋1单元8层2号
（七）股东情况：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司持股70%，为控股股东；公司全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司持股30%。
（八）实际控制人：云岩区国有资产管理服务中心
（九）经营范围：经营进出口业务；投资咨询；商务信息咨询；知识产权代理；企业管理咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划；会务服务；为餐饮企业提供管理服务；物业租赁及管理；从事广告业务；经营电子商务；大宗物资贸易。
（十）酒世界管理公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
五、交易协议的主要内容
甲方：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
乙方：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司
（一）合作项目概况
1.项目名称：贵州·酒世界项目。
2.项目情况：项目位于贵阳市云岩区未来方舟世贸半岛，总建筑面积约100万m2。项目以“酒”为主题，建设包含文化展演体验中心、消费体验空间及多元化精品酒店体系。依托世贸半岛及未来方舟外滩7公里商业带，引入全球高品质餐饮、酒文化夜游娱乐、黔货出山等丰富业态，营造兼具商业文旅休闲与生活美学鉴赏的国际化标杆性体验空间。
（二）合作项目实施方式
1.乙方股权受让方式
（1）合作项目所需约100万m2的各功能场馆及物业，范围包括30万m2特色商业集群及穹顶展演中心、25万m25A级写字楼、2个五星级酒店及精品公寓酒店集群等。在本协议签订后甲方通过出资或出售等方式划至甲方全资设立的三家SPV公司名下。
SPV1公司拟持有的合作项目物业暂估价值50亿元，范围包括方舟戏台、法式、中式及R楼、穹顶展演中心、T楼万怡酒店、H楼写字楼及地下配套车位等；SPV2公司拟持有的合作项目物业暂估价值50亿元，范围包括B楼写字楼、SOHO商业、E、F公寓及地下配套车位等；SPV3公司拟持有的合作项目物业暂估价值35亿元，范围包括A栋写字楼、P楼及地下配套车位等。
（2）本次交易标的为SPV1瑞景鑫公司100%股权。股权转让价款暂定为50亿元，最终交易价格以交易各方共同认可的具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告结果为基础协商确定。双方约定以瑞景鑫公司100%股权评估报告出具之日作为瑞景鑫公司股权分割定价基准日。
（3）甲乙双方将视合作项目运营状况另行商议SPV2公司和SPV3公司的设立及股权转让事宜。
2.股权转让款支付方式
在甲方将50亿元资产装入瑞景鑫公司并达到转让条件后，乙方尽量在7个工作日内向甲方支付瑞景鑫公司20.4%股权转让款，甲方过户瑞景鑫公司20.4%股权至乙方；乙方尽量在2020年12月31日前向甲方支付到股权转让款的51%，甲方将瑞景鑫公司累计51%股权过户至乙方;乙方取得瑞景鑫公司51%股权后尽量在一年内，分期支付剩余49%股权收购款，具体支付方式由双方另行协商，甲方根据乙方付款比例将瑞景鑫公司对应股权过户至乙方。
3.股权回购
乙方可选择在受让三家SPV公司股权五年后，按照国资程序进行处置，同等条件下，甲方享有优先购买权。如甲方回购SPV公司股权，回购价格为（乙方实际支付股权转让款+股权溢价）*回购股权比例，股权溢价以乙方实际支付的股权转让款为基数，按照不低于年化8%的标准等确定，乙方将其持有的运营公司相应的股权转让给甲方，具体事宜另行协商，同时乙方与甲方签署相应协议并配合办理股权过户手续。
4.SPV公司运营资金
为给项目运营提供坚实的资金保障，甲方同意以投资等形式向三家SPV公司提供合计不超过30亿元货币资金。
5.委托运营
甲方已将合作项目委托贵州未来酒世界商业管理有限公司进行经营管理，在合作项目物业转移至瑞景鑫公司、SPV2及SPV3公司后，双方同意由三家SPV公司承接甲方就前述项目委托经营管理中的各项权利义务。
（三）双方权利义务
1.甲方权利义务：甲方对合作项目所涉物业具有合法的、完全的所有权及控制权，有权并能有效转让、处分该等物业。
2.乙方权利义务：乙方应保证其购买的三家SPV公司股权而支付的股权转让款来源合法，且符合行政主管及监管部门的要求。
3.共同义务：双方同意在本协议签订且满足按本协议要求将资产装入瑞景鑫公司后，尽快完成股权评估工作，并履行国资收购的各项报批报备程序。
（四）违约责任
因甲方原因导致逾期将约定的三家SPV公司的股权过户至乙方名下的，每逾期一日按应转未转股权对应价款的万分之二支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应按应转而未转股权对应价款的2%向乙方支付违约金。
乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按应付未付款的万分之二支付违约金，逾期超30日的，甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议的，乙方应按应付而未付股款的2%向甲方支付违约金。
（五）本协议的生效
本协议由甲、乙双方签署之日起生效。本协议生效后，除非经双方一致同意并形成书面协议，方能补充、修改和变更。本协议如有未尽事宜，可经甲、乙双方协商一致后达成补充协议，补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易完成后，瑞景鑫公司将不再纳入公司合并报表范围；
（二）本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（三）为给项目运营提供坚实的资金保障，公司将以投资等形式向瑞景鑫公司等SPV公司提供合计不超过30亿元货币资金，确保“贵州·酒世界”项目运营达到预期效果，公司将依据投资事项履行相关审议程序和信息披露义务。本次交易所得款项主要用于公司项目的开发建设、拓展市场、支持主要子公司业务发展等，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让事项是公司与贵阳市云岩区人民政府分步实施“贵州·酒世界”项目合作的第一步，是加快推动“贵州·酒世界”项目落地的重要举措。本次交易如能按计划推进，将充分发挥双方资源优势，进一步提升公司资产运营效率和盈利能力，将对公司2020年和未来财务状况、经营成果产生一定的积极影响，推动公司持续稳定发展。
本次交易对方云岩国投属于贵阳市国资控股公司，具备良好的资信情况，具备一定的履约能力。
八、独立董事意见
本次交易事项有利于公司拟转让项目合作业务顺利推进，符合公司整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。本次交易事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。公司独立董事一致同意本次子公司签署项目合作协议事项。
九、其他相关事项的说明
（一）“贵州·酒世界”项目是与国有平台公司合作运营的，云岩国投将根据本次50亿元资产对应的项目运营及收益情况再行洽谈SPV2公司和SPV3公司的合作事项，后续合作存在不确定性。公司将根据项目合作安排，分别签署具体合作协议，并严格按照相关规定对合作事宜的进展情况及时履行相应审议程序和信息披露义务。
（二）本次交易标的最终转让价格以交易各方共同认可的具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告结果为基础协商确定，公司将依据最终转让价格履行相应的审议程序和信息披露义务。
（三）本次拟划至瑞景鑫公司的50亿元资产范围包括方舟戏台、法式、中式及R楼、穹顶展演中心、T楼万怡酒店、H楼写字楼及地下配套车位等，最终划转的资产明细需以最终出具的评估报告为准，公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。公司将根据“贵州·酒世界”项目整体规划的业态需求设计、规划和建设拟划转至SPV2公司和SPV3公司的资产，目前相关资产情况尚不能确定。
（四）公司目前无法预估本次交易可能产生的收益。公司将根据最终的交易价格测算的本次交易所产生的利润及对公司当期和未来年度的财务状况、经营成果的影响及时履行相关审议程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）《公司第八届董事会第12次会议决议》；
（二）《独立董事关于第八届董事会第12次会议审议相关事项的意见》；
（三）贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司与中天城投集团贵阳房地产开发有限公司签署的《贵州酒世界项目合作协议》。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2020年12月15日
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