证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2020-069
山东威达机械股份有限公司
关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月15日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东山东威达集团有限公司将回避表决。
一、关联交易概述
1、2020年12月15日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“山东威达”、“甲方”）与公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”、“乙方”）于山东省威海市签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟向威达集团非公开发行不超过21,891,459股（含本数）股票，募集资金不超过20,096.36万元（含本数）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，威达集团认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署股份认购协议构成关联交易。
2、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月15日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、公司2020年度非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人威达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：山东威达集团有限公司
统一社会信用代码：913710001668241735
法定代表人：杨桂模
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：4550万元
成立日期：1995年08月10日
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号
经营范围：散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权控制关系
截止本公告日，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，为威达集团控股股东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股份。
威达集团的股权控制关系图如下：
杨桂模 杨明燕
54.29% 45.71%
山东威达集团有限公司
3、最近三年主营业务情况
威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产合计 409,419.59 385,548.13
负债合计 149,428.34 141,124.23
所有者权益合计 259,991.26 244,423.90
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 172,458.62 203,320.58
利润总额 26,466.85 -3,508.38
净利润 21,527.00 -8,974.37
注：2020年三季度数据未经审计。
5、与公司的关联关系
威达集团目前持有公司33.77%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，威达集团构成公司的关联方。
威达集团不属于失信被执行人。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行股票的价格为9.18元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。调整公式如下：
假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
（二）关联交易标的
威达集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，威达集团拟以现金不超过人民币20,096.36万元（含20,096.36万元）全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（发行人）：山东威达机械股份有限公司
乙方（发行对象）：山东威达集团有限公司
第一条 认购标的及认购数量
1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币20,096.36万元（含20,096.36万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过21,891,459股（含21,891,459股）。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
第二条 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
第三条 定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日即2020年12月16日。
2.本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.18元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.18元/股。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整（具体调整公式参见本协议第一条第2款相关内容）。
3.鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
第四条 认购股份的限售期
1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2.乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
3.若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第五条 认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第六条 双方陈述及保证
1.为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
2.为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全部条件。
（2）乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第七条 违约责任
1.本协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方按每日认购价款的1.00‰支付违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
2.除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
4.双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
第八条 不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 保密义务
1.双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2.双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3.本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
第十条 协议生效条件和生效时间
1.本协议在下述条件全部满足后立即生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
2.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。
第十一条 协议的终止
1.出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。
2.对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3.协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第十二条 纠纷解决
因本协议发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十三条 协议的修改
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
五、关联交易目的及对公司影响
基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于提升对于公司的管控和决策力、维护公司长期战略稳定之目的，威达集团决定认购公司本次非公开发行股票。同时，公司本次非公开发行股票募集资金用于公司全资子公司上海拜骋电器有限公司扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目、新能源储能电源研发中心项目，符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
本次权益变动前后，威达集团持股情况如下：
1、本次交易前
本次交易前，威达集团持有公司股份142,832,426股，占截至2020年12月10日公司总股本的33.77%，为公司控股股东。
2、本次交易后
根据本次非公开发行方案，公司拟向威达集团非公开发行不超过21,891,459股股票（含本数）。
按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次交易后，威达集团持有公司股份164,723,885股，占公司总股本的37.03%，本次交易不会改变公司控股股东威达集团的控股地位。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月15日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开的第八届监事会第十三次临时会议审议了上述事项，关联监事在相关议案审议时回避表决。
2、本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与威达集团已发生的各类关联交易的总金额为536.53万元。
八、独立董事的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次非公开发行股票的对象为公司控股股东山东威达集团有限公司，公司与山东威达集团有限公司拟签订的《附条件生效的股份认购协议》构成与公司的关联交易。该认购协议符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允；该项关联交易有利于公司实现长期发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会会议审议。
2、独立意见
公司本次非公开发行股票的对象为公司控股股东山东威达集团有限公司，公司与山东威达集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》构成与公司的关联交易。该认购协议符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允；该项关联交易有利于公司实现长期发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2020年12月16日
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