山东威达机械股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《山东威达机械股份有限公司章程》等有关规定，作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟提交第八届董事会第十四次临时会议审议的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如下：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况并经过认真核查，我们认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的条件。因此，我们同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经审阅公司2020年度非公开发行股票的方案，我们认为公司本次非公开发行的方案切实可行，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
经审阅公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，我们认为本次募集资金用途充分考虑了公司的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
经审阅公司2020年度非公开发行股票的预案，我们认为该预案综合考虑了公司的发展战略和实际情况，充分说明了公司本次非公开发行对公司的影响。该预案切实可行，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
经审阅，公司董事会编制的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》
公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次非公开发行对即期回报被摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的对象为公司控股股东山东威达集团有限公司，公司与山东威达集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》构成与公司的关联交易。该认购协议符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，相关条款的设置合理，系双方真实意思表示；该项关联交易有利于公司实现长期发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控股股东山东威达集团有限公司变更，且山东威达集团有限公司已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，董事会提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式收购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、《关于对控股孙公司提供财务资助的议案》
1、昆山斯沃普公司经营情况稳定，具有良好的业务发展前景。公司此次为其提供财务资助是为了满足其正常经营需要，有利于保障昆山斯沃普的稳健经营发展。
2、昆山斯沃普系公司合并报表范围内的控股孙公司，公司及其股东苏州德迈科对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被资助公司现金流向的能力，能够确保公司资金安全，财务风险较小，处于公司可控范围内。
3、公司本次提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次提供财务资助收取相应资金占用费，资金占用费定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次财务资助事项。
十一、关于公司第二期股票期权激励计划相关事项
1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件所禁止实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司第二期股票期权激励计划所确定的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的股东以及实际控制人或其配偶、直系亲属，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次所有激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司第二期股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
5、公司对第二期股票期权激励计划已制订相应的考核管理办法，有利于充分调动董事、高级管理人员、中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
6、公司董事会审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规等有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为，公司实施第二期股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益；同时，鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，独立董事认为公司可以不聘请独立财务顾问对股票期权激励计划发表意见。公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为山东威达机械股份有限公司独立董事对第八届董事会第十四次临时会议相关事项发表的独立意见签字页。）
独立董事：
赵登平 万 勇 孟 红
2020年12月15日
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