股票简称：山东威达 股票代码：002026 上市地点：深圳证券交易所
山东威达机械股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
山东威达机械股份有限公司
二〇二〇年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《山东威达机械股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）均系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》制定。
2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
3、公司拟授予激励对象2,700万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占截至2020年12月10日公司股本总额的6.38%。
公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划授予的激励对象为 351人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本次股权激励的激励对象范围之内。激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起 4年。授予的股票期权自授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
阶段 时间安排 行权比例
第一个行权期 自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
6、本计划授予的股票期权的行权价格为10.61元。前述行权价格不低于下列价格之高者：
（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）本激励计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
9、公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
15、风险提示：本激励计划所设定的业绩考核指标具有一定的可实现性，但并不构成公司一定能够实现该业绩考核指标的承诺。受未来宏观经济环境的变化、行业周期的波动、相关国家政策法律变化、市场竞争加剧等因素的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
目 录
释 义.......................................................................................................................................... 7
第一章 股票期权激励计划的目的.......................................................................................... 8
第二章 激励对象的确定依据和范围...................................................................................... 9
第三章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类................................................ 11
第四章 激励对象获授股票期权的授予情况........................................................................ 12
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期................ 13
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法........................................................ 15
第七章 股票期权授予和行权条件........................................................................................ 16
第八章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序............................................................ 21
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序.................................................................... 24
第十章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响............................................................ 26
第十一章 公司与激励对象的权利和义务............................................................................ 28
第十二章 公司与激励对象发生变化情形的处理................................................................ 29
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................................ 31
第十四章 股票期权的注销和收益收回程序........................................................................ 32
第十五章 风险提示及其他.................................................................................................... 33
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
山东威达、本公司、公司 指山东威达机械股份有限公司
股东大会 指本公司股东大会
董事会 指本公司董事会
薪酬与考核委员会 指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会 指本公司监事会
本计划、本激励计划 指本《山东威达机械股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
公司股票 指山东威达A股股票
股票期权、期权 指公司根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买一定数量山东威达股票的权利
标的股票 指根据本计划相关规定，激励对象有权购买的公司股票
权益 指激励对象根据本计划获得的股票期权
高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司
章程》规定的其他人员
激励对象 指依据本激励计划获授股票期权的人员
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和
条件购买公司股票的行为
可行权日 指本计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价
格
有效期 指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
股本总额 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《山东威达机械股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
第一章 股票期权激励计划的目的
为完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、激励对象的个人利益结合在一起，山东威达依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章以及山东威达《公司章程》制定股权激励计划。
本激励计划的目的为：
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立有效的激励与约束机制；
（二）平衡企业短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
（三）提高公司凝聚力，有效吸引和留住优秀管理人才和业务骨干；
（四）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力；
（五）强化公司各子公司的个体责任，实现公司总体发展规划目标。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的内部原则
公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性等因素确定激励对象范围。
二、激励对象的范围
（一）公司本次股权激励计划的激励对象包括：
本激励计划的激励对象总计351人，具体包括：
1、公司部分董事及高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术人员或者核心业务人员；
4、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；
上述激励对象中，包含在公司担任董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的员工。其中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
非经股东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%。
（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括：
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、根据《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
第三章 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类一、股权激励计划的标的股票数量
公司在股权激励计划中拟授予激励对象2,700万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利，涉及的标的股票数量为2,700万股，占截至2020年12月10日公司已发行股本总额422,963,519股的6.38%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
二、股权激励计划的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
三、股权激励计划的种类
本激励计划拟授予的股票期权数量为2,700万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司截至2020年12月10日股本总额的比例为6.38%，标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
第四章 激励对象获授股票期权的授予情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授股票期权数量占拟授予股票期 占公司股本总额
（万份） 权总量的比例 的比例
1 杨桂军 副董事长 50.00 1.85% 0.12%
2 刘友财 董事、总经理 50.00 1.85% 0.12%
3 李铁松 董事、副总经理 40.00 1.48% 0.09%
4 姜庆明 董事 40.00 1.48% 0.09%
5 宋战友 副总经理 50.00 1.85% 0.12%
6 种 永 财务负责人 35.00 1.30% 0.08%
7 张红江 董事会秘书、副总经理 35.00 1.30% 0.08%
中层管理人员、核心技术人员、业务
8 人员，以及公司认为应当激励的对公 2,400.00 88.89% 5.67%
司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他344名员工
合计 —— 2,700.00 100.00% 6.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
4、根据截至2020年12月10日公司总股本计算。第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为4年，即自首次股票期权授权日起4年内有效。
二、授权日
授权日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。根据《股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。
三、等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的12个月。
四、可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
五、行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起4年。授予的股票期权自授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
阶段 时间安排 行权比例
第一个行权期 自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
1、激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及山东威达《公司章程》的有关规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的每份股票期权的行权价格为10.61元，即满足行权条件后，激励对象可以按其可行权的股票期权数量以每股10.61元的价格认购公司向激励对象定向增发的公司股票。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：
（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）本激励计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
三、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
第七章 股票期权授予和行权条件
一、激励对象获授股票期权的条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象在公司任职期间，不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作。
二、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划中的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩及个人层面绩效考核。
1、上市公司层面业绩考核指标：
行权期 行权比例 行权业绩条件
第一个行权期 30% 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%
第二个行权期 30% 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%
第三个行权期 40% 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于85%
注：（1）该考核指标仅针对参与本次股票期权激励计划的上市公司董事、高级管理人员及任职
于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为上市
公司母公司报表经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含威海分公司）；（3）
上表中的“不低于”含本数。
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到净利润增长率作为激励对象的行权条件。
由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、子/分公司层面业绩考核要求
若激励对象任职于子公司山东威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）、山东威达机械股份有限公司威海分公司（以下简称“威海分公司”）、济南第一机床有限公司（含其子、分公司，以下简称“济南一机”）、上海拜骋电器有限公司（以下简称“上海拜骋”）、苏州德迈科电气有限公司（含其子、分公司，以下简称“苏州德迈科”）、威海威达精密铸造有限公司（以下简称“威达精铸”），则需满足威达粉末、威海分公司、济南一机、上海拜骋、苏州德迈科、威达精铸业绩考核目标。前述主体各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 威达粉末业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于55%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于85%
行权期 威海分公司业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于175%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于200%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于245%
行权期 济南一机业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于85%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%
行权期 上海拜骋业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于85%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于105%
行权期 苏州德迈科业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于485%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于685%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于880%
行权期 威达精铸业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于185%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于215%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于240%
注：（1）以上“净利润”指标为各考核主体实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润，其中威海分公司业绩不包括钻夹头车间；（2）上表中的“达到”含本数。
3、个人层面业绩考核要求
激励对象个人绩效考评结果共分为A、B、C三档，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（不合格）
考核分数 80分以上 60～80 60分以下
可行权比例 100% 80% 0%
若激励对象个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象个人绩效考核“合格”，可按照激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象个人绩效考核结果为C档，则激励对象个人绩效考核为“不合格”，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
4、行权条件及比例
（1）任职于上市公司（不包括下属子公司）的激励对象，需同时完成上市公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权，不参与子公司业绩考核，具体如下表所示：
年份 上市公司层面 个人层面 可行权比例
业绩目标是否实现 绩效考核实现情况
考核结果为A 100%
2021年至 是 考核结果为B 80%
2023年
考核结果为C 0
其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权，也不得递延至下一期行权；未行权部分由公司注销。
（2）任职于子/分公司威达粉末、威海分公司、济南一机、上海拜骋、苏州德迈科、威达精铸的激励对象，根据其所属子/分公司层面业绩及个人层面绩效考核情况进行行权，具体情况如下表所示：
年份 所属子/分公司 所属子/分公司层面业绩个人层面绩效考核实 可行权比例
考核目标实现情况 现情况
考核结果为A 100%
子/分公司实现业绩考核 考核结果为B 80%
目标的100%及以上
考核结果为C 0
威达粉末、威海分子/分公司实现业绩考核 考核结果为A 80%
2021年至 公司、济南一机、目标90%-100%（含90%、 考核结果为B 64%
2023年 上海拜骋、苏州德不含100%）
迈科、威达精铸 考核结果为C 0
子/分公司实现业绩考核 考核结果为A 60%
目标 的 80%-90%（含 考核结果为B 48%
80%、不含90%） 考核结果为C 0
其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权，也不得递延至下一期行权；未行权部分由公司注销。
三、业绩指标设定的科学性和合理性
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为所属公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。其中，上市公司层面以经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为业绩考核指标，子/分公司层面以各主体实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润增长率为业绩考核指标。这两项指标充分考虑了公司及各子/分公司过往年度的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面及子/分公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、实行股票期权的程序
1、本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
2、本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草案及其修订稿，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本次股权激励计划是否需要聘请独立财务顾问发表明确意见。
4、公司变更股权激励计划方案的，公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、本公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、本公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划及其修订稿出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。
8、本公司召开股东大会审议股票期权激励计划时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
9、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
10、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和注销。公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
11、公司授予权益与激励对象行使权益前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
12、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
二、公司授予股票期权的程序
1、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、激励对象行权的程序
1、公司董事会应关注股票期权行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股票期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议并披露。公司应同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、公司股票期权授权完成日与行权日不少于12个月。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权；
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。公司董事和高级管理人员需对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。
四、本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致加速行权的情形；
2）降低行权价格的情形。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》等相关法规、公司章程的规定和本股权激励计划的安排出具专业意见。
第十章 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年12月15日用该模型对授予的2,700万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为3,675万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：10.61元/股（假设授予日公司收盘价为10.61元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年
3、历史波动率：19.81%、22.76%、21.55%（采用中小板综指最近 1 年、2 年、3年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.27%、1.34%、1.16%（分别取本激励计划公告前公司最近1年、2年、3年的平均年度股息率）
二、期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设公司2021年2月初授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2021-2024年会计成本的影响如下表所示：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
各年摊销股票期权费用 1,709.75 1,243.17 670.55 51.97 3,675.44
（万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
3、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司与激励对象发生变化情形的处理
一、公司实施股权激励发生变化的情形
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司发生合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化的情形
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格被认定为不能胜任工作岗位或予以辞退的；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、违反职业道德等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。
5、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 股票期权的注销和收益收回程序
一、股票期权注销触发时点
在出现下述情形之一时，公司应对已授予股票期权进行注销：
1、公司终止实施股权激励计划的；
2、激励对象发生《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足股票期权行权条件的；
4、股票期权各行权期结束后尚未行权的；
5、其他应进行注销的情形。
二、股票期权注销的程序
公司发生上述需注销股票期权情形时，注销程序如下：
1、公司将及时披露拟对已授予股票期权进行注销的公告；
2、公司披露拟注销公告后，将向深交所提交材料申请办理注销股票期权的相关手续；
3、公司将及时向中国结算深圳分公司申请确认办理完毕注销手续，并披露股权激励授予股票期权注销完成公告。
第十五章 风险提示及其他
一、风险提示
本激励计划所设定的业绩考核指标具有一定的可实现性，但并不构成公司一定能够实现该业绩考核指标的承诺。受未来宏观经济环境的变化、行业周期的波动、相关国家政策法律变化、市场竞争加剧等因素的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
二、其他
1、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
2、本激励计划的解释权属于董事会。
山东威达机械股份有限公司
2020年12月16日
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