山东威达机械股份有限公司监事会
关于第八届监事会第十三次临时会议相关事项的核查意见
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，我们作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事，对第八届监事会第十三次临时会议审议的相关事项发表核查意见如下：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况并经过认真核查，我们认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的条件。因此，我们同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司拟定的非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司本次非公开发行股票募集资金使用用途符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司发展趋势及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。
四、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；
公司本次非公开发行股票预案详细阐述了本次非公开发行股票的具体方案、本次募集资金投向及本次非公开发行对公司的影响等内容，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，能够确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行。
六、《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》；
该股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，明确了公司对股东的合理投资回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
七、《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》；
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
八、《关于公司2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
九、《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
公司与公司控股股东山东威达集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》符合法律、法规相关规则的要求，同意由山东威达集团有限公司以不低于20,000万元（含本数）现金认购本次非公开发行A股股票。
十、《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》；
鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且公司控股股东山东威达集团有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
十一、《关于对控股孙公司提供财务资助的议案》；
1、昆山斯沃普智能装备有限公司系公司合并报表范围内的控股孙公司，经营情况稳定，具有良好的业务发展前景，公司及其股东苏州德迈科电气有限公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被资助公司现金流向的能力，能够确保公司资金安全，财务风险较小，处于公司可控范围内。
2、公司本次为公司控股孙公司昆山斯沃普智能装备有限公司提供财务资助事项，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效。本次提供财务资助收取相应资金占用费，资金占用费定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次财务资助事项。
十二、关于公司第二期股票期权激励计划相关事项
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；
2、《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该草案及摘要的内容。
3、《公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，有利于实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司持续、健康的发展。
4、列入股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
（此页无正文，为山东威达机械股份有限公司监事会关于第八届监事会第十三次临时会议
相关事项的核查意见签字页。）
签字：
曹信平 孙康进 魏宁波
2020年12月15日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
