证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2020-064
山东威达机械股份有限公司
关于拟参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）本次投资的武汉蔚能电池资产有限公司（以下简称“标的公司”或“武汉蔚能”）目前处于成立初期，尚未正式开展经营活动，在相关业务开展的人才团队建设、技术储备、市场拓展等方面还有待持续构建和培育，需要一定的时间周期，存在较大的不确定性。
2、武汉蔚能目前处于成立初期，在后续运营期间存在国家政策、行业竞争、市场环境、技术更新、经营管理、风险管控、费用控制、与他人合作等因素影响的风险，未来经营业绩存在一定的不确定性。
3、本次对外投资资金来源为公司自有资金。若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响。
4、本次增资完成后，武汉蔚能及原股东与本次增资各方需要在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合，能否顺利实现协同发展、合作共赢，存在一定的不确定性。
5、虽然我国顶层规划已明确了新能源汽车产业的战略性地位，国务院、国家各部委以及各地方政府也都相继出台相关支持政策，鼓励新能源汽车行业发展，加快推进基础设施建设，但作为新兴行业，新能源汽车行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。武汉蔚能如果不能始终保持技术、服务领先并同步新能源汽车行业的技术发展方向，将面临先进程度落后于行业未来技术水平发展而被替代的风险，市场竞争力和盈利能力可能会受到较大的影响。
6、截止本公告日，公司未曾涉及动力电池租赁、维修、批发兼零售类业务，公司主营业务仍为从事各种规格、型号的钻夹头、电动工具开关、锂电池包、粉末冶金件、精密铸造件、锯片、机床等产品的研发、生产和销售，以及提供工厂自动化、物流自动化、机器人及智能装备解决方案服务。
7、本次对外投资项目是由众多投资方共同参与投资的项目，公司仅作为参股股东对武汉蔚能进行投资。增资完毕后，武汉蔚能将成为公司的参股子公司，公司将持有其8.88%的股份，持股比例较小且不施加重大影响，不纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则相关规定，该资产属于可供出售的金融资产。鉴于武汉蔚能成立时间较短，且尚未正式开展经营活动，公司预计本次对外投资短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
8、尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但武汉蔚能在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。公司将密切与其他股东的沟通，加强对市场需求的判研和机遇把握，协助与监督武汉蔚能建立有效的内部控制机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、2020年12月15日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的议案》，同意通过对武汉蔚能增资的形式获得武汉蔚能的股权。公司拟与蔚来控股有限公司、国泰君安金融产品有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、Future XInnovation SPC、FutureX ICT Opportunity Fund II LP、青岛自明和兴股权投资合伙企业（有限合伙）、港华综合电能投资（深圳）有限公司、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）、太平金融服务有限公司及武汉蔚能共同签署《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》、《关于武汉蔚能电池资产有限公司的合资经营合同》，约定公司通过向武汉蔚能增资人民币15,000万元，取得其8.88%的股权。
本次增资前，武汉蔚能的注册资本为80,000万元。本次增资完成后，武汉蔚能成为公司的参股子公司，注册资本增至169,000万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）蔚来控股有限公司
1、名称：蔚来控股有限公司
2、统一社会信用代码：91340111MA2RAD3M4R
3、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
4、住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路西、深圳路北
5、法定代表人：李斌
6、注册资本：581692.758741万元人民币
7、成立日期： 2017年11月28日
8、经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持等服务；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）新能源汽车整车及相关零部件的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询；汽车零部件的批发和佣金代理（拍卖除外）；机器设备、汽车零部件、货物和技术的进出口业务；汽车销售、租赁、代驾、修理维护（限分支机构经营）及售后服务；汽车用品及配件、机械设备、日用百货、服装饰品、玩具、饮料、工艺礼品、二手车的销售；充电桩设施运营；车辆保险事务代理；车载系统、软件的设计、开发、技术服务与咨询；汽车展示活动、市场营销策划；会议、展览、餐饮服务；国内广告设计、制作、发布及代理；食品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、蔚来控股有限公司的控股股东是Nio Nextev Limited，实际控制人是李斌。
经查询，蔚来控股有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（二）国泰君安金融产品有限公司
1、名称：国泰君安金融产品有限公司
2、商业登记证号：2291230
3、商业登记证号码：65298311-000-09-20-9
4、类型：有限公司
5、注册地：香港皇后大道中181号新纪元广场低座27楼
6、注册资本：1,000,000港元
7、生效日期：2015年9月29日
8、主营业务：证券买卖
9、国泰君安金融产品有限公司的控股股东是国泰君安（香港）有限公司，实际控制人是国泰君安国际控股有限公司。
经查询，国泰君安金融产品有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（三）湖北省科技投资集团有限公司
1、名称：湖北省科技投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：914201007781625108
3、类型：有限责任公司(国有控股)
4、住所：武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
5、法定代表人：汪志忠
6、注册资本：400亿元人民币
7、成立日期： 2005年7月28日
8、经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；房屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、湖北省科技投资集团有限公司的控股股东及实际控制人是武汉东湖新技术开发区管理委员会。
经查询，湖北省科技投资集团有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（四）宁德时代新能源科技股份有限公司
1、名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350900587527783P
3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
5、法定代表人：周佳
6、注册资本：220839.97万人民币
7、成立日期：2011年12月16日
8、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、宁德时代新能源科技股份有限公司的第一大股东是宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，实际控制人是曾毓群。
经查询，宁德时代新能源科技股份有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（五）FutureX Innovation SPC
1、名称：FutureX Innovation SPC
2、注册编号：HS-331752
3、类型：有限责任公司（离岸公司）
4、注册地：开曼群岛
5、成立日期：2018年1月23日
6、经营场所：香港中环皇后大道中长江集团中心5803
7、法人代表：张倩
8、经营范围：股权投资
9、FutureX Innovation SPC是FutureX Capital Limited全资子公司，实际控制人是张倩女士。
经查询，FutureX Innovation SPC不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（六）FutureX ICT Opportunity Fund II LP
1、名称：FutureX ICT Opportunity Fund II LP
2、注册编号：HS-109017
3、类型：有限合伙企业
4、注册地：开曼群岛
5、经营场所：香港中环皇后大道中长江集团中心5803
6、法人代表：FutureX Innovation II Limited
7、基金管理人：FutureX Innovation II Limited
8、成立日期：2020年10月29日
9、基金规模：基金尚处于募集状态。
注：截至本公告披露日，公司未知悉除基金管理人以外的其他合伙人信息，若未来有其他参与投资基金的投资人与公司存在关联关系，公司将及时履行相应披露义务。
10、经营范围：股权投资
11、FutureX Innovation II Limited是FutureX ICT Opportunity Fund II LP普通合伙人和管理人，实际控制人是张倩女士。
经查询，FutureX ICT Opportunity Fund II LP不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（七）青岛自明和兴股权投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：青岛自明和兴股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370282MA3UJ0XU9T
3、类型：有限合伙企业
4、经营场所：山东省青岛市即墨区新兴路224号1号楼1单元502户
5、基金规模：21,782万元
6、成立日期：2020年12月07日
7、合伙期限：2020年12月07日至2026年12月06日
8、执行事务合伙人：嘉兴希言股权投资有限公司
9、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、认缴出资额、出资比例具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 普通合伙人 嘉兴希言股权投资有限公司 200.00 0.92%
2 有限合伙人 青岛城投金融控股集团有限公司 20,928.00 96.08%
3 有限合伙人 王琛玮 654.00 3.00%
合计 —— —— 21,782.00 100.00%
11、基金业协会登记情况：该基金已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为P1071344。
经查询，青岛自明和兴股权投资合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（八）港华综合电能投资（深圳）有限公司
1、名称：港华综合电能投资（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GFCRE14
3、类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
4、法定代表人：邱建杭
5、住所：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道招商开元中心03地块B座16层1606单元
6、注册资本：21000.000000万人民币
7、成立日期：2020年11月02日
8、经营范围：一般经营项目是：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
9、港华综合电能投资（深圳）有限公司的控股股东是港投综合电能控股有限公司，实际控制人是香港中华煤气有限公司。
经查询，港华综合电能投资（深圳）有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（九）三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370211MA3T11KUX6
3、类型：有限合伙企业
4、经营场所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦310-2
5、执行事务合伙人：三峡绿色产业（山东）基金投资有限公司
6、基金规模：500000万元
7、成立日期：2020年5月11日
8、经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、认缴出资额、出资比例具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 有限合伙人 三峡资本控股有限责任公司 200,000.00 40.00%
2 有限合伙人 山东省新动能基金管理有限公司 100,000.00 20.00%
3 有限合伙人 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 95,000.00 19.00%
4 有限合伙人 城发集团（青岛）产业资本管理有限公司 50,000.00 10.00%
5 有限合伙人 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 50,000.00 10.00%
6 普通合伙人 三峡绿色产业（山东）基金投资有限公司 5,000.00 1.00%
合计 —— —— 500,000.00 100.00%
11、基金业协会登记情况：该基金已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为P1070582。
经查询，三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（十）太平金融服务有限公司
1、名称：太平金融服务有限公司
2、统一社会信用代码：914403005977824461
3、类型：有限责任公司(中外合资)
4、住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场10层1008号
5、法定代表人：程治国
6、注册资本：127083.333300万人民币
7、成立日期：2012年7月25日
8、经营范围：电子商务平台的技术开发；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；物业租赁（非自有物业）；计算机软硬件的技术开发、技术服务、销售、技术转让；数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；计算机网络技术开发。物业管理；在线数据处理与交易处理业务（仅限于经营类电子商务）；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；预包装食品（不含复热）、饮料、酒类、粮油、水产品、初级农产品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售；图书、音像、电子书刊的销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
9、太平金融服务有限公司的控股股东是中国太平保险控股有限公司。
经查询，太平金融服务有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
上述交易对手方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司拟以不超过人民币15,000万元的自有资金参与武汉蔚能增资扩股项目。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：武汉蔚能电池资产有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA49JKY15E
3、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
4、注册地：武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路117号光电子配套产业园一期厂房1号楼二层263室（自贸区武汉片区）
5、法定代表人：沈斐
6、注册资本：80000万元人民币
7、成立日期：2020年8月18日
8、经营范围：动力电池租赁、维修、批发兼零售；废旧电池回收；售电；电力工程；企业管理服务；在国家允许投资的新能源、电力等能源相关产业、产品的运营及管理；电动汽车充换电基础设施的规划、研发、设计；换电站、充电桩和储能系统相关设备及零部件的研发、生产、批发兼销售、租赁、运营管理；云平台和大数据的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；移动充换电服务（不含电网建设和运营）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、增资前后的股权结构
单位：万元
增资前 增资后
股东名称 出资金额 占注册资本 股东名称 出资金额 占注册资本
比例 比例
蔚来控股有限公司 20,000.00 25% 蔚来控股有限公司 20,000.00 11.83%
国泰君安金融产品 20,000.00 25% 国泰君安金融产品有限 20,000.00 11.83%
有限公司 公司
湖北省科技投资集 20,000.00 25% 湖北省科技投资集团有 20,000.00 11.83%
团有限公司 限公司
宁德时代新能源科 20,000.00 25% 宁德时代新能源科技股 20,000.00 11.83%
技股份有限公司 份有限公司
-- -- -- FutureXInnovationSPC 13,333.3333 7.89%
-- -- -- FutureXICTOpportunity 6,666.6667 3.94%
FundIILP
-- -- -- 青岛自明和兴股权投资 20,000.00 11.83%
合伙企业
-- -- -- 港华综合电能投资（深 15,000.00 8.88%
圳）有限公司
-- -- -- 山东威达机械股份有限 15,000.00 8.88%
公司
三峡绿色产业（山东）
-- -- -- 股权投资合伙企业（有 10,000.00 5.92%
限合伙）
-- -- -- 太平金融服务有限公司 9,000.00 5.34%
合计 80,000.00 100.00% 合计 169,000.00 100.00%
注：本次增资后各股东的认缴出资额及出资占比以最终工商变更登记为准。
10、武汉蔚能不存在失信被执行的情形，不是失信被执行人，其章程中不存在受到法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
11、财务指标：武汉蔚能于2020年8月18日注册成立，尚未实质开展业务。截至2020年10 月末，武汉蔚能总资产 680,588,745.60 元，净资产 600,758,995.34 元，实现营业收入1,561,651.00元，营业利润784,940.75元，利润总额784,940.75元，净利润588,705.56元（以上数据未经审计）。
四、本次增资定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方共同协商确定，增资款将主要用于武汉蔚能的主营业务和日常运营，交易价格公平、合理。
公司本次增资的资金来源为公司自有资金，增资金额15,000万元，对应新增注册资本15,000万元。
五、拟签订协议（或合同）的主要内容
（一）《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》
山东威达拟与蔚来控股有限公司（以下简称“蔚来”）、国泰君安金融产品有限公司（以下简称“国泰君安”）、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“省科投”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、Future X Innovation SPC、FutureX ICT Opportunity Fund IILP（与Future X Innovation SPC合称“天际资本”）、青岛自明和兴股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“自明资本”）、港华综合电能投资（深圳）有限公司（以下简称“港华综合”）、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“三峡基金”）、太平金融服务有限公司（以下简称“太平金融”）及武汉蔚能共同签署《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》。该协议的主要内容如下：
现有股东：蔚来、国泰君安、省科投、宁德时代
投资方：山东威达及天际资本、自明资本、港华综合、三峡基金、太平金融
第一条 本次交易
1.1本次交易
投资方将以人民币捌亿玖仟万元(RMB890,000,000)的价格认购武汉蔚能的新增注册资本人民币捌亿玖仟万元(RMB890,000,000)。其中：
（a）天际资本以等值于人民币贰亿元(RMB200,000,000)的美元(“天际资本增资款”)认购武汉蔚能的新增注册资本人民币贰亿元(RMB200,000,000)，对应于本次交易完成后武汉蔚能百分之拾壹点捌叁(11.83%)的股权；
（b）自明资本以人民币贰亿元(RMB200,000,000)(“自明资本增资款”)认购武汉蔚能的新增注册资本人民币贰亿元(RMB200,000,000)，对应于本次交易完成后武汉蔚能百分之拾壹点捌叁(11.83%)的股权；
（c）港华综合以人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000) (“港华综合增资款”)认购武汉蔚能的新增注册资本人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)，对应于本次交易完成武汉蔚能百分之捌点捌捌(8.88%)的股权；
（d）山东威达以人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000) (“山东威达增资款”)认购武汉蔚能的新增注册资本人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)，对应于本次交易完成后武汉蔚能百分之捌点捌捌(8.88%)的股权；
（e）三峡基金以人民币壹亿元(RMB100,000,000)(“三峡基金增资款”)认购武汉蔚能的新增注册资本人民币壹亿元(RMB100,000,000)，对应于本次交易完成后武汉蔚能百分之伍点玖贰(5.92%)的股权；
（f）太平金融以人民币玖仟万元(RMB90,000,000)(“太平资本增资款”)认购武汉蔚能的新增注册资本人民币玖仟万元(RMB90,000,000)，对应于本次交易完成后武汉蔚能百分之伍点叁肆(5.34%)的股权；
天际资本增资款、自明资本增资款、港华综合增资款、山东威达增资款、三峡基金增资款、及太平金融增资款合称为“投资方增资款”，全部投资方增资款均计入武汉蔚能的新增注册资本(“本次交易”)。
本次交易完成后，武汉蔚能的注册资本变更为人民币拾陆亿玖仟万元(RMB1,690,000,000)。
1.2投资总额
武汉蔚能的投资总额为人民币伍拾亿柒仟万元(RMB5,070,000,000)。
1.3投资方增资款用途
除交易文件另有规定或各方另有约定外，投资方增资款将主要用于武汉蔚能的主营业务和日常运营。
1.4终止和弃权
现有股东同意放弃其根据适用的中国法律、章程及合资经营合同就本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何在先或优先权利。
第二条 交割
2.1交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易的交割应在本协议0载明的武汉蔚能和投资方分别履行义务的所有先决条件被证明满足及/或豁免，且投资方分别向武汉蔚能出具载明各项交割条件已满足的确认函之日，或武汉蔚能和投资方另行一致书面同意的其他时间(“交割日”)进行(“交割”)。
2.2武汉蔚能在交割时应交付的文件
于交割日，武汉蔚能应当或应当促使其他相关人士向投资方交付以下各项文件：
（a）武汉蔚能法定代表人签字确认并加盖武汉蔚能公章的股东名册的扫描件，列明交割后的所有武汉蔚能股东及其各自的持股情况，其中投资方应已被登记为武汉蔚能的股东；
（b）武汉蔚能股东会正式有效通过的决议的扫描件，证明以下内容：其已批准并授权订立交易文件、增加武汉蔚能的注册资本、修改合资经营合同和章程；
（c）就本次交易所涉及的增资及股权结构变更、董事变更及章程修订在登记机关、外汇主管部门和商务主管部门已完成相关变更登记和外商投资信息报告更新的证明的扫描件或其他电子版证明文件；
（d）载有武汉蔚能接收投资方增资款之银行账户详细信息通知的扫描件；及
（e）经签署的武汉蔚能及现有股东作为一方的交易文件原件，或如果各方同意交割以通过电子邮件交换签字页方式进行的，经武汉蔚能及现有股东签署的交易文件的扫描件。
2.3投资方在交割时应交付的文件
经签署的投资方作为一方的交易文件原件，或如果各方同意交割以通过电子邮件交换签字页方式进行的，经投资方签署的交易文件的扫描件。
2.4增资款缴付
（a）投资方应于交割日后的二十（20）个营业日内，将全部投资方增资款以即时可用的资金电汇至武汉蔚能书面指定的付款账户，以认购武汉蔚能的新增注册资本人民币捌亿玖仟万元(RMB890,000,000)。
（b）对天际资本而言，其支付本协议项下投资方增资款如涉及美元与人民币之间的折算，汇率以中国人民银行在其实际缴付武汉蔚能注册资本当日公布的美元对人民币的汇率中间价计算并汇入武汉蔚能。
（c）武汉蔚能应于收到投资方增资款后的五(5)个营业日内根据汇款及入账凭证向各投资方颁发相应的出资证明书。
2.5逾期支付增资款的责任
若任一投资方未能按照本协议约定如期缴付其相应的投资方增资款的，则就该逾期缴付投资方增资款的投资方(“逾期投资方”)而言：
（a）自投资方增资款缴付的截止日(即交割日后二十(20)个营业日)后的第一(1)日起至(i)逾期投资方完成实缴；(ii)逾期投资方根据第2.5（b）款约定完成未实缴注册资本转让之日，和/或(iii)武汉蔚能减资完成之日(以孰晚者为准，其中未实缴注册资本转让完成和减资完成之日以工商变更登记完成之日为准)为止，每逾期一日，该逾期投资方应按同期全国银行间同业拆借中心公布的在该部分注册资本的缴付截止日适用的一(1)年期贷款市场报价利率(LPR)的标准向武汉蔚能支付所有应缴未缴金额相关的滞纳金(“滞纳金”)，滞纳金应按单利计算。
（b）若任一投资方未能按照本协议约定如期缴付增资款且逾期超过三十（30）个营业日的，或该逾期投资方书面通知武汉蔚能其不能履行增资款缴付义务之日起，现有股东和/或其他投资方均有权要求该逾期投资方将逾期缴付的投资方增资款对应的未实缴注册资本向其进行无偿转让，且行权受让方应按照本次交易项下该逾期投资方认购武汉蔚能每一元人民币新增注册资本的单位价格计算所得总价对武汉蔚能出资。逾期投资方应于收到行权受让方的书面通知之日起二十(20)个营业日内将上述未实缴注册资本无偿划转给相应的行权受让方，并配合完成登记机关等政府部门的变更登记手续。如行权受让方无法出资，则武汉蔚能及武汉蔚能届时股东有权按照中国法律、合资经营合同及章程要求武汉蔚能对该逾期未实缴的注册资本部分进行减资。若现有股东和其他投资方同时行使本款所述权利，则应按其在武汉蔚能的届时实缴出资比例按比例行使。
（c）为免歧义，第2.5（b）款项下现有股东和其他投资方的权利行使并不免除逾期投资方的滞纳金缴纳义务。
第三条 交割条件
3.1投资方履行交割义务的先决条件
除非投资方作出书面豁免，投资方于交割日履行其义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（a）本协议中武汉蔚能及现有股东的陈述、承诺和保证、提供的任何资料或信息在任何方面都是真实的、正确的和不误导的，并且截止至交割日均应是真实的、正确的和不误导的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；武汉蔚能和现有股东履行并遵守交易文件规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务，没有任何违反交易文件约定的行为；
（b）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（c）武汉蔚能和现有股东已适当签署所有的交易文件；
（d）武汉蔚能为签署交易文件和批准本次交易已取得所有所需的内部批准，包括相应股东会决议；
（e）武汉蔚能就本次交易所涉及的增资及股权结构变更、董事变更及章程修订在登记机关、外汇主管部门和商务主管部门已完成相关变更登记和外商投资信息报告更新；
（f）签署、交付和履行交易文件所需的所有政府批准(如有)和第三方同意均已获得，且该等政府批准(如有)和第三方同意没有实质性地改变交易文件项下的重要商业条件；及
（g）现有股东就其各自认缴的武汉蔚能注册资本已完成全额实缴。
3.2武汉蔚能履行交割义务的先决条件
除非武汉蔚能和现有股东共同作出书面豁免，武汉蔚能于交割日履行其义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（a）本协议中投资方的陈述和保证在作出时是真实和准确的，并且截止至交割日均应是真实和准确的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；
（b）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（c）投资方已适当签署所有的交易文件；
（d）投资方为签署交易文件和批准本次交易已取得所有所需的内部批准；及
（e）签署、交付和履行交易文件所需的所有政府批准和第三方同意均已获得(包括但不限于已就本次交易完成相关国有资产评估、审批及其他需要履行的手续，如有)，且该等政府批准和第三方同意没有实质性地改变交易文件项下的重要商业条件。
第四条 各方的陈述和保证
4.1各方的陈述与保证
每一方在此分别且不连带地向其他各方陈述及保证，在本协议签署日及交割日：
（a）存续；权限；可执行性
其拥有权力和权限以签署本协议并履行其在本协议项下的义务。该一方系依据其机构所在辖区法律正式组建并有效存续的实体或具有完全民事行为能力之人士；其已采取所有必要行动以获得签署、交付和履行本协议并完成本协议中所规定交易所需的所有授权、同意、弃权、批准、豁免、登记、特许或申报，且其无需经由任何其他行动或程序，以授权签署本协议或完成本协议所规定的各项交易。本协议已获得其正式签署，并构成其合法、有效并有约束力的义务，且本协议经签署后即对其产生可以依其条款执行的效力。
（b）无冲突
其签署和交付本协议以及履行其在本协议项下之义务，不会(a)与其组织性文件的任何规定相冲突或导致违反其组织性文件的任何规定；(b)导致对其为签约方或对其资产或经营有约束力或影响的任何合同、协议或许可的条款的任何违反、冲突或不履约事件，或触发该等合同、协议或许可项下的任何权利的加速到期、终止或任何额外付款义务；或(c)违反适用于其的任何法律。
（c）自有资金
就投资方而言，投资方分别且不连带地在此向武汉蔚能和现有股东陈述及保证，投资方具有足够的自有资金以支付增资款。
4.2武汉蔚能的陈述与保证
武汉蔚能在此向其他各方陈述及保证，在本协议签署日及交割日：
（a）武汉蔚能已依据现行有效的法律取得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照和类似授权，且该等批准、许可、执照和类似授权均持续有效；
（b）武汉蔚能股东对武汉蔚能股权的所有权、武汉蔚能存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或即将发生重大不利变化的任何情况；
（c）武汉蔚能除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，未进行其它与正常业务无关的业务活动，亦未终止或改变目前进行的正常业务活动；
（d）武汉蔚能不存在未经披露的对其他不动产、资产或知识产权(及非专利技术等其他工业产权)设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益及转让；
（e）武汉蔚能已将其知情的并且可能对武汉蔚能业务的特点和性质有重大影响的全部有关事项或信息通知其他各方；
（f）武汉蔚能不存在任何未披露予其他各方的债务或纠纷，不存在未披露予其他各方的潜在的或正在提起的针对武汉蔚能的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚，不存在任何未披露予其他各方的会对武汉蔚能正在进行的交易合法性或对武汉蔚能的经营产生重大不利影响的诉讼或其它争议程序；
（g）武汉蔚能不存在因严重违反相关税收、环保、劳动用工等法律导致武汉蔚能严重损失的罚款、赔偿或负债；
（h）除已向其他各方披露之信息外，不存在包括武汉蔚能现有股东、实际控制人及其控制的其它企业在内的关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用武汉蔚能资金的情形；
（i）武汉蔚能未出现任何资不抵债或无力偿还到期债务的情况，并且其资产均没有受到任何扣押、强制执行或其它强制处置程序；
（j）武汉蔚能均未涉及合理预计将会对武汉蔚能的整体业务产生重大不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序；
（k）武汉蔚能合法拥有或有权使用其正常生产所需的重要财产。截至交割日，该等财产不存在任何相关政府部门或第三方对该等财产主张的任何权利，不存在因该等财产的权属问题及任何纠纷、争议导致武汉蔚能资产负债、经营活动发生任何重大不利变化的情形；
（l）武汉蔚能并无涉及与其任何重要雇员之间的现有的重大争议，或据其所知将发生的或未决的重大争议；
（m）武汉蔚能作为一方的正在履行的重大协议都是合法有效的；该等重大协议未发生任何对武汉蔚能产生重大不利的影响的变更或修改，没有导致任何重大协议的无效或终止或撤销任何重大协议的理由；武汉蔚能均未实质违反其作为一方当事人的任何重大协议，也未存在任何可能引起武汉蔚能对任何重大协议违约的事实或情况；
（n）现有股东持有武汉蔚能的股权并无任何未经披露的留置权、抵押、质押、产权负担、限制等情形；
（o）除已披露予其他各方以及一般业务过程中基于正常商业条款按过往业务行为或水平产生的负债外，武汉蔚能并无其他负债、或有负债；
（p）除已披露予其他各方外，武汉蔚能不存在因产品质量问题而被要求或即将被要求承担退货、违约金及赔偿责任；
（q）武汉蔚能自设立以来的章程以及合资合同以及其历次的修改皆已获得有权审批或备案的部门的批准或备案，合法有效；
（r）武汉蔚能没有就武汉蔚能事务的运作或管理作出或通过任何会引致武汉蔚能的净资产大幅降低的事项或决议案；
（s）本协议所载之所有资料(包括序言)均属真实、准确；
（t）除本协议下的交易外，截至本协议签署之日，武汉蔚能不受与任何第三方有关业务、或任何股权或所有权利益、或资产实质部分的销售和处置的协议的约束。
（u）武汉蔚能所给予其他各方及其专业顾问之所有资料(“尽职调查文件”)，在给予当时及交割日均为真实、准确；概无任何重要事实、事件或情况未向其他各方或其专业顾问以披露，会导致任何该等资料为不真实、不准确或具误导成份或可合理地影响其他各方以本协议条款继续进行本次交易之意愿。各方特此同意，所有尽职调查文件构成武汉蔚能向投资方为本次交易之目的所作的披露，并构成相关陈述与保证的例外。
4.3陈述与保证的效力
各方在此确认并承诺，其所作的所有陈述和保证应在本次交易交割后二(2)年内继续充分有效。
第五条 违约责任
5.1违约
如果一方未能全面履行其在本协议项下的义务(包括但不限于任一投资方未能按本协议第2.4款的要求按期缴付增资款)，该一方将被认为已违反本协议。
5.2违约责任
如果其他各方和/或武汉蔚能因一方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失(包括武汉蔚能的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失)，违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失赔偿守约其他各方和/或武汉蔚能，并使其不受上述损害。若多方均违反本协议的约定，每一方应依其各自过错程度分别承担责任。
第六条 终止
6.1终止
在下列任一情况下，本协议可以在交割日之前的任何时候被终止：
（a）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议之交易，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则武汉蔚能或投资方或现有股东均可终止本协议；
（b）投资方或武汉蔚能履行交割义务的任一先决条件被证明未满足或未被投资方所豁免，导致本次交易无法在本协议签署日起一百二十(120)日内或各方协商一致认可的其他日期完成交割。为免疑义，如任一单个投资方和武汉蔚能之间相互确认交割条件已满足或相互豁免的，则该投资方和武汉蔚能仍可按照本协议约定进行该投资方和公司之间的交割；或
（c）经各方书面一致同意终止本协议。
武汉蔚能行使本第6.1款项下的终止权时，武汉蔚能作出的终止的决定对现有股东均有约束力。
6.2部分条款的继续有效
如果本协议根据第6.10款的规定被终止，则本协议应立即失效且任何一方均不再承担任何责任，但(a)第2.5款(逾期支付增资款的责任)、第五条（违约责任)、本第6.2款(部分条款的继续有效)、第七条(保密)和第八条(其他条款)的规定除外，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
第七条 保密
7.1保密
在本协议签订以前及在本协议期限内，一方已经或可能将有关其业务、财务状况、专有技术、研究和开发的保密或专有信息及其他保密事项向其他各方透露，包括但不限于根据本协议及其附属合同、协议所提供的任何保密或专有信息或技术，而且在本协议期限内，各方也可能将上述信息告知武汉蔚能或者从武汉蔚能获得上述信息(合称“保密信息”)。任何一方及武汉蔚能在接到保密信息后应：
（a）将接触保密信息的范围限于为履行本协议需要接触该等信息的其自身或其关联方的董事、高级管理人员和雇员；
（b）不直接或间接地向任何第三方主体透露、传达、转让、转移、告知任何保密信息；及
（c）除为履行本协议或其任何附属合同、协议外，不得将保密信息用于任何其他用途。
7.2例外条款
第7.1款规定的不允许披露的事项不包括以下几项：
（a）为履行本协议与各方各自承担同样保密义务的关联方、专业顾问或银行等进行的保密交流；
（b）适用的法律法规或监管要求进行的披露；
（c）在任何一方和武汉蔚能均无过错的情况下成为公众知识的信息；及
（d）不受任何保密义务约束的第三方主体诚信地向接收方透露的任何信息。
第八条 其他条款
8.1适用法律；仲裁
（a）本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。
（b）因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的九十(90)日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行终局仲裁。
（c）仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，其中申请人有权共同指定一(1)名仲裁员，被申请人有权指定一(1)名仲裁员；第三(3)名仲裁员应该由争议各方共同指定。如果争议各方无法就共同指定第三(3)名仲裁员达成一致意见，则该仲裁员应该由仲裁中心的主任任命。
（d）仲裁庭根据本第8.1款作出的仲裁裁决应以书面形式作出，为终局仲裁，对各方均有约束力。败诉方应承担仲裁中心的费用、仲裁费用、仲裁程序的开支以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。
（e）本第8.1款的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。
8.2完整协议
本协议构成各方之间就本协议主题事项的一份完整协议，并取代各方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信。
8.3语言
本协议应以中文书写。
8.4修改
本协议的任何修改仅应在各方授权代表正式签署书面协议后生效。
8.5可分割性
如本协议的任何条款或规定根据任何适用法律被认定全部或部分无效或不能强制执行，则(仅在该无效或不能强制执行的范围内)该条款或规定应从本协议中排除，并且本协议的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，各方应尽其最大努力执行本协议的文字规定和精神，并应以尽可能与该无效或不能强制执行的条款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款或规定取代。
8.6转让；利益
（a）除本协议另有约定外，未经各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
（b）任何违反本第8.6款的权利或义务的转让均无效。
（c）本协议应对各方及其各自的继承人以及本协议条款允许的受让人具有约束力，并系为各方及其各自的继承人和该等受让人的利益而订立和有效。同时，除非本协议中作出规定，否则，本协议项下不存在任何第三方受益人。
8.7费用及支出
任何一方发生的与准备和签订本协议及其他交易文件有关的任何性质的费用、支出或款项应由该方自己承担，除非各方书面同意由武汉蔚能承担该费用。
8.8放弃
本协议任何一方延迟或未能行使其在本协议项下的任何权力，权利或救济不应看作是该方对其的放弃，并且对任何该等权力，权利或救济的任何单独或部分行使不应排除任何其他行使。任一方对本协议任何条款的任何放弃不应被视为对本协议任何其他条款的放弃，该放弃也不应被视为就任何其他事件或情况，无论过去、现在或将来发生的，对该条款的放弃。此外，本协议所规定的救济方式是可以并用的，不排除法律规定的任何救济。
8.9非代理
本协议的任何内容都不应解释为使一方成为另一方的代理或合伙人。无论何种情况，一方都无权在没有取得另一方事先书面同意的情况下代表另一方确立(或向第三方主体声称其能够确立)任何有约束力的义务。
8.10通知
本协议中要求或允许的所有通知均应以书面形式作出，并在以下情况下视为有效送达：
（a）经专人递送的，在交付给本协议受通知方时视为送达；
（b）以电子邮件的方式发送的，在电子邮件抵达接收方邮箱系统时被视为送达；或者
（c）交由顺丰或邮政特快专递(EMS)的，交给前述任一快递公司后的第三(3)日，视为送达。
（二）《关于武汉蔚能电池资产有限公司的合资经营合同》
山东威达拟与蔚来、国泰君安、省科投、宁德时代、天际资本、自明资本、港华综合、三峡基金、太平金融共同签署《关于武汉蔚能电池资产有限公司的合资经营合同》。该合同的主要内容如下：
A轮投资方：蔚来、国泰君安、省科投、宁德时代
A+轮投资方：山东威达及天际资本、自明资本、港华综合、三峡基金、太平金融
第一条 武汉蔚能的宗旨和经营范围
1.1武汉蔚能的宗旨
各方共同投资武汉蔚能的宗旨：各方致力于通过对武汉蔚能业务的经营管理使得武汉蔚能获得良好经济业绩。
1.2武汉蔚能的经营范围
武汉蔚能的经营范围如下：动力电池租赁、维修、批发兼零售；废旧电池回收；售电；电力工程；企业管理服务；在国家允许投资的新能源、电力等能源相关产业、产品的运营及管理；电动汽车充换电基础设施的规划、研发、设计；换电站、充电桩和储能系统相关设备及零部件的研发、生产、批发兼销售、租赁、运营管理；云平台和大数据的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；移动充换电服务(不含电网建设和运营)(上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
武汉蔚能的经营范围以登记机关核发的营业执照上的记载为准。
第二条 投资总额和注册资本
2.1投资总额
武汉蔚能的投资总额为人民币伍拾亿柒仟万元(RMB5,070,000,000)。
2.2注册资本
武汉蔚能的注册资本为人民币壹拾陆亿玖仟万元(RMB1,690,000,000)，其中：
（a）蔚来认缴人民币贰亿元(RMB200,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾壹点捌叁(11.83%)；
（b）国泰君安认缴人民币贰亿元(RMB200,000,000)，以港币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾壹点捌叁(11.83%)；
（c）省科投认缴人民币贰亿元(RMB200,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾壹点捌叁(11.83%)；
（d）宁德时代认缴人民币贰亿元(RMB200,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾壹点捌叁(11.83%)；
（e）天际资本认缴人民币贰亿元(RMB200,000,000)，以美元现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾壹点捌叁(11.83%)。其中FutureX Innovation SPC认缴人民币壹亿叁仟叁佰叁拾叁万元(RMB133,333,333)，以美元现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之柒点捌玖(7.89%)；FutureX ICT Opportunity Fund II LP 认缴人民币陆仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元(RMB66,666,667)，以美元现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之叁点玖肆(3.94%)；
（f）自明资本认缴人民币贰亿元(RMB200,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾壹点捌叁(11.83%)；
（g）港华综合认缴人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之捌点捌捌(8.88%)；
（h）山东威达认缴人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之捌点捌捌(8.88%)；
（i）三峡基金认缴人民币壹亿元(RMB100,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之伍点玖贰(5.92%)；
（j）太平金融认缴人民币玖仟万元(RMB90,000,000)，以人民币现金出资，占武汉蔚能注册资本的百分之拾伍点叁肆(5.34%)。
各方同意，对天际资本而言，其支付A+轮增资协议项下增资款如涉及美元与人民币之间的折算，汇率以中国人民银行在其实际缴付武汉蔚能注册资本当日公布的美元对人民币的汇率中间价计算并汇入武汉蔚能。
2.3出资时间
（a）A轮投资方对武汉蔚能的出资已经缴足。
（b）各方同意，A+轮投资方应根据A+轮增资协议的条款和条件以即时可用的现金实缴其认缴的武汉蔚能新增注册资本。
（c）武汉蔚能注册资本经各方实缴后，应成为武汉蔚能的独有财产。
2.4出资证明
A+轮投资方向武汉蔚能部分或全部缴付注册资本后，由武汉蔚能于收到相应实缴款项后的五(5)个营业日内根据汇款及入账凭证向出资方颁发相应的出资证明书。
2.5注册资本的增加和减少
（a）注册资本的增加
(1)根据武汉蔚能发展状况，经代表A轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东和代表A+轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东同意，武汉蔚能可增加注册资本。如果武汉蔚能决定增加注册资本，应当向各股东发出书面通知(“认购通知”)，在认购通知中列明武汉蔚能计划新增的注册资本金额、认购价格、认购条件和潜在增资方身份，并同时发出以该等条款和条件向各股东邀请认购新增注册资本的要约书。
(2)各股东应当在收到认购通知后十(10)个营业日内(“优先认购要约期”)书面回复武汉蔚能其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权，应当同时做出行使优先认购权的书面承诺，该书面承诺中应载明行权数额。每一股东有权认缴的新增注册资本最大数额应按照该股东届时在武汉蔚能的相对实缴出资比例确定。各方应修改本合同、章程并办理工商变更登记手续，并批准对注册资本比例的调整及对本合同和章程的修订。
(3)如果优先认购要约期届满后仍有剩余新增注册资本额度未被各股东认购，公司有权以不优于认购通知中所载的条款及条件向除各股东外的第三方发行该等剩余新增注册资本。
(b)经代表A轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东和代表A+轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东同意，武汉蔚能可以减少注册资本。武汉蔚能减少注册资本，应当按照《公司法》及相关法律规定的程序进行，并应修改本合同、章程并办理工商变更登记手续，各方应批准对注册资本的调整及对本合同和章程的修订。
(c)如果任何一方因注册资本发生增加或减少而改变出资额，武汉蔚能应向该一方出具一份新的出资证明书，以证明该一方截至于新的出资证明书出具之日已经增加或减少的出资额，并应撤销原先出具给该一方的出资证明书。
2.6未缴付注册资本
如果一方未按照本合同的规定缴付注册资本的，未出资股东应按同期全国银行间同业拆借中心公布的在该部分注册资本的缴付截止日适用的一(1)年期贷款市场报价利率(LPR)的标准向武汉蔚能支付所有应缴未缴金额相关的滞纳金，滞纳金应按单利计算。除主张滞纳金外，非未出资股东有权根据本合同的相关规定采取相关措施。
第三条 员工激励股权
（a）各方同意，在A+轮增资完成后，新设的员工持股平台(“股权激励平台”)将以武汉蔚能注册资本原价的价格认购代表武汉蔚能A+轮增资交割后注册资本总额的百分之五(5%)的武汉蔚能股权(“股权激励”)。股权激励平台须于A+轮增资完成后，下一轮融资开始之前于登记机关完成设立和认购武汉蔚能股权的注册登记，并于A+轮增资完成后，在法律规定的出资期限内完成对武汉蔚能的实际出资。各方同意并确认，就股权激励平台的前述增资，各方应当配合签署相关文件。
（b）股权激励平台的激励对象应为武汉蔚能的高级管理层(“激励对象”)，激励对象的名单及范围待各方进一步协商确定。激励对象在股权激励平台享有的权益以武汉蔚能股东会届时批准的股权激励计划为准。股权激励平台在向武汉蔚能实际缴纳出资前，对武汉蔚能不享有任何股东权益；股权激励平台在向武汉蔚能实际缴纳出资后，享有分红权及清算分配权。各方同意，股权激励平台本身不实际享有任何投票权。
（c）各方确认并同意，各股东对根据武汉蔚能股东会批准的向股权激励平台发行的股权不享有优先认购权、后续增资权，且不享有本合同规定的反摊薄保护。
第四条 股东权利
4.1向关联方转让
任一方经事先书面同意通知其他各方，可在任何时候将其所持有的武汉蔚能全部或部分股权转让给其关联方(“关联受让方”)，并且关联受让方应书面同意成为本合同的一方，接受本合同、章程的约束。
关联受让方应就前述事宜向其他各方提交一份书面保证。在根据本款收到该等书面保证及相关书面文件后，其他各方应放弃对该等处置的优先购买权，并签署所有必要的相关文件。
4.2优先购买权
（a）受限于本合同的条款和条件，如任一股东(合称“转让股东”)有意向任何非关联方的第三方转让其持有的全部或部分武汉蔚能的股权(“转让股权”)(“拟议转让”)，则其他武汉蔚能股东(合称“优先购买权人”)就该等拟转让股权享有优先购买权。如有任何拟议转让，转让股东应向优先购买权人发出书面通知(“转让通知”)，详细列明受让方(“受让方”)的基本信息、拟议转让的价格及其他转让股东认为必要的条件和条款。
（b）优先购买权人在收到转让通知后三十(30)日(以下简称“要约期”)内决定并书面通知转让股东(x)其将按照拟议转让的价格和其他同等条件和条款全部或部分购买转让股权(如果优先购买权人拟行使优先购买权的股权数量总和超过转让股权的数量，则每一优先购买权人可以购买的最多数量为转让股权的总数量乘以该优先购买权人在转让通知发出之日所持有的武汉蔚能注册资本占全体拟行使优先购买权的优先购买权人在转让通知发出之日所持有的武汉蔚能注册资本之和的比例)；或(y)同意该等转让，且不行使其优先购买权。如果任何优先购买权人未在上述要约期以书面形式将其决定通知转让股东，则其应被视为(y)情况。在(x)的情况下，拟行使优先购买权的优先购买权人书面通知的交付应构成转让股东和拟行使优先购买权的优先购买权人之间按照拟议转让的价格和根据转让通知中规定的其他适用条件和条款买卖全部或部分转让股权(具体转让股权数量按照上文所述进行调整，如需)的合同。拟行使优先购买权的优先购买权人和转让股东应在要约期届满后九十(90)日内完成全部或部分转让股权的转让。
（c）若优先购买权人在(x)的情况下未购买全部转让股权，或在(y)的情况下，转让股东可以以不低于拟议转让的价格及不优于转让通知所列的条款和条件在要约期届满后向受让方出售转让股权。
4.3强制收购权
（a）受限于本合同的条款和条件，如任一股东拟通过股权转让、债转股、增资或其他方式直接或间接合计持有代表武汉蔚能百分之二十(20%)及以上股权的(“增持方”，该等行为或事件合称“拟议增持”)，则武汉蔚能届时已就其认缴出资全部完成实际缴纳的其他股东(“实际出资股东”)有权行使本条项下的强制收购权。
（b）如有任何拟议增持，增持方应向实际出资股东发出书面通知(“增持通知”)，简要介绍增持计划，实际出资股东在收到增持通知后的三十(30)日(“行权期”)内决定并书面通知增持方其拟议行使强制收购权及拟要求增持方收购的其所持有的武汉蔚能股权数量，拟行使强制收购权的股东称为“强制收购权人”。
（c）增持方应在行权期届满后的三十(30)日内，决定(x)按照如下价格收购强制收购行权人在行权期内要求增持方收购的武汉蔚能股权：强制收购权人为获得其在武汉蔚能中拥有的该等股权(不论通过股权转让、增资或其他方式)而累计支付的对价(以在先轮次先计算、在后轮次后计算为原则)总额按照年单利百分之六(6%)计算所得的金额(“保底收益”，各方同意保底收益的计算方式可由各方在下一轮融资中另行协商调整)；或(y)不再继续拟议增持，并将此决定书面通知强制收购权人。在(x)的情况下，增持方应在行权期届满后的九十(90)日内与强制收购权人签署股权转让合同、完成相关股权转让并向强制收购权人支付全部保底收益，否则增持方不得增持武汉蔚能的股权。如存在多名增持方和/或强制收购权人的，则在行权期届满后的六十(60)日内，各增持方应各自决定是否继续拟议增持，决定继续拟议增持的增持方应根据其在拟议增持完成后各增持方在武汉蔚能持有的实缴注册资本占全体增持方在武汉蔚能持有的实缴注册资本之和的比例购买各强制收购权人在行权期内要求增持方收购的武汉蔚能股权，且决定继续拟议增持的增持方应在行权期届满后的一百二十(120)日内与强制收购权人签署股权转让合同、完成相关股权转让并向强制收购权人支付全部保底收益，否则增持方不得增持武汉蔚能的股权。
（d）任何违反本第4.3条规定的增持将自始无效，且武汉蔚能不会使得该等增持发生效力，武汉蔚能亦不得配合增持方修改本合同、章程或办理工商变更登记手续，除非在发生违约后，违约增持的增持方在强制收购权人书面要求后的三十(30)日内按照保底收益的价格收购强制收购权人届时根据本合同约定要求收购的全部武汉蔚能股权，并向强制收购权人支付全部保底收益。
（e）增持方逾期未支付全部或部分保底收益的，就逾期应付未付的保底收益，增持方应按照日万分之五(0.05%)的标准向相关强制收购权人支付违约金，直至增持方向相关强制收购权人支付全部保底收益及相关违约金之日止。如增持方未全额支付保底收益及相关违约金超过三十(30)日的，增持方还应(共同)向所有强制收购权人合计支付人民币壹仟万元(RMB10,000,000)作为附加违约金，各强制收购权人按其届时要求增持方收购的武汉蔚能股权比例分配该等附加违约金。
4.4后续增资权
(a) A+轮增资交割后四(4)个月内，武汉蔚能股东会将决议武汉蔚能是否增加注册资本。如武汉蔚能股东会决定增加注册资本，则在A+轮增资交割后六(6)个月内，武汉蔚能应向各股东发出新增公司注册资本的通知(“后续增资通知”)，在后续增资通知中列明武汉蔚能计划新增的注册资本金额、认购价格及其他认购条件，并同时发出以该等条款和条件向各股东邀请认购新增注册资本的要约书(以上合称“后续增资”)。武汉蔚能各股东对后续增资享有后续增资权。
(b)各股东应在收到后续增资通知后的十(10)个营业日内(“第一轮后续增资要约期”)书面回复公司是否行使后续增资权，如果决定行使后续增资权，应同时做出行使后续增资权的书面承诺，该书面承诺中应载明行权数额，且该书面承诺不得被撤回或修改，并对相应股东具有约束力。每一股东有权认缴的新增注册资本最大数额应按照该股东届时在公司的相对实缴出资比例确定(“后续增资上限”)。
(c)若在第一轮后续增资要约期届满后仍有剩余新增注册资本额度未被认购的，武汉蔚能应在第一轮后续增资要约期届满后的第二个营业日内将后续增资的第一轮行权情况书面通知各股东。
(d)武汉蔚能可以在第一轮后续增资要约期届满后的二十(20)个营业日内以相同的条款和条件向未在第一轮后续增资要约期内书面回复或未在第一轮后续增资要约期内足额行使后续增资权的股东(合称“第二轮后续增资权人”)再次发出书面通知，在通知中载明剩余新增注册资本额度，并同时发出以该等条款和条件向各第二轮后续增资权人邀请认购剩余新增注册资本的要约书。第二轮后续增资权人可以在收到通知后二十(20)个营业日内(“第二轮后续增资要约期”，与第一轮后续增资要约期合称“后续增资要约期”)书面回复武汉蔚能是否行使后续增资权，如果决定行使后续增资权，应同时做出行使后续增资权的书面承诺，该书面承诺中应载明行权数额，且该书面承诺不得被撤回或修改，并对相应股东具有约束力。每一股东在后续增资要约期内有权累计认缴的新增注册资本数额之和不得超过后续增资上限。
(e)选择行使后续增资权的股东应在第二轮后续增资要约期届满后的六十(60)日内完成增资认购协议的签署，以及本合同及章程的修订并办理工商变更登记手续。如果第二轮后续增资要约期届满后仍有剩余新增注册资本额度未被各股东认购，武汉蔚能将不会向其他股东或除各股东外的第三方发行该等剩余新增注册资本。相关增资认购协议、本合同及章程均按照实际被各股东认购的新增注册资本金额进行修订及签署。
4.5进一步增资和反摊薄保护
(a)如果新增注册资本(“低价增资”)的单位认购价格低于任一股东认购其持有的全部武汉蔚能注册资本对应的平均单位价格，则该股东的单位认购价格应按照下述公式进行调整：P2 = P1× (A + B) ÷ (A + C)，其中，P2为调整后的该股东单位认购价格；P1为调整前的该股东平均单位认购价格；A为低价增资发生前公司基于完全摊薄基础的全部注册资本(即假定各股东和/或任何其他主体已行使其认购权、可转换债券或其他可转换为公司股权的权利)；B为假设低价增资以P1的价格进行将增加的公司注册资本；C为低价增资中实际增加的公司注册资本。
(b)该股东有权根据调整后的股东单位认购价格重新计算其有权获得的武汉蔚能注册资本金额，该金额与该股东所认购及购买的武汉蔚能注册资本之间的差额应在法律允许的情况下由武汉蔚能根据各方协商一致的措施进行弥补，例如在适用法律允许的前提下，由武汉蔚能以不低于注册资本面值的价格向该股东额外发行股权。武汉蔚能将承担由此产生的税费成本。
第五条 业务安排
5.1在武汉蔚能成立后，武汉蔚能采购的搭载宁德时代生产的模组的动力电池或宁德时代生产的动力电池的累计采购金额不应低于宁德时代向武汉蔚能实际投入的累计股本金额及归属于宁德时代的武汉蔚能未分配利润(如有)之和的两(2)倍，相关金额应以武汉蔚能年度财务报告所载金额为准。
5.2如武汉蔚能拥有的任何一块动力电池的委托运营期间结束的，宁德时代在同等条件下对该动力电池拥有优先购买权。每块动力电池的委托运营期间以武汉蔚能与运营方签署的《动力电池委托运营协议》的约定为准。
第六条 股东会
6.1股东会
武汉蔚能的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
6.2股东会的权力
对于下列涉及公司的重大事项，必须经董事会二分之一(1/2)以上(即五(5)名)董事同意方可提交股东会进行审议，且第（vii）款、第（ix）款及第（x）款必须经代表A轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东和代表A+轮投资方三分之二(2/3)以上表决权的股东同意可形成决议，除前述事项以外的其他事项必须经代表二分之一(1/2)以上表决权的股东同意可形成决议：
（i）决定公司的经营方针和投资计划；
（ii）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（iii）审议批准董事会的报告；
（iv）审议批准监事会的报告；
（v）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（vi）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（vii）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（viii）对发行公司债券作出决议；
（ix）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（x）修改公司章程；
（xi）决定公司的红利分配；
（xii）确定、调整激励对象人选名单及范围；批准、修订任何股权激励计划；根据股权激励计划作出任何股权激励的授予。
第七条 董事会
7.1董事会成立的日期
武汉蔚能的成立日为董事会的成立日期。
7.2董事会的组成
董事会由八(8)名董事组成，A轮投资方分别提名一(1)名董事，天际资本提名一(1)名董事，自明资本提名一(1)名董事，港华综合提名一(1)名董事，山东威达提名一(1)名董事。各方应采取所有必要行动促成前述提名的候选人在股东会上当选为董事。
7.3董事长
（a）董事会应有一(1)名董事长。董事长由蔚来提名的董事担任。
（b）如果董事长由于任何原因不能履行其职责(包括召开并主持董事会会议)，其应指定一名董事代其履行职责。
7.4董事会观察员
武汉蔚能设二(2)名董事会观察员，由太平金融及三峡基金委派。太平金融及三峡基金有权撤换其委派的观察员，撤换由其委派的观察员的通知应自送达武汉蔚能后生效。董事会会议的各项通知应以同样的方式通知董事会观察员，董事会观察员有权参加武汉蔚能所有董事会会议并查看董事会决议文件，但不享有投票权。
7.5董事会的权力
对于下列涉及武汉蔚能的事项，应第(xviii)款必须经全体董事同意方可形成决议外，其他事项应经公司二分之一(1/2)以上(即五(5)名)董事同意方可作出决议并实施。如根据相关法律或章程规定相关事项需要提交股东会审议的，则需提交股东会审议通过后方可实施(各方同意，如公司后续拟设立控股子公司，各方有权协商确定公司董事会对控股子公司的表决机制)：
（i）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（ii）执行股东会的决议；
（iii）制订公司的经营方针和投资计划；
（iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（viii）决定公司内部管理机构的设置；
（ix）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；
（x）制定公司的基本管理制度；
（xi）修改以及批准采纳的重大会计政策或更改财政年度，及在四大会计师事务所中挑选并更换审计机构；
（xii）在公司股东会已经批准的年度预算外，公司与合并报表之外的任何第三方签订金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的非日常业务经营的合同；
（xiii）在公司股东会已经批准的年度预算外，公司单项金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)，或一个会计年度内累计金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的开支或对外付款，包括建设项目、设立子公司或收购其他公司的股权等开支或对外付款；
（xiv）在公司股东会已经批准的年度预算外，公司单笔或累计金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的非控股长期股权投资或其处置；
（xv）公司与股东或股东的关联方之间发生的单笔金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)或一个会计年度内累计金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的交易；
（ xvi）公司向合并报表之外的任何第三方出售或处理金额超过人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的资产或股权；
（xvii）根据法律、行政法规、本合同或公司章程规定其他需要董事会决议通过的事项；
（xviii）在公司股东会已经批准的年度预算之外，公司发生任何对外借款以及相应的担保措施或公司为任何主体提供担保。
7.6董事报酬
任职董事和其代理人的报酬应由委派方承担。
7.7僵局处理机制
（a）针对根据不时修订的本合同或武汉蔚能章程应经过武汉蔚能三分之二(2/3)以上董事同意方可作出决议的事项及/或应经代表三分之二(2/3)以上表决权的股东同意方可进行的事项，如果应由董事会通过事项连续三(3)次董事会会议仍然无法形成有效董事会决议，或应由股东会通过事项连续三(3)次在股东会会议上仍未能通过(“僵局事项”)，则(就应由董事会通过事项而言，各方应将僵局事项继续提交股东会审议，且连续三(3)次在股东会会议上仍未能通过的)各方应在第三次股东会会议未能通过僵局事项之日起三百六十五(365)日的期间(“僵局协商期”)内进行友好磋商。就原应由股东会通过事项而言，各方应在第三次股东会会议未能通过之日起进入僵局协商期。如果在僵局协商期内各方仍未能通过协商解决僵局事项的，则武汉蔚能应按照本合同第12.6款对武汉蔚能股权的公平市场价值进行评估，并聘请一家享有声誉的投行，邀请各方对武汉蔚能股权以评估价为底价进行报价，以确定是否存在任何一方愿意购买其他方股权。如有多方均希望购买其他方股权，则报价最高的一方有权购买其他方股权。
（b）如经前述程序仍无法解决僵局事项的，任意一方应有权根据第12.4（a）款宣布终止本合同并由武汉蔚能根据第12.7款实施解散和清算程序。
第八条 法定代表人
董事长是武汉蔚能的法定代表人。
第九条 监事
9.1监事的委派
武汉蔚能应设二(2)名监事，由省科投和国泰君安各委派一(1)名。武汉蔚能董事和高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期为三(3)年，经其原任命方重新任命可以连任。
第十条 经营管理机构
10.1管理体系
（a）武汉蔚能设一(1)名总经理(“总经理”)。武汉蔚能的日常管理和经营应根据董事会不时决定的政策由总经理执行。总经理直接对董事会负责。
（b）武汉蔚能的总经理应由董事会批准决定后予以任命。总经理每届任期为三(3)年，经重新任命后可以连任。
（c）武汉蔚能应设财务负责人一(1)名，负责财务、会计、财务相关的内部控制和税务事宜(“财务负责人”)。财务负责人应由董事会批准决定后予以任命。
第十一条 税务、保险、财务、审计及利润分配
11.1税务
武汉蔚能应根据适用于武汉蔚能的有关中国法律缴纳税款。
11.2保险
武汉蔚能应向中国境内被授权开展业务的保险公司购买保险。
11.3财务会计制度
（a）武汉蔚能应根据中国会计准则及其他相关的中国法律建立武汉蔚能的财务和会计制度，并将此制度提交董事会批准。
（b）武汉蔚能应采用会计权责发生制和借贷记账法记账，并应根据中国会计准则分别编制完整、准确的月、季、年度财务报表。
（c）武汉蔚能的会计年度采用公历年制，自每年一月一日开始至十二月三十一日止。
（d）武汉蔚能的记账货币采用人民币。
11.4审计
武汉蔚能应在四大会计师事务所中挑选外部审计师。外部审计师应审查武汉蔚能的账务，并根据中国会计准则，出具审计报告，该报告应由总经理和财务负责人提交董事会批准。
11.5公积金和亏损弥补
武汉蔚能应根据相关中国法律的规定支付税及留存公积金。若武汉蔚能前一年度遭受任何亏损，则当前年度的利润应首先被用于弥补该等亏损。任何利润不得进行分配或再投资，除非且直到(i)前续年度的亏损已全部补足；且(ii)一切公积金留存已经按照相关中国法律进行了留存。武汉蔚能留存的未再投资的前续年度剩余的任何可分配利润，可以与当年的可分配利润一并分配。
11.6利润分配
武汉蔚能按照第11.5款规定进行利润留存后在满足下一年度企业资金需求的条件下，如股东会按照本协议的约定通过了利润分配的决议，武汉蔚能应当就剩余利润进行分配，且股东会决议的分配比例不低于武汉蔚能上一会计年度新增可分配利润的百分之伍拾(50%)，利润分配应根据每一方各自实缴出资比例进行。虽有前述约定，武汉蔚能于2020年11月30日前已实际产生的全部累计利润由武汉蔚能向每一A轮投资方根据其各自实缴出资比例进行分配。武汉蔚能应在股东会决定分配利润后的一(1)个月内将所分配的利润汇入各方各自指定的银行账户。
第十二条 公司的期限及终止
12.1武汉蔚能和本合同的期限
（a）武汉蔚能的期限为自其成立日起五十(50)年(“公司期限”)。
（b）本合同自签署日起生效，直至武汉蔚能期限届满或提前终止之日(“期限”)，如果各方同意可以延长。
（c）武汉蔚能的股权由且仅由一方持有时，则本合同自动终止。
12.2期限的延长
各方应至少在期限届满前一(1)年就期限的延长开展讨论。如果各方都同意延长期限，各方应当根据适用的法律向登记机关申请履行相应的程序。
12.3提前终止事由
本合同期限届满之前，如果发生以下情形之一(均称为“终止事件”)，一方(“通知方”)可随时向其他各方(“被通知方”)发出书面通知，表达其提前终止本合同的意向：
（a）任一被通知方实质性违反本合同、章程，且未在通知方就该违约向被通知方发出书面通知后的九十(90)日内对违约予以补救或该违约因其性质致使无法补救；
（b）任一被通知方或其控股股东破产或无力清偿到期债务，或者成为清算或解散程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；
（c）武汉蔚能按照第7.7（a）款未能解决僵局事项；
（d）发生影响武汉蔚能的不可抗力事件，其结果导致武汉蔚能无法继续经营并且在各方均已适当采取所有措施之日后超过六(6)个月仍不能就此找出解决方法；及
（e）根据中国法律的规定或相关政府部门的命令，武汉蔚能需进行清算或解散的。
12.4通知和终止程序
如果通知方按照第12.3款发出表明终止本合同意向的书面通知，各方应在该通知发出后一百二十(120)日的期间(以下简称“终止事件协商期”)内进行磋商。如果该终止事件未能在终止事件协商期内解决，通知方有权选择：
（a）宣布本合同终止，武汉蔚能应按第12.7款进行清算；或
（b）如发生第12.3（a）和12.3（b）款项下的任一终止事件，则根据第12.5款规定启动相互股权收购程序。
12.5相互股权收购程序
如果通知方选择进入相互股权收购程序，就第12.3（a）和12.3（b）款项下的被通知方而言：
（a）通知方应有权以公平市场价值或各方共同协商的价格乘以该被通知方在评估时所持有的注册资本权益占注册资本总额的百分比的价格(“收购价格”)收购届时由该被通知方持有的全部武汉蔚能股权。
（b）各方应在评估完毕后的九十(90)日(“收购磋商期”)内磋商以确定通知方中是否存在任何一方愿意以收购价格购买该被通知方在注册资本中所享有的全部权益。如各方未能在收购磋商期内达成一致的，除各方另有书面约定外，通知方应有权依照上述第12.4（a）宣布终止本合同并由武汉蔚能根据第12.7款实施解散和清算程序。
（c）对于本条项下的相互股权收购程序，如强制性法律法规另有规定的，适用强制性法律法规的相关规定。
12.6评估程序
根据适用法律的规定，各方应当协商任命一家享有声誉的评估机构对武汉蔚能的股权的公平市场价值进行评估。武汉蔚能应承担与该评估有关的所有开支和费用。
12.7清算
（a）当武汉蔚能出现以下情形，武汉蔚能进入清算：
（i）本合同规定的解散事由或终止事件出现；
（ii）本合同终止(武汉蔚能的股权由且仅由一方持有的情形除外)；
（iii）股东会作出生效决议；或
（iv）法律规定的其他情形。
（b）如果武汉蔚能进入清算程序，则各方应在本合同终止之日或股东会决议解散之日起十五(15)日内成立清算组(“清算组”)。清算组由股东组成，具体组成人员需要经投资方同意。清算组的费用和开支由武汉蔚能支付。
（c）清算组的任务是全面清查武汉蔚能的财产、索赔和债务，编制武汉蔚能的资产负债表和财产清单，提出武汉蔚能评估的依据，并制定清算方案，所有上述项目在实施前应提交股东会批准通过。
（d）清算方案所确定的工作完成后，清算组应立即向股东会提交一份清算报告，待股东会通过该清算报告后，清算组应依照中国法律的规定办理武汉蔚能注销登记手续，同时发布与之有关的公告。
（e）所得收益的分配
清算后所得收益应按各方届时实缴注册资本比例进行分配。如果某一方根据本合同届时对其他各方负有负债，包括但不限于违约赔偿金(如相关方对违约赔偿金的存在及数额存在异议，则应通过产生违约赔偿金的合同内约定的争议解决机制适当确定)，则本应分配给承担债务一方的资产中等于该等债务数额的部分应直接支付给享有债权的一方，用于满足该等债务；对于该等债务尚未通过上述支付得到满足的部分，享有债权的一方可以向承担债务的一方继续追索。
第十三条 违约责任
13.1合同违约
如果一方未能全面履行其在本合同项下的义务(包括但不限于任何一方未能按本合同的要求按期足额出资)，该一方将被认为已违反本合同。
13.2违约责任
如果其他各方和/或武汉蔚能因一方违反本合同而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失(包括武汉蔚能的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失)，违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失赔偿守约其他各方和/或武汉蔚能，并使其不受上述损害。若多方均违反本合同的约定，每一方应依其各自过错程度分别承担责任。
除上述条款外，合同还就“股东责任”、“劳动管理和工会”、“各方的陈述和保证”、“股东退出”、“不可抗力”、“保密”、“其他条款”等方面进行了相应的约定。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、新能源汽车行业是国家重点扶持的高新技术行业，我国顶层规划已明确了新能源汽车产业的战略性地位。公司看好新能源汽车服务的广阔市场，且本次参与增资的合作方信誉良好、知名度较高、影响力较强，具有丰富的产业资源或投资经验，公司愿意与合作伙伴一起通过技术创新、产品创新、服务创新和商业模式创新，促进新能源汽车行业的持续、健康发展。另一方面，通过本次对外投资，有利于公司寻求与行业内领先企业的资源共享和业务协同，并有望借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，为公司发展储备优质、稀有且有潜力的项目，促进公司未来业务持续、稳定、健康发展。
2、本次对外投资资金来源为公司自有资金。若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响。
3、本次对外投资项目是由众多投资方共同参与投资的项目，公司仅作为参股股东对武汉蔚能进行投资。增资完毕后，武汉蔚能将成为公司的参股子公司，公司将持有其8.88%的股份，持股比例较小且不施加重大影响，不纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则相关规定，该资产属于可供出售的金融资产。鉴于武汉蔚能成立时间较短，且尚未正式开展经营活动，公司预计本次对外投资短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
七、本次对外投资的风险提示及其他
1、武汉蔚能目前处于成立初期，尚未正式开展经营活动，在相关业务开展的人才团队建设、技术储备、市场拓展等方面还有待持续构建和培育，需要一定的时间周期，存在较大的不确定性。
2、武汉蔚能目前处于成立初期，在后续运营期间存在国家政策、行业竞争、市场环境、技术更新、经营管理、风险管控、费用控制、与他人合作等因素影响的风险，未来经营业绩存在一定的不确定性。
3、本次增资完成后，武汉蔚能及原股东与本次增资各方需要在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合，能否顺利实现协同发展、合作共赢，存在一定的不确定性。
4、虽然我国顶层规划已明确了新能源汽车产业的战略性地位，国务院、国家各部委以及各地方政府也都相继出台相关支持政策，鼓励新能源汽车行业发展，加快推进基础设施建设，但作为新兴行业，新能源汽车行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。武汉蔚能如果不能始终保持技术、服务领先并同步新能源汽车行业的技术发展方向，将面临先进程度落后于行业未来技术水平发展而被替代的风险，市场竞争力和盈利能力可能会受到较大的影响。
5、截止本公告日，公司未曾涉及动力电池租赁、维修、批发兼零售类业务，公司主营业务仍为从事各种规格、型号的钻夹头、电动工具开关、锂电池包、粉末冶金件、精密铸造件、锯片、机床等产品的研发、生产和销售，以及提供工厂自动化、物流自动化、机器人及智能装备解决方案服务。
6、尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但武汉蔚能在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。公司将密切与其他股东的沟通，加强对市场需求的判研和机遇把握，协助与监督武汉蔚能建立有效的内部控制机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
7、公司将在董事会审议批准后，与交易各方签署上述协议、合同。上述协议、合同在签订及后续履行过程中，由于国家政策、行业技术以及协议各方情况的变化，可能影响最终协议、合同的签订及履行，存在一定的不确定风险。
8、前述风险提示并不能穷尽本次对外投资的所有风险，亦存在其他公司无法预知但可能出现的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
9、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司的所有信息均以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第十四次临时会议决议；
2、《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》；
3、《关于武汉蔚能电池资产有限公司的合资经营合同》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2020年12月16日
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