新希望乳业股份有限公司
独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2020年12月15日召开。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章和规范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
一、 关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
经审核，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司2019年年度股东大会审议的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券方案的明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次公开发行可转换公司债券方案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
二、 关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
经审核，我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2019年年度股东大会的授权办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。
三、 关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见
公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构（主承销商）、开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。该事项符合有关法律法规的规定，能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议。
四、 关于2020年度增加日常关联交易额度的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司董事会在发出《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》前，已经取得了我们的认可。公司本次提交的2020年度增加日常关联交易额度的会议材料完整、充分。上述增加日常关联交易额度属于公司正常生产经营需要，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第二届董事会第四次会议审议，关联董事回避表决本议案。
独立意见：公司预计2020年度日常关联交易金额84,030万元，较2019年度实际发生金额增长31.56%，本次增加日常关联交易额度6,600万元是基于公司业务发展计划，是为满足公司及其子公司日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；2020年度增加日常关联交易额度符合公司实际经营的发展需求；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，表决程序合法有效。因此，同意日常关联交易事项。
五、 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工（不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属日、禁售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会本次审议的关于限制性股票激励计划的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。
综上，我们认为公司本次股权激励计划合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
六、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为收入和净利润复合增长率。两个指标反映公司盈利能力及成长性，是企业发展向好的较好体现。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）（本页无正文，为《新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
沈亦文
杨志达
黄永庆
2020年12月15日
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