证券代码：002020 证券简称：京新药业
浙江京新药业股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会和第七届董事会第十八次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为京新控股，京新控股已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，并以现金方式认购。京新控股系发行人的控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，因此，发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2020年7月14日）。发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
4、本次非公开发行募集资金总额为 50,000.00 万元，本次发行股票数量为54,824,561股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 年产30亿粒固体制剂产能提升项目 36,153.17 28,000.00
2 年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目 28,638.64 22,000.00
合计 64,791.81 50,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
6、本次非公开发行完成后，京新控股及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，京新控股承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，京新控股将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，京新控股就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
京新控股因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第四节“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
14、截至本预案出具日，京新控股及其一致行动人合计持有公司29.08%的股权。本次非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司股东大会已审议批准京新控股及其一致行动人免于发出收购要约。
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
特别提示.......................................................................................................................2
释 义.............................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................8
一、公司基本情况...................................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................10
四、本次非公开发行股票方案概要.....................................................................................11
五、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................................13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................13
七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件.............................................................14
八、本次发行的审批程序.....................................................................................................14第二节 发行对象的基本情况与附条件生效的股份认购合同及补充协议摘要.15
一、发行对象基本情况.........................................................................................................15
二、《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》摘要
................................................................................................................................................17第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................22
一、募集资金使用计划.........................................................................................................22
二、本次募集资金投资项目基本情况.................................................................................22
三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况.................................................29第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................30
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况.............................................................................................................................30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况.............................................................................................................................31
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................32
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................32
六、本次发行相关的风险说明.............................................................................................32第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................35
一、公司利润分配政策.........................................................................................................35
二、公司最近三年利润分配情况.........................................................................................37
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划...........................................................38第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施.............................................41
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................................................41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................43
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.................................................44
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺.45
五、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
................................................................................................................................................46
释 义
京新药业、公司、本公司、上 指 浙江京新药业股份有限公司
市公司、发行人
京新控股 指 京新控股集团有限公司
本预案、本次发行预案 指 浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案（二次修订稿）
本次发行、本次非公开发行 指 浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票的行为
定价基准日 指 浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第十一次会
议决议公告日，即2020年7月14日
合同、本合同、《附条件生效 浙江京新药业股份有限公司与京新控股签署的《附条件
的股份认购合同》及补充协议 指 生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同
之补充协议》
《公司章程》 指 《浙江京新药业股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江京新药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江京新药业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江京新药业股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
“4+7”带量采购 指 4个直辖市和7个省会或计划单列市参与的在药品集中
采购过程中明确采购数量、采购价格的采购方法
两票制 指 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医
院再开一次发票，减少流通环节的药品销售制度
一致性评价 指 《国家药品安全“十二五”规划》中的一项药品质量要
求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易
的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：浙江京新药业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.
注册资本： 万元人民币注72,487.20
注册地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号
成立日期：1999年2月13日
上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002020
法定代表人：吕钢
注册地址邮政编码：312500
电话号码：0575-86176531
传真号码：0755-86096898
电子信箱：jingxin@jingxinpharm.com
公司网站：www.jingxinpharm.com
经营范围：药品生产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）。
注：公司第七届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购部
分社会公众股方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众
股，用于注销减少注册资本，回购总金额不低于人民币30,000万元、不超过人民币60,000
万元。截至本预案出具日，公司回购股份数量为19,364,224股，尚未办理工商变更登记手续。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医药行业处于持续快速发展期
医药制造是我国经济发展的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进中国大健康战略的重要保障。近年来，我国国民经济的健康发展、居民可支配收入的持续增长、人民群众健康意识的不断增强以及国家产业政策的大力扶持，推动了我国医药行业的持续快速发展。根据wind资讯的统计数据，我国医药制造业营业收入从2001年的2,143亿元增加至2019年的23,908.60亿元，年均复合增长率达15.09%。
医疗产业具有一定的刚性需求特征，随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、庞大人口基数以及人口老龄化的变化趋势，医药需求在全民医保的推动下不断释放，预计未来医疗健康的旺盛需求将继续带动医药行业的持续增长，医药企业面临着巨大的发展机遇。
2、医药制造是我国政策支持的重点产业
国家陆续出台对于该产业的相关政策法规，是医药制造行业走上高速发展进程的重要因素。在产业具体领域方面，国家工信部在2016年出台《医药工业发展规划指南》，其中明确罗列了包括化学药、中药、医疗器械在内的六大重点领域，其中化学药包含了相应的化学仿制药产品以及相应的产业化技术；推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平。同时，为加快在医药产品审批、生产、流通等领域中的体制机制改革，国务院在2016年颁布《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》，着力推动重大药物产业化，提高仿制药质量，健全仿制药一致性评价方法和技术规范，不断促进该领域的健康、快速发展。
2018年12月，国家12部委联合发布《关于印发加快落实仿制药供应保障及使用政策工作方案的通知》，随后各省市出台了《关于改革和完善仿制药供应保障及使用政策的实施意见》，主要为促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高仿制药品的供应保障能力，推动医药制造行业供给侧改革，更好的满足临床用药和公共卫生安全的需求。
3、公司近年来快速发展，拟通过提升产能推动公司业务的全面发展
近年来，公司从一家原料药企业发展成为具备国际化销售能力，产业链覆盖原料药、化学制剂、特色中药、生物医药和医疗器械生产领域的综合性医药器械企业，同时还建立了以国家企业技术中心为核心的自主创新体系，设有国家级博士后科研工作站、省级重点企业研究院、省级院士专家工作站等创新载体，已拥有精神神经类药物、心脑血管类药物、氟喹诺酮类药物等领域的自主核心技术，推动并成为精神神经、心脑血管领域的领先者，促进行业重大药物品种的产业化。
国内仿制药生产制造和市场推广可以帮助国家医保体系和大众病患节省医疗开支，在国家积极推进医药产业发展的大环境下，针对国内外如火如荼的医药科研创新和日趋激烈的市场竞争，企业急需强化化学仿制药品种的成本优势，积极布局具已通过仿制药质量和疗效一致性评价、以及其他具有成本领先优势的产品的产能。
通过实施年产30亿粒固体制剂产能提升项目和年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目，可以提升公司制剂产能，满足快速增长的市场需求，提高公司他汀类产品的业务规模，进一步强化公司的现有优势产品，同时还可以布局其他具有成本优势的制剂产品，有效增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司盈利能力，持续、稳定地回报股东
随着市场竞争的不断加剧，不断改善公司产品及充分利用现有技术能力、销售渠道、行业运作经验、厂房设备等资源扩充公司的产品系列，提升产品生产、销售规模对于公司盈利能力的增强具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施，公司将增加80亿粒固体制剂产品的生产、销售能力，并进一步丰富产品战略布局，为公司未来经营规模的扩大提供保障。
公司本次非公开发行将进一步增强公司的盈利能力，也是实现公司发展战略、保持快速发展，并持续、稳定地回报股东的重要战略措施。
2、提升公司综合实力，强化可持续发展能力
本次发行募投建设项目以国家促进化学仿制药领域政策利好为契机，扩大已通过仿制药质量和疗效一致性评价药品的产能，提前布局具有成本领先优势的仿制药产品产能，以满足日益增长的市场需求，巩固企业在行业内的领先地位，提升公司综合实力。未来，公司将加快在化学仿制药、创新药、中药、原料药、医疗器械等领域的发展，拓展并完善产业链，不断强化公司可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为京新控股，发行对象符合法律、法规的规定。
京新控股系发行人的控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业。因此，发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为京新控股。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2020年7月14日）。发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行募集资金总额为 50,000.00 万元，本次发行股票数量为54,824,561股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，京新控股及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，京新控股承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，京新控股将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，京新控股就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
京新控股因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 年产30亿粒固体制剂产能提升项目 36,153.17 28,000.00
2 年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目 28,638.64 22,000.00
合计 64,791.81 50,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为京新控股，京新控股系发行人的控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业。因此，发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，吕钢先生直接持有公司148,997,296股，通过其控制的京新控股间接持有公司56,165,688股，合计控制公司205,162,984股股份，占公司总股本的29.08%，为公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，吕钢先生将直接持有公司 148,997,296 股股份，通过京新控股间接持有公司110,990,249股股份，合计控制公司259,987,545股股份，占公司发行后总股本的34.19%，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股份分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会和第七届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过并需经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况与附条件生效的股份认购合同
及补充协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）京新控股基本信息
公司名称 京新控股集团有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330624550532095A
法定代表人 吕钢
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
成立日期 2010年1月27日
注册地址 新昌县羽林街道羽林路53号1幢
经营范围 实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
（二）京新控股股权控制结构图
截至本预案出具日，公司实际控制人吕钢先生直接持有京新控股 51.00%的股权，通过浙江金至投资有限公司间接持有京新控股 49.00%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制人，京新控股的股权结构图如下：
（三）京新控股主营业务、最近三年的业务发展和经营成果
京新控股主营业务为对外股权投资和股权管理，2017年、2018年及2019年京新控股合并财务报表营业收入分别为 71,655.73 万元、117,678.20 万元及107,485.87万元，净利润分别为-147.52万元、-758.11万元和1,383.58万元。
（四）京新控股最近一年的简要财务数据
京新控股2019年合并口径的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日
总资产 1,704,295,043.72
总负债 1,461,884,685.39
所有者权益 242,410,358.33
项目 2019年度
营业收入 1,074,858,748.51
营业成本 1,089,972,867.77
净利润 13,835,756.54
（五）京新控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
京新控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，京新控股与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，京新控股及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争情形。
公司本次向京新控股非公开发行股票的行为构成关联交易，发行完成后公司与京新控股不会因本次发行形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内京新控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，京新控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（八）认购资金来源
京新控股已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金均系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（九）关于公司股东大会审议批准京新控股及其一致行动人免于发出收购要约的说明
截至本预案出具日，京新控股及其一致行动人合计持有公司29.08%的股权。本次非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，鉴于京新控股已承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，且京新控股及其一致行动人免于发出收购要约的事项已经2020年第三次临时股东大会审议批准。
二、《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》摘要
公司分别于2020年7月13日及2020年12月15日，与京新控股签订了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。经补充约定的合同主要内容如下：
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：京新控股集团有限公司
（一）发行股票的种类和面值
甲方向乙方非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）认购价格
1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日，即2020年7月14日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
2、依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按9.12元/股的价格向乙方非公开发行股票。
3、甲、乙双方确认，若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）发行股份的数量及认购价款
乙方认购甲方本次非公开发行A股股票金额为人民币50,000万元，认购股份数为54,824,561股，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。
（四）认股款支付时间、支付方式与股份登记
1、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在收到甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照通知载明的时间以现金方式一次性将认购价款全部划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在由甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方按本合同约定足额缴付认购价款后二十个工作日内，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。甲方应在股份登记完成后十个工作日内向市场监督管理部门办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，乙方承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（六）滚存未分配利润
本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（七）合同的生效及终止
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时立即生效：
（1）本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过，并同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）中国证监会核准本次非公开发行方案。
2、出现以下情形时本合同终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本合同；
（4）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本合同；
（5）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
若本合同约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（八）相关费用的承担
无论本次交易是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。
因本次发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定各自承担。
（九）违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。除本合同另有约定以外，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，导致甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
2、如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：
（1）如甲方在中国证监会规定的时间内仍未将股票过户至乙方指定股票账户，乙方有权终止本合同，届时甲方应将已经收到的认购款全额退还乙方并每日按认购款的千分之一支付违约金。
（2）如乙方在甲方确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入甲方指定收款账户，甲方有权终止本合同，并向乙方按每日认购款的千分之一收取违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 年产30亿粒固体制剂产能提升项目 36,153.17 28,000.00
2 年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目 28,638.64 22,000.00
合计 64,791.81 50,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产30亿粒固体制剂产能提升项目
1、项目概况
本项目实施主体为京新药业，选址位于新昌县大明市新区大塘坑村，项目计划建设一个30亿粒产能固体制剂车间及相关生产配套设施，主要包括固体制剂车间、高架仓库、其他仓库、质检楼、污水站及室外工程，总建筑面积40,516.00平方米；项目主要采用流化床制粒、高效湿法制粒、高效包衣、直接压片等国内外领先技术，新建具有国际先进水平的铝塑包装机、全自动装盒机等生产线，购置湿法混合制粒机、压片机、包衣机等国内外先进设备。
2、募集资金使用计划简述
年产30亿粒固体制剂产能提升项目计划总投资人民币36,153.17万元，其中固定资产投资为 31,518.07万元，包括建设工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用，铺底流动资金为 4,635.11万元。
3、产品方案
本项目生产的产品包括用于调血脂的瑞舒伐他汀钙片、瑞舒伐他汀钙分散片、阿托伐他汀钙片和厄贝沙坦片，以及解热镇痛类阿司匹林肠溶片。项目投产后所产产品包括但不限于上述产品，相关产品产量亦会根据市场需求进行调整，本项目的具体产品方案如下：
序号 名称 产量 规格
心脑血管类
1 瑞舒伐他汀钙片 10亿粒 5mg/10mg
2 瑞舒伐他汀钙分散片 5亿粒 5mg/10mg
3 阿托伐他汀钙片 6亿粒 20mg
4 厄贝沙坦片 6亿粒 150mg
解热镇痛类
5 阿司匹林肠溶片 3亿粒 100mg
合计 30亿粒
4、项目前景分析
（1）心脑血管类产品的市场前景
心脑血管疾病是危害人类健康最常见、最严重的疾病之一，心脑血管疾病引起的死亡原因居城乡居民总死亡原因的首位。据相关数据显示，我国成年人血脂异常的检出率高达40.4%。因此，在心脑血管疾病的预防过程中，血脂调节是至关重要的环节。临床学、流行病学和病理学的研究表明，在人类冠心病和动脉粥样硬化的形成和演变过程中，低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）是一个主要危险因素。随着生活水平的逐步提高以及人们对自身健康状况的日益关注,寻找痛苦少、毒副作用低、疗效好、费用少的降血脂药物已成为近年来医药界关注的热点。根据米内网数据显示，2019 年在中国城市公立医院血脂调节剂用药市场已达到139.44亿元。
①瑞舒伐他汀钙片是国家药品集中采购中标品种，是一种选择性的HMG-CoA还原酶抑制剂，能够有效降低血脂、逆转动脉粥样斑块、动脉粥样硬化炎性指标，且在高风险和低风险患者中能降低心血管事件的发生率和死亡率，主要用于治疗原发性、家族型高胆固醇血症和混合型脂质异常血症，是全球最畅销的十大药物之一，被誉为“超级他汀”。目前，瑞舒伐他汀钙片已列入2019版国家医保目录乙类，2018版国家基本药物目录，占国内降血脂药物市场份额22%以上，销售额已突破60亿元。
公司生产的瑞舒伐他汀钙片已通过国家仿制药质量与疗效一致性评价，其中5mg规格产品为国内首家通过，该产品曾荣获“国家重点新产品”称号，入选国家火炬计划产业化示范项目，曾荣获“浙江省科技进步奖一等奖”，并连续五年被评为“中国化学制药行业调血脂类优秀产品品牌”；2019年荣获“中国专利奖金奖”，并列入“重大新药创制”国家科技重大专项。
②瑞舒伐他汀钙分散片，产品药效与瑞舒伐他汀钙片相同，该剂型遇水可以快速崩解，尤其适合老人或吞服困难的患者，提高患者服药的顺应性，公司于2019年5月获得药品注册批复文件。
③阿托伐他汀钙片是国家药品集中采购品种。阿托伐他汀是一种选择性羟甲基戊二酶辅酶A（HMG-CoA）还原酶抑制剂，适用于杂合子家族或非家族性高胆固醇血症和混合性高脂血症，也适用于纯合子高胆固醇血症，是全球首个年销售额突破100亿美元的超级重磅品种，已列入2019版国家医保目录乙类，2018版国家基本药物目录。目前，根据医药魔方 IPM 数据分析结果，阿托伐他汀钙片2018年国内市场规模已接近160亿元。
④厄贝沙坦片是国家药品集中采购品种。厄贝沙坦属于血管紧张素Ⅱ受体抑制剂，主要用于原发性高血压、合并高血压的Ⅱ型糖尿病肾病治疗。原研药为赛诺菲旗下的安博维，安博维于2000年在国内上市，在国内厄贝沙坦片市场中原研产品的市场份额曾超过77%。根据米内网数据库，2017年厄贝沙坦片在全国公立医院销售额为32.42亿元，原研药赛诺菲市场份额占比已不到50%，国内仿制药厄贝沙坦片的市场份额在逐渐增长。
（2）解热镇痛类产品的市场前景
阿司匹林肠溶片，已列入2019版国家医保目录乙类，2018版国家基本药物目录。阿司匹林是一种解热镇痛药，用于治疗感冒、发热、头痛、牙痛、关节痛、风湿病，还能抑制血小板聚集，预防和治疗缺血性心脏病、心绞痛、心肺梗塞、脑血栓的形成，并应用于血管形成术及旁路移植术等。根据米内网数据显示，2018年在中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院（简称中国公立医疗机构）终端抗血栓形成用药市场达到了313.58亿元，同比增长19.46%。2018年中国公立医疗机构终端阿司匹林肠溶片用药市场达到了22.98亿元，同比增长12.28%。
5、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，该项目的建设期为三年，计划投资36,153.17万元，项目投产后预计可实现年均销售收入73,630.00万元，年均净利润7,137.43万元，项目内部收益率（所得税后）为 14.92%，项目实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
（二）年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目
1、项目概况
本项目选址位于公司新昌厂区内，计划建设一个固体制剂车间、一个高架仓库及室外工程，总建筑面积27,702.00平方米，主要采用流化床制粒、高效湿法制粒、高效包衣、直接压片等国内外领先技术，新建具有国际先进水平的铝塑包装机、全自动装盒机等生产线，购置湿法混合制粒机、压片机、包衣机等国内外先进设备，新增固体制剂50亿粒的生产能力。
2、募集资金使用计划简述
年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目计划总投资人民币28,638.64万元，其中固定资产投资为 24,166.02万元，包括建设工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用，铺底流动资金为4,472.63万元。
3、产品方案
本项目生产的产品包括用于调血脂的他汀类药物匹伐他汀钙分散片、辛伐他汀片、酒石酸美托洛尔片，降糖类药物盐酸二甲双胍片、盐酸二甲双胍缓释片，解热镇痛类对乙酰氨基酚片和阿司匹林肠溶片，降压类药物苯磺酸左旋氨氯地平片。项目投产后所产产品包括但不限于上述产品，相关产品产量亦会根据市场需求进行调整，本项目的具体产品方案如下：
序号 名称 产量 规格
心脑血管类
1 匹伐他汀钙分散片 4亿粒 2mg
2 辛伐他汀片 7亿粒 10mg/20mg/40mg
3 酒石酸美托洛尔片 4亿粒 25mg
降糖类
4 盐酸二甲双胍片 8亿粒 500mg/1000mg
5 盐酸二甲双胍缓释片 5亿粒 500mg
解热镇痛类
6 对乙酰氨基酚片 8亿粒 500mg/1000mg
7 阿司匹林肠溶片 8亿粒 100mg
降压类
8 苯磺酸左旋氨氯地平片 6亿粒 2.5mg
合计 50亿粒
4、项目前景分析
（1）心脑血管类产品的市场前景
①匹伐他汀钙分散片是由日本日产化学工业株式会社研制开发的第三代他汀类药物，用于高胆固醇血症的治疗。2003年9月，由日产化学工业株式会社、兴和株式会社和三共株式会社共同申请在日本获准上市，并于2008年9月进入国内市场，商品名“力清之”。匹伐他汀钙对HMG-CoA还原酶的抑制活性强于已上市的他汀类药物，其有效临床剂量为 1～2mg/d，明显低于其他已上市他汀类药物的有效临床剂量，且匹伐他汀钙在体内不经 CYP3A4 代谢，引发不良药物相互作用的可能性较小。
由于匹伐他汀钙为水中极微溶解药物，在制剂开发中可以开发成分散片；同时，分散片具有分散状态佳、崩解时限短、药物溶出迅速、吸收快、生物利用度高、不良反应少和服用方便等特点，可以吞服、咀嚼含吮或在水中分散后与果汁、牛奶并服，尤其适合老、幼和吞服困难的患者。匹伐他汀钙分散片已列入 2019版国家医保目录乙类，根据米内网数据显示，2019 年中国公立医疗机构终端匹伐他汀钙用药市场已达到10.46亿元。
②辛伐他汀片，国家药品集中采购中标品种。辛伐他汀由美国默克公司研发，是以洛伐他汀为原料半合成的HMG-COA还原酶抑制剂，于1988年首次上市，1991年12月获美国FDA批准，可用于治疗原发性高胆固醇血症。公司生产的辛伐他汀片是首个实现出口英国的国产化学药制剂，并已通过国家仿制药质量与疗效一致性评价，原料药和制剂产销量在行业内具有竞争优势。
③酒石酸美托洛尔片，已列入2019版国家医保目录甲类，2018版国家基本药物目录，是一种临床常用的β受体阻滞剂，用于治疗高血压、心绞痛、心肌梗死、肥厚型心肌病、主动脉夹层、心律失常、甲状腺功能亢进、心脏神经官能症等治疗。
心绞痛是冠心病中较常见的心血管疾病，随着人们生活水平的不断提高和生活方式的不断变化，其发病率呈连续上升趋势。在美国，至少有950万人患有慢性心绞痛，并且以每年35万人的速度递增。因此，病死亡人数占心脏病死亡总数的50-75%。根据米内网数据显示，2019年在中国城市公立医院β-阻滞剂用药市场已达到 34.70 亿元，其中中国城市公立医院美托洛尔片用药市场已突破 17亿元。
（2）降糖类产品的市场前景
二甲双胍为双胍类口服降血糖药，是临床上使用最为普遍的口服降血糖药物之一，国内外指南均推荐二甲双胍为糖尿病治疗的一线用药，2017 版中国Ⅱ型糖尿病防治指南中推荐二甲双胍为糖尿病治疗的首选药物和全程用药，是联合治疗方案的基础用药。二甲双胍全面干预代谢危险因素，改善外周胰岛素抵抗，并降低体脂，降低心血管事件发生风险。近年国内外研究显示：二甲双胍不仅有降血糖的作用，也可使肥胖、肿瘤和多囊卵巢综合征患者受益，并具有延长寿命（抗衰老）的作用。盐酸二甲双胍片已列入2019版国家医保目录甲类；盐酸二甲双胍缓释片已列入2019版国家医保目录乙类，2018版国家基本药物目录。根据米内网数据显示，2019年在中国城市公立医院钙糖尿病用药市场已超269.65亿元，其中中国城市公立医院二甲双胍用药市场已突破22亿元。
（3）解热镇痛类产品的市场前景
根据Decision Resources公司发布的一份报告，2013年全球7大主要医药市场疼痛治疗市值约365亿美元，2013-2028年疼痛治疗市场将保持平稳，2028年市值维持在380亿美元。
①对乙酰氨基酚片，国家药品集中采购品种，已列入2019版国家医保目录甲类，2018 版国家基本药物目录。对乙酰氨基酚片为解热镇痛类药品，广泛用于普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛，如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。据立木信息咨询发布的《中国对乙酰氨基酚市场评估与投资战略报告（2019版）》显示：2018年全球对乙酰氨基酚总产量约 16.68 万吨，预计今后 5 年全球对乙酰氨基酚市场的复合增长率在3.8%，至2021年总销售额将达10亿美元，在众多镇痛药中高居榜首。
②阿司匹林肠溶片市场前景情况详见本预案第三节 “二/（一）/4、/（2）解热镇痛类产品的市场前景”。
（4）降压类产品的市场前景
高血压患病率与工作生活习惯、饮食结构密切相关，随着国民经济的高速发展，居民工作生活压力不断加大，高热量饮食摄入也不断增多，高血压患者逐年递增，并开始呈现年轻化趋势。根据样本医院降压药销售数据测算，2018 年我国降压药物市场规模约621亿元，同比增长3.6%。
降压药主要有钙拮抗剂、肾素-血管紧张素-醛固酮系统抑制剂、肾上腺素能受体阻滞剂、复方降压药、利尿剂、交感神经抑制剂6类，其中钙拮抗剂市场规模占比最高。根据火石网的统计，2018年我国钙拮抗剂市场规模约187.6亿元，同比增长2.8%，预计2030年钙拮抗剂市场规模将达到221.4亿元。2018年钙拮抗剂市场份额占比最高的药品是氨氯地平，占比31.8%，市场规模约59.6亿元，预计2030年氨氯地平市场规模将达到70.4亿元。
苯磺酸左旋氨氯地平片，已列入2019版国家医保目录乙类，2018版国家基本药物目录，属于CCB类降压药物，为国内市场应用较为广泛的降血压药品之一。根据米内网数据显示，2019 年在中国城市公立医院钙通道阻滞剂用药市场已达到 90.93 亿元，其中中国城市公立医院左旋氨氯地平片用药市场已突破 17亿元。
5、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，该项目的建设期为三年，计划投资28,638.64万元，项目投产后预计可实现年均销售收入84,637.50万元，年均净利润8,174.11万元，项目内部收益率（所得税后）为 19.68%，项目实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况
本次非公开发行募集资金投资项目取得新昌县发展和改革局立项备案文件情况如下：
序 项目名称 项目代码 取得时间
号
1 浙江京新药业股份有限公司年产30亿粒固 2019-330624-27-03-830473 2019/12/27
体制剂产能提升项目
2 浙江京新药业股份有限公司年产50亿粒固 2020-330624-27-03-105277 2020/2/27
体制剂数字化车间建设项目
本次非公开发行募集资金投资项目取得绍兴市生态环境局环评批准的文件情况如下：
序 项目名称 文号/备案号 取得时间
号
1 浙江京新药业股份有限公司年产30亿粒固 新环规备[2020]70号 2020/8/17
体制剂产能提升项目
2 浙江京新药业股份有限公司年产50亿粒固 新环建字[2020]43号 2020/6/2
体制剂数字化车间建设项目
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于年产30亿粒固体制剂产能提升项目、年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目，本次发行完成后，公司将通过募投项目的顺利实施，增加80亿粒固体制剂产品的产销能力，进一步丰富公司产品种类的布局，为未来公司的持续经营发展提供保障。本次发行涉及的募投项目不涉及对公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，吕钢先生直接持有公司148,997,296股，通过其控制的京新控股间接持有公司56,165,688股，合计控制公司205,162,984股股份，占公司总股本的29.08%，为公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，吕钢先生将直接持有公司 148,997,296 股股份，通过京新控股间接持有公司110,990,249股股份，合计控制公司259,987,545股股份，占公司发行后总股本的34.19%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司尚不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于年产30亿粒固体制剂产能提升项目、年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目，有利于进一步提升公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益，随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行的特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行对象为京新控股，京新控股系发行人的控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业。因此，发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东吕钢先生及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东吕钢先生及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用、或者产生为控股股东及其关联人提供担保的情形；未来如发生相关情形，公司将按照证监会、深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年9月30日，公司资产负债率为33.20%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国范围爆发、3月在全球蔓延以来，宏观经济及公司产业链上下游均受到较大影响。受此影响，国内外经济增速预计将明显下滑，宏观经济波动对各行业造成不同程度的负面影响。如果未来宏观经济出现较大波动，可能会对公司国内外收入及经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策风险
当前，我国医药体制改革不断深入，“4+7”带量采购全面推进，医保目录优化、两票制、一致性评价、临床实验数据核查及安全环保升级等政策深刻影响行业格局，对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战。若公司不能及时调整经营策略，将不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，对公司的经营发展产生不利影响。
关于“4+7”带量采购政策对于公司的影响，一方面，带量采购中标的产品，销售价格较非带量采购的价格会下降较多，相应品种的市场规模随之减少，公司生产、销售这些中标产品的毛利率水平将有所下降，公司需要及时调整生产经营策略，保证带量采购品种的盈利水平；另一方面，公司其他产品未来也面临未能中标“4+7”带量采购的风险，对于未中标产品的生产、销售，公司同样需要及时调整经营策略，在较为激烈的竞争市场中保证公司的盈利能力，同时还需要提高在未来批次带量采购招标中的中标率。
（三）研发风险
药品研发存在高投入、高风险、周期长等特点，国内外医药主管部门对新药审批经历临床前研究、药学研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定，药品研发存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或者上市后销量未及预期以及研发周期可能延长的风险。
（四）环保风险
医药制造业受到环保监管部门的监管较为严格，公司产品的生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染物，可能对环境造成不利影响。尽管公司各生产区综合管理规范，各项安全环保设施完善，但随着我国环境规制强度的持续提升以及执法力度的不断加大，公司环境治理费用及税收成本可能上升，更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，公司产品成本提高，从而影响公司的经营业绩。
（五）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，预计公司资产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟投资于年产30亿粒固体制剂产能提升项目、年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目，尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
（七）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理、有效地利用募集资金，降低公司财务费用，提高公司长期盈利能力，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，股本规模及净资产规模的扩大可能会导致短期内公司股东即期回报被摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、2020年第三次临时股东大会和第七届董事会第十八届会议审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。本次非公开发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。除此之外，宏观经济形势、国家产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可能影响公司股票价格，给投资者带来风险，提醒投资者综合考虑各种因素，注意相关风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司已经在《公司章程》中制定了相应的利润分配政策。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。现金分红优先于其他分红形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2017年度利润分配方案及实施情况
公司 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配方案》，2018 年 6月7日，公司实施了2017年年度权益分派方案：以股权登记日公司总股本扣除已回购股份后的715,398,240股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），合计派发现金143,079,648.00元；不转增不送股。
（二）2018年度利润分配方案及实施情况
公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配方案》，2019 年 5月29日，公司实施了2018年年度权益分派方案：以股权登记日公司总股本扣除已回购股份后的687,093,286股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），合计派发现金206,127,985.80元；不转增不送股。
（三）2019年度利润分配方案及实施情况
公司 2019 年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配方案》，2020 年 6月1日，公司实施了2019年年度权益分派方案：以股权登记日公司总股本扣除已回购股份后的661,689,941股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税），合计派发现金231,591,479.35元；不转增不送股。
公司近三年普通股现金分红情况表
单位：万元
合并报表 现金分 以其他方 现金分红
中归属于 红金额 以其他方 式现金分 现金分红 总额（含其
现金分红 上市公司 占合并 式（如回 红金额占 总额（含 他方式）占
年度 金额（含 普通股股 报表中 购股份） 合并报表 其他方 合并报表
税） 东的净利 归属于 现金分红 中归属于 式） 中归属于
润 上市公 的金额 上市公司 上市公司
司普通 普通股股 普通股股
股股东 东的净利 东的净利
的净利 润的比例 润的比率
润的比
率
2019 23,159.15 52,039.62 44.50% 23,550.10 45.25% 46,709.25 89.76%
2018 20,612.80 37,003.67 55.70% 26,734.26 72.25% 47,347.06 127.95%
2017 14,307.96 26,437.69 54.12% - - 14,307.96 54.12%
最近三年以现金方式累计分配的利润 108,364.27
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 38,493.66
最近三年以现金方式累计分配的利润/最近三年年均归属于上市公司普通股股 281.51%
东的净利润
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），股东回报规划已经公司第七届董事会第十一会议审议通过，尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于企业的长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）股东回报规划的内容
1、利润分配原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
2、利润分配方式
未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配周期
未来三年（2020-2022年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
4、利润分配比例
在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额为50,000.00万元，发行数量为54,824,561股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产30亿粒固体制剂产能提升项目和年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2021年3月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为54,824,561股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为50,000.00万元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本预案出具日的公司总股本705,507,776股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑公司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为372,550,098.10元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为281,341,923.27元。假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2020年1-9月上述指标为基础进行时间加权，并假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较2020年增长10%、与2020年持平、较2020年下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2020年度/2020 2021年度/2021年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
期末总股本（股） 705,507,776 705,507,776 760,332,337
情形1：2021年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均与2020年持平
归属于母公司所有者的净利（元） 496,733,464.13 496,733,464.13 496,733,464.13
扣除非经常性损益后归属于母公司 375,122,564.36 375,122,564.36 375,122,564.36
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.67
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.53 0.53 0.50
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.53 0.53 0.50
项目 2020年度/2020 2021年度/2021年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.43 12.39 11.33
扣除非经常性损益后当年加权平均 10.14 9.36 8.56
净资产收益率（%）
情形2：2021年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均较2020年增长10%
归属于母公司所有者的净利（元） 496,733,464.13 546,406,810.55 546,406,810.55
扣除非经常性损益后归属于母公司 375,122,564.36 412,634,820.80 412,634,820.80
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.70 0.77 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.77 0.73
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.53 0.58 0.55
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.53 0.58 0.55
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.43 13.55 12.39
扣除非经常性损益后当年加权平均 10.14 10.23 9.36
净资产收益率（%）
情形3：2021年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润均较2020年下降10%
归属于母公司所有者的净利（元） 496,733,464.13 447,060,117.72 447,060,117.72
扣除非经常性损益后归属于母公司 375,122,564.36 337,610,307.92 337,610,307.92
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.70 0.63 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.63 0.60
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.53 0.48 0.45
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.53 0.48 0.45
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.43 11.22 10.26
扣除非经常性损益后当年加权平均 10.14 8.47 7.75
净资产收益率（%）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司做大做强主业，提升公司固体制剂产品的产销能力，丰富公司产品种类的布局，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益
综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人吕钢先生作出如下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
浙江京新药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十六日
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