北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2020年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2020 年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案由公司董事会于2020年11月27日召开的第一届董事会第十二次会议表决通过。
2. 2020年11月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的事项进行了充分披露。
3. 公司通过上海证券交易所交易系统于 2020 年 12 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过上海证券交易所互联网投票平台于2020年12月15日9:15-15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2020年12月15日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会由董事长陈天石先生主持。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计35名，代表股份267,873,861股，占公司有表决权股份总数的66.9517%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2020年12月7日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计9名，共持有股份197,598,481股，占公司有表决权股
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份总数的49.3873%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计26名，共代表股份70,275,380股，占公司有表决权股份总数的17.5645%。
3. 公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议通过了本次会议通知所列的如下议案：
1. 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，上证所信息网络有限公司
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提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
（以下无正文）
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