证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2020-065
广东香山衡器集团股份有限公司
第四届监事会第19次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2020年12月15日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第四届监事会第19次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2020年12月11日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议、表决，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》
（一）关于转让价款的支付及权益转移
同意将原方案中香山股份向转让方支付第二期股份转让款的期限由“香山股份最迟于2022年6月30日前向转让方支付剩余的股份转让款8.4亿元。”调整为“剩余8.4亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即19,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款2亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即51,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款3亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即90,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。”。
调整后转让价款的支付及权益转移内容如下：
1、香山股份在《股份转让协议》签署后3个工作日内向转让方支付5,000万元的交易保证金，于《股份转让协议》第四条规定的先决条件满足后、且标的资产交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元，交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。剩余8.4亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即19,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款2亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即51,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款3亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即90,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。
各方确认在业绩承诺期全部结束后，各方将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。
2、在香山股份股东大会审议通过本次交易后的5个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的资产过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。
3、标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于业绩承诺及补偿方案
同意将原方案业绩承诺金额由“业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元（含本数）。”调整为“业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元（含本数），其中2021年净利润不低于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。”将业绩补偿的实施中“于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，转让方应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。”调整为“转让方（补偿义务人）需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期内，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，转让方应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后5个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。”
修改后的业绩承诺及补偿方案如下：
1、业绩承诺期间和承诺净利润数
双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（2021 年、2022年和2023年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润（扣除非经常性损益后）为：2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元（含本数），其中2021年净利润不低于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。
2、实际实现净利润数及利润差额的确定
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
3、业绩承诺未实现的补偿义务
（1）双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累积实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×本次标的资产转让价格
（2）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用于补偿的金额不超过20.4亿元。
4、补偿的实施
转让方（补偿义务人）需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期内，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，转让方应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后5个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对标的资产进行减值测试。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产购买编制的《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于签署附生效条件<股份转让协议的补充协议>的议案》
同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补充协议》，上述协议自股东大会审议通过后生效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第19次会议决议》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司监事会
2020年12月15日
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