北京市金杜律师事务所
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件和《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师对公司于2020年12月15日召开的2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1. 《公司章程》；
2. 《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》；
3. 《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议公告》；
4. 《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
5. 《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知的更正暨提示性公告》；
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7.出席现场会议的股东及股东代表的到会登记记录、授权委托书及凭证资料等；
8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了见证和核查验证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第八届董事会第三十一次会议决议公告、股东大会通知及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第八届董事会第三十一次会议决议召开。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1.本次股东大会的现场会议于2020年12月15日下午14点30分在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室召开。
2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月15日上午9:15至2020年12月15日下午15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份762,159,919股，占公司有表决权股份总数的41.4850％。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共11名，代表有表决权股份3,803,100股，占公司有表决权股份总数的0.2070％。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共 12 人，代表有表决权股份5,079,872股，占公司有表决权股份总数的0.2765％。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 15 人，代表有表决权股份765,963,019股，占公司有表决权股份总数的41.6920％。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：
1. 《关于董事会换届选举非独立董事候选人议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.01 《选举吉兴业为第九届董事会非独立董事》
表决情况：同意764,588,927票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8206%；其中，中小股东表决情况为：同意3,705,780票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.9503%。
表决结果：吉兴业当选为公司第九届非独立董事。
1.02 《选举吉祥为第九届董事会非独立董事》
表决情况：同意764,580,927票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8196%；其中，中小股东表决情况为：同意3,697,780票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.7928%。
表决结果：吉祥当选为公司第九届非独立董事。
1.03 《选举董永为第九届董事会非独立董事》
表决情况：同意764,580,926票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8196%；其中，中小股东表决情况为：同意3,697,779票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.7928%。
表决结果：董永当选为公司第九届非独立董事。
1.04 《选举孙凯为第九届董事会非独立董事》
表决情况：同意764,580,925票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8196%；其中，中小股东表决情况为：同意3,697,778票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.7927%。
表决结果：孙凯当选为公司第九届非独立董事。
1.05 《选举张树成为第九届董事会非独立董事》
表决情况：同意764,580,926票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8196%；其中，中小股东表决情况为：同意3,697,779票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.7928%。
表决结果：张树成当选为公司第九届非独立董事。
1.06 《选举张旭东为第九届董事会非独立董事》
表决情况：同意764,580,925票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8196%；其中，中小股东表决情况为：同意3,697,778票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.7927%。
表决结果：张旭东当选为公司第九届非独立董事。
2. 《关于选举董事会换届选举独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 《选举李强新为第九届董事会独立董事》
表决情况：同意764,580,926票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8196%；其中，中小股东表决情况为：同意3,697,779票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.7928%。
表决结果：李强新当选为公司第九届董事会独立董事。
2.02 《选举张世潮为第九届董事会独立董事》
表决情况：同意764,580,925票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8196%；其中，中小股东表决情况为：同意3,697,778票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.7927%。
表决结果：张世潮当选为公司第九届董事会独立董事。
2.03 《选举姜青梅为第九届董事会独立董事》
表决情况：同意764,580,926票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8196%；其中，中小股东表决情况为：同意3,697,779票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.7928%。
表决结果：姜青梅当选为公司第九届董事会独立董事。
3. 《关于选举监事会换届选举监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01 《选举吴云峰为公司第九届监事会监事》
表决情况：同意764,720,926票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8378%；其中，中小股东表决情况为：同意3,837,779票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.5487%。
表决结果：吴云峰当选为公司第九届监事会监事。
3.02 《选举龙晶为公司第九届监事会监事》
表决情况：同意765,980,926票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0023%；其中，中小股东表决情况为：同意5,097,779票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.3525%。
表决结果：龙晶当选为公司第九届监事会监事。
4. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意764,671,419股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8314%；反对 1,291,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,788,272 股，占出席会议中小股东所持股份的74.5742%；反对1,291,600股，占出席会议中小股东所持股份的25.4258%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
5. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意764,671,419股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8314%；反对 1,291,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,788,272 股，占出席会议中小股东所持股份的74.5742%；反对1,291,600股，占出席会议中小股东所持股份的25.4258%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
6. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意764,671,419股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8314%；反对 1,291,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,788,272 股，占出席会议中小股东所持股份的74.5742%；反对1,291,600股，占出席会议中小股东所持股份的25.4258%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。以下无正文，为签字盖章页。
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