股票代码：603177 股票简称：德创环保
浙江德创环保科技股份有限公司
Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.
（绍兴袍江新区三江路以南）
2020年度
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
2、本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股份总数 20,200 万股的30%，即不超过6,060万股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处 50,000 44,000
置工程项目
2 年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化 4,977 4,000
剂技改项目
3 偿还银行贷款 3,000 3,000
合计 57,977 51,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本预案（修订稿）已在“第四节 公司利润分配情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案（修订稿）“第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行完成后，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
发行人声明..................................................................................................................2
特别提示......................................................................................................................3
目 录..........................................................................................................................6
释 义..........................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要.........................................................10
一、发行人基本情况.........................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................11
三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................20
四、本次发行方案主要内容.............................................................................21
五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................24
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................24
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................25第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................26
一、本次募集资金投资计划概况.....................................................................26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................26
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响.................................................48第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................49
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员
的影响.................................................................................................................49
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.........50
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.........................................................................................50
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股
东及其关联人提供担保的情况.........................................................................51
五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................51
六、本次发行相关的风险因素.........................................................................52第四节 公司利润分配情况......................................................................................76
一、公司现行的利润分配政策.........................................................................76
二、公司未来三年股东回报规划（2020-2022年） .......................................78
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况.........................................81第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施..................................................83
一、本次非公开发行股票对股东即期摊薄的的影响.....................................83
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.....................................85
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................85
四、公司采取的填补回报的具体措施.............................................................87
五、相关主体出具的承诺.................................................................................88
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露
情况.....................................................................................................................90
释 义
在本预案（修订稿）中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：本公司、公司、德创环 指 浙江德创环保科技股份有限公司
保、股份公司、发行人
德能防火 指 绍兴德能防火材料有限公司，发行人控股股东，持有发行人
43.54%股权。
越信环保 指 绍兴越信环保科技有限公司，发行人全资子公司。
香港融智 指 香港融智集团有限公司，发行人股东，持有发行人20.42%股权。
德升新能源 指 浙江德升新能源科技有限公司，发行人关联方，公司实际控制
人控制的其他企业。
中华人民共和国生态环境部。2018年3月，根据国务院机构改
环保部/生态环境部 指 革方案，组建中华人民共和国生态环境部，不再保留环境保护
部。
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
保荐人、保荐机构、主 指 浙商证券股份有限公司
承销商、浙商证券
发行人律师、天册律师 指 浙江天册律师事务所
事务所
会计师、天健会计师事 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江德创环保科技股份有限公司章程》
《环保法》 指 《中华人民共和国环境保护法》
土十条 指 2016年5月28日，国务院正式下发《土壤污染防治行动计划》
《固体废物污染环境 指 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
防治法》或《固废法》
《土壤污染防治法》 指 《中华人民共和国土壤污染防治法》
本次发行 指 公司2020年度非公开发行A股股票的行为
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案（修订稿）除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江德创环保科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330600779389434M
注册资本：20,200万元
法定代表人：金猛
成立日期：2005年9月6日
注册地址：绍兴袍江新区三江路以南
办公地址：绍兴袍江新区三江路以南
上市地点：上海证券交易所
股票简称：德创环保
股票代码：603177
邮箱编码：312000
电话号码：0575-88556039
传真：0575-88556167
电子邮箱：securities@zj-tuna.com
经营范围：脱硫环保设备、脱硝催化剂（除化学危险品）、除尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、生产；销售自产产品；废脱硝催化剂循环利用（需凭有效危险废物经营许可证经营）；建筑安装；电力环保技术的研发、应用和咨询；大气污染防治工程、水污染防治工程、固体废物（除危险、放射性等固体废物）处理处置工程及污染修复工程咨询、设计及总承包服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的背景
伴随我国工业化发展的过程，具有严重社会危害性和生态破坏性的工业危险废弃物的产生量逐年增长。国家法律法规及生态环境部等相关部门对工业危险废弃物的排放和治理均有严格规定。2016 年，国家发改委、科技部、工业和信息化部及环境保护部共同印发的《“十三五”节能环保产业发展规划》提出，推动与我国危险废物基本特征相适应的利用处置技术研发，提升危险废物利用处置过程的风险控制水平，提升危险废物环境管理的精细化、信息化水平。工业危险废弃物的无害化处理及资源化利用成为国家政策法规引导及社会需求的行业。
（1）法律法规关于危险废物治理的相关规定日趋严格
2013年6月17日，最高人民法院、最高人民检察院颁布了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，将污染物非法排放上升到刑事犯罪的高度。非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的将会被认定为严重污染环境罪。同时，行为人明知他人无经营许可证或者超出经营许可范围，向其提供或者委托其收集、贮存、利用、处置危险废弃物，严重污染环境的，以污染环境罪的共同犯罪论处。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为危废行业监管提供了可执行的法律依据。
2014年4月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订通过并正式执行的新《环保法》，对环保进行了历史以来最严格的规定，对污染超标企业提出了按日连续处罚、查封扣押、限产停产等处罚措施以及规定的信息公开要求，特别是“针对拒不停止排污等行为，当事人不仅需承担刑事责任，还将按日计价从重进行经济处罚，处罚金额上不封顶”的要求堪称史上最严。
2016年5月28日，国务院正式下发《土壤污染防治行动计划》（俗称“土十条”），提出严厉打击非法排放有毒有害污染物、违法违规存放危险化学品、非法处置危险废物、不正常使用污染治理设施、监测数据弄虚作假等环境违法行为。
2018年8月31日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国土壤污染防治法》。《土壤污染防治法》从法律层面规定土壤污染责任人负有实施土壤污染风险管控和修复的义务。土壤污染责任人无法认定的，土地使用权人应当实施土壤污染风险管控和修复。转运的污染土壤属于危险废物的，修复施工单位应当依照法律法规和相关标准的要求进行处置。
随着国家对环境保护的日益重视，相关环保法规也更加趋于严格。2020年9月1日起施行《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，被称上史最严固废法。新《固体废物污染环境防治法》涵盖了工业固体废物、生活垃圾、建筑垃圾和农业固体废物、危险废物等多方面的内容，对产生工业危废的单位提出明确要求：产生危废单位须制定危废管理计划并报产生危险废物的单位所在地生态环境主管部门备案。产生危废的单位应当建立危险废物管理台账，通过国家危险废物信息管理系统向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。禁止将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事收集、贮存、利用、处置活动。产生危废的单位应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放。并对违反上述要求制订了严格的处罚措施。新固废法的正式实施，将从政策监管层面加强对固废从源头产生到末端处置全产业链的规范，拓宽了固废管理范围，提高了环境违法成本，有利于加速固废行业细分领域市场空间的释放。
（2）我国工业废盐等危险废物的未处理及贮存量较大
目前，我国工业危险废物产生量较大，根据生态环境部、国家统计局及农业农村部2020年6月8日共同发布的《第二次全国污染源普查公报》显示，2017年，一般工业固体废物产生量38.68亿吨，综合利用量20.62亿吨（其中综合利用往年贮存量3,497.84万吨），处置量9.43亿吨（其中处置往年贮存量3,525.71万吨），本年贮存量9.31亿吨，倾倒丢弃量158.98万吨。2017年，危险废物产生量6,581.45万吨，综合利用和处置量5,972.78万吨，年末累积贮存量8,881.16万吨。《第二次全国污染源普查公报》的数据表明，我国固废和危废的未处理或利用的贮存量较大。2020年9月1日生效并实施的新《固废法》要求县级以上人民政府应当将固体废物污染环境防治工作纳入国民经济和社会发展规划、生态环境保护规划，并采取有效措施减少固体废物的产生量、促进固体废物的综合利用、降低固体废物的危害性，最大限度降低固体废物填埋量。生态环境部与国家市场监督管理总局2019年9月30日发布、2020年6月1日实施的《危险废物填埋污染控制标准》，对危险废物的填埋场提出更高的要求。法律法规关于危废的治理标准提升，对于环境增加了危险废物的处置难度，提升了产生危废单位的处理成本，短期内将促使贮存量进一步增加，对我国处理危废的能力提出更高的要求。
根据我国生态环境部公开发布的2015年-2019年《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，我国2014-2018年大、中城市的工业危险废物产生量、综合利用量、处置量及贮存量均逐年增长。具体如下图所示：
2014-2018年我国大、中城市危险废物产生量增长较快，截至2018年末，我国200多个大、中城市的危险废物产生量达4,643万吨，2018年较2017年同比增长率为15.78%。2014-2018年我国大、中城市危险废物产生量及同比增长率情况如下图所示：
与危险废物产生量相比，2014-2018年我国大、中城市危险废物综合利用量亦存在相应增长，截至2018年末，我国200多个大、中城市的危险废物综合利用量为2,367.3万吨，2018年较2017年同比增长率为13.87%。2014-2018年我国大、中城市危险废物综合利用量及同比增长率情况如下图所示：
截至2018年末，我国200多个大、中城市的危险废物处置量为2,482.5万吨，2018年较2017年同比增长率为42.60%，增长速率较快。新《固废法》要求增加危险废物的综合利用量，减少填埋等处置量。新《危险废物填埋污染控制标准》对危险废物的处置要求标准显著提升，新《固废法》及新《危险废物填埋污染控制标准》的实施将会大大提高危险废物处置量的增长率。2014-2018年我国大、中城市危险废物处置量及同比增长率情况如下图所示：
截至2018年末，我国200多个大、中城市的危险废物贮存量为562.4万吨，2018年较2017年同比增长率为22.98%。我国危险废物的贮存量相对较大且增长速度较快，危险废物综合利用及处置能力仍存在较大的缺口。2014-2018年我国大、中城市危险废物贮存量及同比增长率情况如下图所示：
公司是一家从事环保行业15年，能够提供涵盖烟气治理、工业废水处理及固废处理处置等领域的产品和服务的环保行业综合服务商，具备危险废物经营许可证（废催化剂）业务资质。为响应国家环保政策及战略的号召，以社会对环境治理的需求为契机，凭借公司丰富的行业经验积累及技术储备，公司积极拓展小微企业危险废物集中收集、工业废盐危险废物处理及资源化利用等领域。
2020年4月30日，浙江省生态环境厅和浙江省发展和改革委员会共同发布《关于发布 2020 年度增补纳入规划危险废物利用处置项目的通知》（浙环函[2020]102号），公司的“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”在2020 年 4 月 30 日已正式增补纳入《浙江省危险废物利用处置设施建设规划（2019-2022年）》。该项目建成后，公司将具有年处理5万吨工业废盐渣及资源化利用的能力。
工业废盐主要来源于农药、制药、精细化工、印染等多个行业，全行业每年产生工业废盐1,000万吨，工业废盐的经过无害化处理及资源化利用既能实现产废企业的处理的需求，又能实现工业危险废弃物的资源化利用，兼具环境保护和经济效益。随着环保标准的提升以及工业废盐产生量的增加，未来工业废盐处理业务的市场规模将逐渐放大，工业废盐处理及资源化利用业务的前景较好。
（3）无废城市试点与推广将催生万亿级固废危废处理市场
无废城市是以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推进固废危废源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固废危废环境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理理念。
2019年1月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》，要求稳步推进“无废城市”建设试点工作。到 2020 年，系统构建“无废城市”建设指标体系，探索建立“无废城市”建设综合管理制度和技术体系，形成一批可复制、可推广的“无废城市”建设示范模式。
2019 年，深圳市、包头市、河北雄安新区及绍兴市等“11+5”个城市正式启动“无废城市”试点，预计两年内在全国形成一批可复制、可推广的示范模式。这将进一步催生万亿级固废危废处理市场。
2、“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”的背景
随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。据统计，船舶柴油机的氮氧化物（NOx）排放量占世界氮氧化物（NOx）总排放量的15%左右。为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。目前国内外对于船舶氮氧化物（NOx）排放的主要法规情况如下：
（1）国际法规
国际海事组织（IMO）于 1997 年 9 月在《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）议定书中审议并通过了附则VI《防止船舶造成大气污染规则》，并于2005年5月生效。2008年10月，《国际防止船舶造成污染公约》附则VI的修正案正式获得批准。2010 年国际海事组织（IMO）对《国际防止船舶造成污染公约》附则VI氮氧化物（NOx）的排放规则进行了修正，并划定了排放控制区，更加系统化规范化的给出了氮氧化物（NOx）的排放标准，即第一阶段排放标准（Tier I）、第二阶段排放标准（Tier II）和第三阶段排放标准（Tier III）。目前正在施行的第三阶段排放标准（Tier III）要求：
2016年及以后建造的船舶在氮氧化物（NOx）排放控制区内，低速柴油机的氮氧化物（NOx）排放量必须小于3.4 g/（kW·h），高速柴油机的氮氧化物（NOx）排放量必须小于2.0g/（kW·h）。
该标准对氮氧化物（NOx）的排放量限制比 2011 年实施的第二阶段排放标准（Tier II）标准更加严格。第二阶段排放标准（Tier II）要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一阶段排放标准（Tier I）降低约20%，而第三阶段排放标准（Tier III）要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一阶段排放标准（Tier I）降低约80%。
根据相关机构进行的船舶实船排气测试，定额转速在 127r/min 的低速船用柴油机的氮氧化物（NOx）排放量在19g/（kW·h）~24g/（kW·h）之间，与限定要求相去甚远。更加严格的排放标准使得船舶制造企业必须采取应对措施，以降低氮氧化物（NOx）的排放量。
目前国际海事组织（IMO）已经划定了北美和美国加勒比海氮氧化物排放控制区（ECA）。到 2021 年还将增加波罗的海和北海两个氮氧化物排放控制区（ECA）。北美排放控制区和美国加勒比海排放控制区如下图所示：
（2）国内法规
为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快推进生态文明建设、打好污染防治攻坚战和打赢蓝天保卫战的部署，促进绿色航运发展和船舶节能减排，根据《中华人民共和国大气污染防治法》和我国加入的有关国际公约。中华人民共和国交通运输部于2018年11月30日发布了《船舶大气污染物排放控制区实施方案》。方案要求：2015年3月1日及以后建造或进行船舶柴油发动机重大改装的中国籍国内航行船舶，所使用的单台船舶柴油发动机输出功率超过130千瓦的，应满足《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）附则第二阶段排放标准（Tier II）中氮氧化物排放限值要求。2022年1月1日及以后建造或进行船舶柴油发动机重大改装的、进入沿海控制区海南水域和内河控制区的中国籍国内航行船舶，所使用的单缸排量大于或等于30升的船舶柴油发动机应满足《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）第三阶段排放标准（Tier III）中氮氧化物排放限值要求。
目前，国内排放控制区主要包括内河控制区和沿海控制区，内河控制区范围为长江干线（云南水富至江苏浏河口）、西江干线（广西南宁至广东肇庆段）的通航水域，沿海控制区范围为下图连线范围内海域：
综上，随着国际海事组织（IMO）Tier III 标准的出台，船舶柴油机尾气中的 NOx治理显得十分紧迫，船舶用脱硝催化剂等船舶排放治理业务的市场规模逐渐扩大。保守预测国内SCR脱硝市场需求总量为430.57-469.71亿元/年，国际市场需求总量为1,344.41-1,466.63亿元/年。
（二）本次发行的目的
1、做优做强脱硝催化剂等烟气治理业务，拓展危险废物处理及资源化利用业务
公司是一家环保领域的综合运营服务商，能够提供涵盖烟气治理、工业废水处理及固废处理处置等领域的产品和服务，公司传统优势业务在于电力行业的烟气治理业务，近年来国内火电超低排放市场萎缩，传统烟气治理工程和脱硫业务的国内市场规模下降明显。公司利用多年积累的技术优势，及时进行战略转型，重点开发船舶用等非电领域的脱硝催化剂市场，通过“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”，做优做强脱硝催化剂等烟气治理业务；另一方面，2020 年以来，国家关于加强固废、危废治理的新《固废法》和新《危险废物填埋污染控制标准》等法律法规的相继推出，以及国家“无废城市”建设试点等政策的进一步加码，公司将以此为契机，实施“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”，为重要支点进一步拓展固废、危废收集处理处置业务，全面增强公司在环保行业的综合竞争能力。
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”。通过募投项目的实施，一方面继续做优做强国内外的脱硝催化剂业务，另一方面积极向危险废物处理及资源化利用业务拓展延伸。
2、打通公司危废集中收集与处理处置整个环节，拓展与完善危废收集与处理整个产业链，优化公司业务布局
绍兴市被国务院确定为全国“11+5”个“无废城市”建设试点，是浙江省唯一一个试点城市。2020年3月，绍兴市越城区区委区政府美丽越城办印发《越城区小微企业危险废物集中收集试点工作方案》，提出越城区小微企业危险废物集中收集试点单位准入要求。经公开评议，德创环保被列为越城区小微企业危险废物集中收集试点工作实施单位。公司本次工业废盐渣项目，可以提供危废集中收集后的处理处置与资源化利用服务，打通了公司危废集中收集与处理处置整个环节，拓展与完善了危废收集与处理整个产业链，有利于优化公司业务布局，提升核心竞争力，并为绍兴无废城市的创建贡献力量。
3、优化资本结构，降低利息支出，促进公司长期稳健健康发展
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行贷款，一方面有利于改善偿债能力，优化资产负债结构，提升抗风险能力；另一方面，能够降低利息支出，提升公司净利润水平。通过本次非公开发行，可提升公司综合竞争力，促进公司长期稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案（修订稿）公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价原则
本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。（五）发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股份总数 20,200 万股的30%，即不超过6,060万股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。（七）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。（八）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 51,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处 50,000 44,000
置工程项目
2 年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化 4,977 4,000
剂技改项目
3 偿还银行贷款 3,000 3,000
合计 57,977 51,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。
截至本预案（修订稿）公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年9月30日，公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇通过德能防火、香港融智及永新县德创企业管理有限公司合计控制公司13,621.00万股，控制股权比例为67.43%。
2020年11月20日，股东香港融智与杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式以每股7.92元价格取得香港融智持有的公司1,191.80万股股份，本次交易总价9,439.06万元。
本次股权转让完成后，杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙）将持有公司1,191.80万股股份，持股比例5.90%，成为公司前十大股东之一。股东香港融智持有公司的股份下降至2,933.20万股，持股比例14.52%，任为公司第二大股东，上述转让尚待上交所确认后方可办理过户手续。
本次转让后，公司控股股东仍为德能防火，持有公司8,794.75万股，持股比例43.54%，实际控制人金猛、黄浙燕仍为公司实际控制人，通过德能防火、香港融智、德创管理间接控制12,429.20万股，控制比例为61.53%。
按照本次非公开发行股份数量上限6,060万股测算，本次发行完成后，公司股份总数将变为 26,260 万股，金猛、黄浙燕夫妇合计控制公司股权比例将变为47.33%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次发行的有关事项已经公司董事会审议、股东大会通过后，尚需公司取得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行募集资金总额不超过 51,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处 50,000 44,000
置工程项目
2 年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化 4,977 4,000
剂技改项目
3 偿还银行贷款 3,000 3,000
合计 57,977 51,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目
1、项目概况
本项目实施地点为绍兴市滨海新区百川路与海天道交叉口，由公司的全资子公司越信环保实施。
本项目总投资50,000万元，其中固定资产投资44,931.51万元，铺底流动资金5,068.49万元。
建设完成后，公司将具备年处理及资源化利用5万吨工业废盐渣的能力。
2、项目实施的必要性
（1）新《危险废物填埋污染控制标准》与《固废法》的实施，有效拓展了工业废盐处置的市场空间
2020年6月1日开始实施的新《危险废物填埋污染控制标准》提高了工业废盐渣等危险废物的填埋标准，工业废盐等危险废物的填埋处置成本将大幅提升，通过热解、分类提纯处理后进行资源化利用工业废盐的市场规模将会逐渐增大。2020年9月1日正式实施的新《固废法》对危险废物的处理要求更加严格，倡导减少填埋，鼓励无害化处理及资源化利用危险废物。随着新法规与标准的实施，我国工业废盐等危险废物的填埋处置成本将大幅提升，工业废盐的合理处置及资源化利用的市场空间得到有效拓展。
（2）无废城市试点与推广将催生万亿级固废危废处理市场
无废城市是以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推进固废危废源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固废危废环境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理理念。
2019年1月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》，要求稳步推进“无废城市”建设试点工作。到 2020 年，系统构建“无废城市”建设指标体系，探索建立“无废城市”建设综合管理制度和技术体系，形成一批可复制、可推广的“无废城市”建设示范模式。
2019 年，深圳市、包头市、河北雄安新区及绍兴市等“11+5”个城市正式启动“无废城市”试点，预计两年内在全国形成一批可复制、可推广的示范模式。这将进一步催生万亿级固废危废处理市场。
（3）工业废盐的合理处置及资源化利用市场空间广阔
工业废盐主要来源于农药、制药、精细化工、印染等多个行业，全行业每年产生工业废盐1,000万吨。工业废盐的经过无害化处理及资源化利用既能实现产废企业的处理需求，又能实现工业危险废弃物的资源化利用，兼具环境保护和经济效益。随着环保标准的提升以及工业废盐产生量的增加，未来工业废盐处理业务的市场规模将逐渐放大，工业废盐处理及资源化利用业务的发展前景良好。
（4）公司存在拓展危废收集、处理及资源化利用业务的需求
近年来，随着国家对火电领域的环保治理政策的执行较为充分，火电厂已相继配置烟气、工业废水的处理设施，国内火电领域的烟气治理市场和工业废水水处理市场增速放缓。国内的环保产业逐步转向固废和危废业务领域，为响应国家有关“无废城市”等政策的号召，公司及时拓展危废收集、处理及资源化利用的业务领域，壮大公司业务规模，增强公司持续经营能力与核心竞争力。
3、项目实施的可行性
环保行业属于政策性较强、社会责任较大的行业，具备一定的行业技术积累以及资质储备的环保企业方可得到政府及社会的信赖。公司是一家从事环保行业近15年，在环保行业积累了丰富行业经验，具备提供集烟气治理、工业废水处理、固废处理处置及环保工程实施的综合服务的能力，凭借在环保行业近15年耕耘，公司熟悉行业的上下游客户的需求，了解产业链整体格局，积累了一定的客户资源，具备较强的行业先发优势。
绍兴市被国务院确定为全国“11+5”个“无废城市”建设试点，是浙江省唯一一个试点城市。2020年3月，绍兴市越城区区委区政府美丽越城办印发《越城区小微企业危险废物集中收集试点工作方案》，提出越城区小微企业危险废物集中收集试点单位准入要求。经公开评议，德创环保被列为越城区小微企业危险废物集中收集试点工作实施单位。2020年4月30日，浙江省生态环境厅和浙江省发展和改革委员会共同发布的《关于发布2020年度增补纳入规划危险废物利用处置项目的通知》（浙环函[2020]102号）后，公司的“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”在2020年4月30日已正式增补纳入《浙江省危险废物利用处置设施建设规划（2019-2022年）》。
4、项目经济效益评价
该项目投资内部收益率（税后）为20.26%，投资回收期（税后）为5.80年，经济效益良好。
5、项目审批或备案情况
该项目已取得绍兴市滨海新区管委会经济发展局颁发的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，完成项目备案手续。
本次募集资金投资项“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”已取得绍兴市生态环境局越城分局出具的《关于浙江德创环保科技股份有限公司年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目环境影响报告表的审查意见》（绍市环越审[2019]12号）。
（二）年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
1、项目概况
本项目拟建于浙江省绍兴市袍江新区三江路以南，利用德创环保的原有厂房进行建设。
本项目总投资4,977万元。其中固定资产投资4,077万元，铺底流动资金900万元。本次拟使用募集资金投入4,000万元。
2、项目实施的必要性
随着运输船舶保有量的增加，船舶排放污染物对大气环境和海洋环境造成的污染和危害也日趋严重。船舶柴油机燃烧排放的尾气主要以二氧化硫 SO2和氮氧化物NO2为主，根据2014年国际海事组织(IMO)统计数据显示，船舶尾气年排放SO2、NO2分别约占全球排放总量的13%和15%。相关报告也指出，船舶产生尾气所造成的大气污染约占整个大气污染总量的5%-11%。为了减少船舶排气对环境大气的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。国际海事组织颁布的《国际防止船舶造成污染公约》附则VI以及中华人民共和国交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》的实行，对船舶氮氧化物以及硫氧化物的排放做出了更加严格的限制。为此，航运业运营商需要选择履行公约的最佳方案。
目前，对于船舶氮氧化物排放的治理主要分为改善燃油质量、使用替代燃料、燃烧过程中处理以及尾气后处理四种。其中采用尾气后处理技术能够实现即使燃烧低成本重油的情况下也能达到对NOx排放的政策要求，因此当前的NOx减排策略通常为尾气后处理技术，而目前船舶尾气后处理技术主流为SCR脱硝技术。该项目的实施对于船舶氮氧化物排放的治理具有重要意义。
3、项目实施的可行性
（1）市场需求情况
随着国际海事组织（IMO）Tier III标准的出台，船舶柴油机尾气中的NOx治理显得十分紧迫，船舶用脱硝催化剂等船舶排放治理业务的市场规模逐渐扩大。保守预测国内SCR脱硝市场需求总量为430.57-469.71亿元/年，国际市场需求总量为1,344.41-1,466.63亿元/年，市场空间广阔。
（2）公司研发能力支持
公司拥有较强的技术创新能力，公司技术中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。公司迄今已承担多项国家级科技项目，包括国家火炬计划项目、中小企业创新基金项目、国家重点新产品计划项目。公司系《湿法烟气脱硫装置专用设备-喷淋管》（JB/T10991-2010）、《湿法烟气脱硫装置专用设备-真空带式石膏脱水设备》（JB/T10982-2010）两项国家机械行业标准的起草单位之一；系《平板式烟气脱硝催化剂》（GB/T31584-2015）、《蜂窝式烟气脱硝催化剂》（ GB/T31587-2015 ）、《烟气脱硝催化剂化学成分分析方法》（GB/T31590-2015）三项国家行业标准的起草单位之一，同时也是《GB/T35209－2017 烟气脱硝催化剂再生技术规范》和《GB/T 34701－2017 再生烟气脱硝催化剂微量元素分析方法》的制定单位之一；2016年9月公司与清华大学（环境学院）签订了《烟气中协同控制二噁英和船用SCR催化剂技术研发及应用》合作协议；
自2016年开始，公司与中国科学院过程工程研究所张懿院士及其研发团队签订了院士专家工作站合作协议，合作工作站在2019年被评为省级院士专家工作站。2017年4月与中国科学院过程工程研究所签订了《废弃SCR脱硝催化剂全湿法资源化利用技术》合作协议。公司在脱硫脱硝行业领域具有丰富的经验积累和技术储备。
4、项目经济效益评价
该项目投资内部收益率（税后）为21.76%，投资回收期（税后）为5.99年，经济效益良好。
5、项目审批或备案情况
项目已取得绍兴市越城区经信局颁发的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，完成项目备案手续；已取得绍兴市生态环境局越城分局颁发的《关于浙江德创环保科技股份有限公司年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目环境影响报告表的审查意见》，取得环评批复。
（三）偿还银行贷款
本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，降低财务费用，提升公司盈利水平。
1、优化资本结构，增强公司抗风险能力
随着公司业务规模的扩大、基础性投资、研发的投入等，公司资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，公司为此通过增加银行借款等来满足公司融资需求。考虑到银行借款等有息负债的增加将会影响经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司资产负债率较高，公司拟利用本次发行的契机，优化资本结构，以进一步控制财务风险，增强公司抗风险能力，提升公司总体竞争力。
2、降低财务费用，提升公司盈利水平
银行借款等有息负债在保证公司资金需求的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润产生一定影响，较高的有息负债规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，高额的财务费用严重影响了公司的盈利能力。因此，通过本次发行偿还部分银行贷款，将减少公司利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。
（四）董事会关于购买土地与地上建筑物定价合理性的讨论与分析
1、购买资产的基本情况
公司全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地与地上建筑物用于“年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的建设，该土地与地上建筑物位于绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，北至畅和路（浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号）。
土地使用权面积为66,667.90平方米，地类（用途）工业，使用权类型为出让，使用期限至2067年8月29日止，土地证号码为“浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号”，权利类型为国有建设用地使用权。
地上建筑物尚属于在建工程，面积共28,004.62平方米，目前尚未获得房产证。
2、购买土地与地上建筑物的评估情况
对于本次非公开发行募投项目涉及越信环保购买德升新能源的土地与地上建筑物，公司聘请的中企华评估已出具了中企华评报字（2020）第4308号《浙江德创环保科技股份有限公司拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下位于绍兴滨海新城江滨区的土地使用权及在建工程项目资产评估报告》，评估基准日为2020年8月31日。
中企华评估对土地使用权采用市场法进行评估，对地上建筑物类在建工程采用成本法进行评估。
截至2020年8月31日，购买的土地与在建工程账面价值6,379.22万元，评估价值9,526.69万元，评估增值3,147.47万元，增值率为49.34%。
3、交易双方的基本情况
（1）受让方：越信环保
公司名称 绍兴越信环保科技有限公司
住所 浙江省绍兴市越城区三江路以南
法定代表人 金猛
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91330600071610201D
一般项目：环境保护设备技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气
环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治
理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地
经营范围 修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险
废物经营；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
股权结构 公司持股比例100%
（2）转让方：德升新能源
公司名称 浙江德升新能源科技有限公司
住所 浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号
法定代表人 黄浙军
注册资本 11,000万元人民币
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91330600MA29D7BF12
一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智
能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；
经营范围 医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；工程管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
股权结构 金猛持股比例70%，赵博持股比例25%，黄浙军持股比例5%。
4、资产购买协议的内容摘要
（1）交易各方
甲方：浙江德升新能源科技有限公司
乙方：绍兴越信环保科技有限公司
（2）交易标的
本次交易标的为：位于绍兴滨海新城江滨区、东至百川路、南至海天道、西至规划地块、北至畅和路的国有建设用地使用权及其地上建筑物（简称标的资产），其中土地使用权面积66,667.90平方米，地上建筑物建筑面积28,004.62平方米。
（3）交易标的价格
根据中企华评估出具的“中企华评报字（2020）第4308号”《资产评估报告》，截至评估基准日2020年8月31日，标的资产的评估价值为9,526.69万元，经甲乙双方协商，标的资产的转让价格确定为9,526.69万元。
（4）交易价款支付
甲乙双方同意，按照以下方式支付转让价款：
1）自本协议签署之日起 30 个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的20%，即1,905.338万元。
2）自本协议签署之日起60个工作日内，乙方应向甲方支付全部转让价款的50%，即4,763.345万元。
3）自标的资产按本协议第五条约定全部交割转移至乙方名下之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的30%转让价款，即2,858.007万元。
（5）前提条件
作为标的资产交割的前提条件，甲方应当在收到第二笔转让款后的10个工作日内，向抵押权人偿还贷款并解除标的资产上存在的抵押担保，便于标的资产按第五条约定实施交割。
（6）资产交割
1）对于标的资产中的国有建设用地使用权，自其上抵押担保解除后的 30个工作日内，甲方应尽力协助乙方办理该等标的资产的权属变更登记手续。
2）对于标的资产中的地上建筑物，自前述国有建设用地使用权办理完权属变更登记手续后，甲方应尽力协助乙方办理该等标的资产建设及后续竣工验收、产证办理涉及的各项变更登记手续。
（7）违约责任及补救
1）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的义务或陈述、保证或承诺，视为该方违约；违约方应向守约方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于合理的调查费、律师费）。该赔偿不得损害守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救济途径。
2）守约方因违约方违约而获得的权利与救济在本协议和本协议项下的资产购买事项被撤销、终止或完成后仍应有效。
5、董事会讨论分析
对于本次非公开发行募投项目涉及购买的德升新能源所有的土地与地上建筑物，公司聘请的中企华评估已出具了“中企华评报字（2020）第4308号”《资产评估报告》，公司董事会认为：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华评估与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以委估资产的产权利益主体变动和公开市场交易为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华评估对房屋建筑物类采用成本法评估，对无形资产-土地使用权采用市场法评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（4）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有评估业务资质的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，越信环保购买德升新能源土地与地上建筑物的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
6、融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性
（1）融资购买土地及地上建筑物的必要性及合理性
①公司现有土地与房产无法为项目实施提供合理空间
截至本预案（修订稿）披露之日，公司现拥有绍兴马山镇嵩湾村地块及绍兴滨海新城科技创业园地块两处生产经营场所，其中绍兴马山镇嵩湾村地块系公司现有环保业务实施所处用地；绍兴滨海新城科技创业园地块系公司全资子公司德拓智控开展“燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目”实施场地。
公司现有土地利用已饱和，已无法为本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”（以下简称“废盐渣项目”）的实施提供必要场所。因此，公司本次拟通过融资购买土地及地上建筑物的方式为项目实施提供场所。
②融资购买土地及地上建筑物符合项目实施基本条件，有利于加快项目推进实施
一方面，公司本次使用募集资金实施“废盐渣项目”属于危险废物处置及资源化利用项目，危险废物处置及资源化利用项目实施场址具有较高的社会敏感性，且在目前绍兴地区工业土地指标日渐紧缺的大背景下，能通过土地一级市场实施本次“废盐渣募投项目”的储备用地选择余地不多，本次公司融资购买德升新能源现有土地及地上建筑物使用权面积66,667.90平方米，用地性质为工业用地，符合本次募投项目用地的基本条件。
另一方面，通过土地一级市场取得项目用地并正式开展实施，整体周期较长。而本次公司融资购买德升新能源现有土地及地上建筑物经3余年的建设，截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程形象进度82%，预计工程完工时间2021年8月，有利于加快项目推进实施。
综上，公司融资购买土地及其地上建筑物符合募投项目实施基本条件，有利于加快项目推进实施。
③融资购买的土地及地上建筑物区位优势明显
公司融资购买的土地及地上建筑物具有较为明显的区位优势。一方面，2019年4月，绍兴被国务院确定为全国“11+5”个“无废城市”建设试点，也是浙江省唯一试点城市，而滨海新区又是绍兴市精细化工、印染和制药等废盐渣产生企业的主要聚集区域，公司本次拟融资购买的德升新能源现有土地及其地上建筑物位于绍兴市滨海新区内，系为解决绍兴地区工业废盐治理而设立的浙江省重点环保建设项目，为公司废盐渣处置及资源化利用创造了良好的市场空间。另一方面，该宗土地与公司同属绍兴市，且与公司总部较为接近，更便于公司日常管理。综上，融资购买的土地及地上建筑物区位优势明显。
（2）融资购买土地及地上建筑物的合规性
①公司融资购买的土地及地上建筑物合法合规
公司购买的该土地使用权与地上建筑物原用于德升新能源三元正极材料与锂电池项目，因市场环境与国家补助政策的变化，未最终实施。
德升新能源三元正极材料与锂电池项目施工土地获取阶段：2017年9月20日，德升新能源与绍兴市国土资源局上虞分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：虞土让合B[2017]12号），合同约定出让使用权的土地名称为绍兴市规划局滨海[2017]G7地块（坐落于绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，北至畅和路），总面积为66,667.90平方米，地价金额为2,007.50万元，用途为工业用地。同年12月25日，德升新能源获得该地块的不动产权证（浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号）。
德升新能源三元正极材料与锂电池项目施工建设阶段：德升新能源已分别取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设用地批准书》，并与施工单位签订了相应施工合同。截至本预案（修订稿）披露之日，上述工程项目尚未完工。
综上，德升新能源购买的该土地及地上建筑物取得手续合法合规，相应项目施工手续齐全。
②公司融资购买土地及地上建筑物已经相关政府部门同意，并履行内部决策程序，程序合法合规
A.政府部门已同意土地转让并签署了入园协议
2020年9月，绍兴滨海新区管理委员会召开主任办公会议，形成会议纪要（2020年14号），同意公司工业废盐项目落户至德升新能源原100亩土地上。
2020年10月，绍兴滨海新区管理委员会与德能防火、德升新能源、越信环保签署《补充协议书》，约定同意废盐处理项目落户在德升新能源的100亩土地上，在德升新能源退还绍兴滨海新区管理委员会相应土地奖补资金和海洋经济专项资金后，同意办理土地转让过户至越信环保。
B.公司已履行了必要的内部决策程序
2020年9月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》及《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》等相关议案。独立董事就上述关联交易发表了独立意见；公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议经审议通过了上述议案。同日，越信环保与德升新能源就拟转让的土地及地上建筑物签订了《资产购买协议》。
2020年10月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议经表决通过了上述议案。天册所就本次会议出具了《关于浙江德创环保科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。
综上，公司融资购买土地及地上建筑物事项已经相关政府部门同意并签署了入园协议，履行了内部决策程序，程序合法合规。
7、土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况
（1）土地及地上建筑物的详细情况
融资购买土地及地上建筑物包括一宗国有建设用地使用权，七宗地上建筑物。融资购买的土地及地上建筑物，具体情况如下：
①国有建设用地使用权序号 权证号 坐落 使用权面积 权利 用途 使用期限
（平方米） 性质
浙（2017）绍 绍兴滨海新城江滨
1 兴市不动产权 区，东至百川路，南 66,667.90 出让 工业 至2067年8
第0065913号 至海天道，西至规划 用地 月29日止
地块，北至畅和路
②地上建筑物
序号 名称 权证号 用途 建筑面积 层高
（平方米）
1 车间一（一期） 工业 9,132.08 总楼层为1
层，局部3层
2 车间二 产权证在土地 工业 13,840.82 总楼层为1
过户后一并办 层，局部2层
3 食堂 理 工业 3,077.50 总楼层为2
层，局部3层
4 门卫1 工业 80.60 总楼层为1层
序号 名称 权证号 用途 建筑面积 层高
（平方米）
5 门卫2 工业 38.48 总楼层为1层
6 水罐区用房 工业 1,097.78 总楼层为1层
7 水处理设备房 工业 737.36 总楼层为1
层，局部2层
合计 28,004.62 -
截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程形象进度82%，预计工程完工时间2021年8月。
（2）资产购买的进展情况
本次拟购买德升新能源土地及其地上建筑物事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司全资子公司越信环保与德升新能源就土地使用权及其建筑物标的签订了《资产购买协议》。
公司已按《资产购买协议》约定，向德升新能源支付了土地及地上建筑转让款第一期、第二期款项，合计5,505.53万元。德升新能源已按照约定偿还相应的抵押借款，绍兴银行解除了德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权。
越信环保已向政府部门提交了土地权证变更申请，并于2020年12月2日取得绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》：“经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。”
综上，截至本预案（修订稿）披露之日，德升新能源土地使用权权属变更事项正在办理过程中，不存在重大实质性法律障碍，预计将于2021年初完成，公司无法购买土地及其建筑物的风险较小。
8、是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
（1）符合土地政策
公司本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”建设地块的规划用地类型为工业用地，项目实施对所需地块无特殊要求，符合土地政策的要求。
2020年12月2日，绍兴市自然资源和规划局越城分局出具了《越城区国有土地使用权交易确认书》：经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。
（2）无法完成购买的风险较小
根据2020年8月绍兴银行出具的声明函，同意德升新能源将该土地与地上建筑物转让给德创环保或其下属企业，同意在结清借款本息的前提下，协助办理资产抵押注销手续。
根据2020年9月绍兴滨海新区管委会主任办公会议纪要（2020年14号），绍兴滨海新区管委会同意废盐项目落户至德升新能源原100亩土地上。
根据2020年10月绍兴滨海新区管委会与德升新能源、越信环保等主体签署的入园协议（补充协议书），在德升新能源退还相应土地奖补资金和海洋经济专项资金后，绍兴滨海新区管委会同意办理土地转让过户至越信环保。
根据2020年12月绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》，确认该宗土地使用权交易符合土地与房产相关法律法规的规定。
截至本预案（修订稿）披露之日，德升新能源土地权属变更正在办理过程中，不存在重大实质性法律障碍，预计将于2021年初完成，公司无法购买土地及其建筑物的风险较小。
（3）如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
公司“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”将废盐进行热解处理后进行资源化，可有效实现固体废物的资源化管理，是一种区域循环经济模式的创新，可有效进一步提升绍兴危险废物无害化处理综合管理的能力，是浙江绍兴建设“无废绍兴”新模式的重要配套项目。
如公司无法按照计划取得该地块，则公司将与绍兴滨海新区管委会继续协商并安排周边其他地块，以满足公司项目用地需求，对募投项目的实施不会产生重大不利影响。
9、上述关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性、决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）关联交易存在的必要性、合理性
公司本次向德升新能源购买土地及地上建筑物事项构成关联交易，本次关联交易具有必要性及合理性，详见本节“7、融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性”。
（2）关联交易价格的公允性
公司本次融资购买土地及地上建筑物系以中企华评估出具的《浙江德创环保科技股份有限公司拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下位于绍兴滨海新城江滨区的土地使用权及在建工程项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4308号）评估价值作为定价依据，截至2020年8月31日，购买的土地与在建工程账面价值6,379.22万元，评估价值9,526.69万元，评估增值3,147.47万元，增值率为49.34%，具体增值情况如下：
①土地资产评估的增值情况及其合理性
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
土地使用权 19,419,857.31 48,734,200.00 29,314,342.69 150.95
土地使用权评估增值是由于当地工业用地市场价格呈上升趋势所致，土地使用权评估值731元/平方米，与周边可比交易每平方米单价相当，评估价值具有合理性与公允性。
②地上建筑物评估的增值情况及其合理性
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
土建工程 44,372,348.84 46,532,700.00 2,160,351.16 4.87
在建工程评估增值主要是因为在建工程账面金额未考虑资金的时间成本，本次评估考虑了合理工期内的资金的时间成本。
综上所述，公司本次融资购买的土地及地上建筑物估值合理。本次拟购买的土地及地上建筑物系以资产评估报告评估价值作为定价依据，关联交易价格公允。
（3）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2020年9月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》及《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》等相关议案。独立董事就上述关联交易发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议经审议通过了上述议案。
2020年9月30日，公司在指定信息披露平台披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及《拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下土地使用权及在建工程项目资产评估报告》等相关公告。
2020年10月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议经表决通过了上述议案。
2020年10月17日，公司在指定信息披露平台披露了《德创环保2020年第一次临时股东大会决议公告》、《德创环保2020年第一次临时股东大会法律意见书》等相关公告。
综上，本次关联交易决策程序合法合规、信息披露规范。
10、结合德升新能源的财务状况、对外担保和偿债能力，说明解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要障碍
（1）德升新能源财务状况、对外担保及偿债能力情况
德升新能源主要从事储能业务和电源机柜生产组装及销售业务，截至2019年12月31日，德升新能源总资产25,064.22万元，净资产2,712.30万元，货币资金1,635.43万元。2019年度完成营业收入2,195.89万元，实现净利润-819.96万元，上述数据经浙江南方会计师事务所有限公司审计。截至报告期末，德升新能源不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形。
综上，截至报告期末，德升新能源生产经营正常，不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形。
（2）解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要障碍
公司已按《资产购买协议》协议约定，向德升新能源支付了土地及地上建筑转让款第一期、第二期款项，合计5,505.53万元。德升新能源已按照约定偿还相应的抵押借款，绍兴银行解除了德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权。
越信环保已向政府部门提交了土地权证变更申请，并于2020年12月2日取得绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》：“经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。”公司预计将于2021年初完成土地权属变更事项，公司无法购买土地及其建筑物的风险较小。
（3）公司实际控制人已出具相关承诺
公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇出具了如下承诺：“本人自愿将就浙江德升新能源科技有限公司此次土地使用权及地上建筑物转让给绍兴越信环保科技有限公司，及与之相关土地奖补资金和海洋经济专项资金退还等事项给予充分支持，包括但不限于向德升新能源增资、提供借款、个人担保等一切合法合规方式，直至相关土地使用权及地上建筑物权属变更完毕。”
截至本预案（修订稿）出具之日，德升新能源土地权属变更正在办理过程中，项目实施主体不存在不能取得相应产权的主要障碍。
（五）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部
资质许可；发行人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否存在资
质到期无法续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
1、募投项目审批、备案及项目实施资质许可情况
（2）募投项目建设已经有权机关审批及备案
公司募投项目建设备案及环评批复取得情况如下：
序号 募投项目名称 项目备案情况 项目环评取得情况
1 新建年处理5万吨废盐渣资源化 2020-330691-77 虞环审[2020]3号
利用处置工程项目 -03-151448 （滨）
2 年产3000立方米高性能船舶脱硝 2019-330602-77 绍市环越审[2019]12
催化剂技改项目 -03-006855-000 号
3 偿还银行贷款 - 不适用
综上所述，公司募投项目建设已经有权机关审批及备案。
（3）募投项目实施资质许可情况
①新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目
公司尚未取得开展募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”项目所需的《危险废物经营许可证》。
A.《危险废物经营许可证》申请条件
根据《危险废物经营许可证管理办法》，企业申请领取企业申请领取危险废物经营许可证的条件如下：
“第五条 申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
（一）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；
（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；
（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
B.公司《危险废物经营许可证》申请情况
目前，公司“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”尚在建设当中，生产经营相关的设备、人员等尚未配置完毕，故尚不具备开展固废、危废处置及资源化利用生产经营前提条件，也暂不具备相关法律法规规定的《危险废物经营许可证》申请条件。
公司目前正有序开展相关设备设施的购建，并将在本次募投项目建设投产前，满足相关条件并申领《危险废物经营许可证》，不会影响本次募投项目的如期投产运营。
浙江省生态环境厅、浙江省发改委《关于发布2020年度增补纳入规划危险废物利用处置项目的通知》（浙环函[2020]102号），已将该项目纳入《浙江省危险废物利用处置设施建设计划（2019-2022）年》，该项目已获得项目备案及环评批复。结合上述《危险废物经营许可证》的申领条件以及公司的实际情况，预计届时《危险废物经营许可证》的申领无重大实质性法律障碍。
②年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
公司开展募投项目“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”是公司现有脱硝催化剂业务的产能扩充，属于公司经营范围，该募投项目的实施无需取得额外资质许可的情形。
③偿还银行贷款项目
公司本次募投项目“偿还银行贷款”无需取得资质许可的情形。
综上，除《危险废物经营许可证》暂未取得外，公司已经取得了实施募投项目所需的全部资质许可，且预计《危险废物经营许可证》的申领无重大实质性法律障碍。
2、发行人已取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险
（1）上市公司及其子公司日常经营所需资质许可情况
公司是一家具备烟气治理、工业污水治理及固废治理等环境保护及治理等业务能力的环保综合服务商，主要产品为烟气治理工程、脱硫设备及工程服务、脱硝催化剂、工业污水治理工程。公司及其子公司日常经营所需资质许可情况如下：
序号 资质名称 编号 颁发机构 有效期
1 安全生产标准化三级企 浙（绍） AQBJX Ⅲ 绍兴市安全生产监 至2020年12月20
业 20170077 督管理局 日
2 辐射安全许可证 浙环辐证[D2250] 浙江省环境保护厅 至2021年05月31
日
3 危险废物经营许可证（废 浙危废经第182号 浙江省环境保护厅 至2021年11月07
催化剂） 日
4 浙江省排污许可证 91330600779389434M 绍兴市生态环境局 至2023年8月25日
001V
浙江省科学技术厅
5 高新技术企业证书 GR201733001887 浙江省财政厅 至2020年11月12
浙江省国家税务局 日
浙江省地方税务局
中国国家强制性产品认 至2023年01月26
6 证证书（低压成套开关设 2018010301042052 中国质量认证中心 日
备GGD）
中国国家强制性产品认
7 证证书（低压成套开关设 2016010301894681 中国质量认证中心 至2021年8月24日
备MNS）
中国国家强制性产品认
8 证证书（低压成套开关设 2016010301894684 中国质量认证中心 至2021年8月24日
备GCS）
中国国家强制性产品认
9 证证书（低压成套开关设 2016010301894687 中国质量认证中心 至2021年8月24日
备XL-21）
10 建筑业企业资质证书（环 DW233038206 浙江省住房和城乡 至2023年12月10
保工程专业承包一级） 建设厅 日
工程设计环境工程专项 中华人民共和国住 至2021年12月31
11 （大气污染防治工程）甲 AW133026541 房和城乡建设部 日
级
12 工程设计环境工程专项 AW233026548 浙江省住房和城乡 至2022年10月17
（水污染防治工程）乙级 建设厅 日
13 特种设备生产许可证 TS1233074-2020 浙江省市场监督管 至2020年11月3日
理局
14 环境管理体系认证证书 0070020E51031R0M 中鉴认证有限责任 至2023年06月04
公司 日
15 质量管理体系认证证书 0070020Q53236R0M 中鉴认证有限责任 至2023年09月07
公司 日
16 职业健康安全管理体系 0070020S50946R0M 中鉴认证有限责任 至2023年06月04
认证证书 公司 日
序号 资质名称 编号 颁发机构 有效期
17 自理报检企业备案登记 3306604407 绍兴出入境检验检 长期有效
证明书 疫局
中华人民共和国海关进 中华人民共和国绍
18 出口货物收发货人报关 3356932124 兴海关 长期有效
注册登记证书
海关编号：
19 海关进出口货物收发货 3356932124 中华人民共和国上 长期有效
人备案回执 检验检疫备案号： 海海关
3306604407
对外贸易经营者备案登 上海浦东新区对外
20 记表 02722448 贸易经营者备案登 长期有效
记机关
海关编号：
21 海关进出口货物收发货 3122260XMJ 中华人民共和国上 长期有效
人备案回执 检验检疫备案号： 海海关
3152300190
22 安全生产许可证 （浙）JZ 安许证字 浙江省住房和城乡 至2022年04月14
[2013]040644 建设厅 日
公司特种设备生产许可证已到期，该证书获准公司在有效期内从事“压力容器设计”特种设备的生产活动。公司压力容器属于脱硫设备，报告期内压力容器产品销售额很小，公司已向浙江省市场监督管理局提交续期申请并于2020年9月17日获得正式受理，预计2021年初获取续期证书，无法获取特种设备生产许可证的风险较小，该证书到期不会对公司生产经营构成重大不利影响。
公司安全生产标准化三级企业即将过期，安全生产标准化证书系为提升了企业的安全生产管理水平的认证证书，不会对公司主营业务造成实质性影响。
公司高新技术企业证书已到期，公司已向浙江省科学技术厅申请复评并已通过复评专家评审。2020年12月1日，公司被列入全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示浙江省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》名单当中，公示期为10个工作日。公司预计无法获取新高新技术企业证书的风险较小。
综上，公司除特种设备生产许可证、高新技术企业证书正在续期办理外，公司及其子公司已经取得日常经营所需全部资质许可，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
根据浙江省市场监督管理局、绍兴市越城区市场监督管理局等主管部门出具的合法合规证明文件，并检索公司所属地绍兴市政府部门相关网站，报告期内，公司不存在无证经营等违法违规行为。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目契合国家战略部署，符合国家及地方政府关于环境保护相关的产业政策，本项目亦为公司未来重点的产业战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司进一步完善产业的布局，做优做强烟气治理及脱硝催化剂等环保业务，积极向危险废物处理及资源化利用业务拓展延伸，有利于公司抢占先发优势，提升公司综合竞争实力和市场地位，增加公司利润增长点，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模都将会相应增加，使得公司资产负债率得到下降，资本结构得到优化，财务状况得到改善，抗风险能力得到提升。本次募投项目实施后，有利于增强公司持续盈利能力，提升公司盈利水平。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级
管理人员的影响
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金到账后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）调整公司章程的情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后金猛、黄浙燕夫妇仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。（四）发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金将投资“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”、“年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”以及用于偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，有利于提升公司在环境治理行业的市场竞争力和市场占有率，增加公司产品和业务种类，优化公司产品和业务结构，增强公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到较大幅度的提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次非公开发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。
（二）对公司盈利能力的影响
从短期来看，本次募集资金投资项目存在一定的建设过程和周期，经济效益无法立即体现。同时本次非公开发行完成后，公司股本数量、资产规模都将得到较大幅度的增加，公司每股收益将可能被摊薄。但从中长期来看，本次非公开发行壮大了公司的资本实力。本次募集资金投资项目顺利实施后，对公司盈利能力的增强能起到积极正面影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”所需土地厂房系公司向德升新能源购买，德升新能源系公司实际控制人控制的企业，该事项构成关联交易。
除上述交易外，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会产生新的日常关联交易，不会形成同业竞争。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司
为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行股票事项导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至2020年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为63%。本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，将有助于降低公司资产负债率水平。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案（修订稿）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、国家及行业政策变动风险
公司所处的环保行业属于强政策导向型行业，国家环保政策力度直接影响行业发展态势。2011年以来，《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《节能减排“十二五”规划》、《重点区域大气防治污染“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》等国家层面与环境保护相关的政策密集出台；同时，《火电厂大气污染物排放标准》、《锅炉大气污染物排放标准》等大气污染物强制性排放标准亦陆续颁布，以及新《固废法》、新《危险废物填埋污染控制标准》及国家“无废城市”正在大力推进，一系列政策叠加将使得公司所属的环保行业从中将取得较大发展。
但未来如果发生国家环保政策力度减弱，或者相关政策未能得到有效执行等情形，将会影响环保行业的发展状况，从而对公司发展的可持续性带来风险。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，受益于国家及地方不断推出的环保政策，环保行业得到了迅速发展，但于此同时，新竞争者将不断涌入，也造成了市场竞争逐渐加剧。尽管公司在环保行业中存在较为明显的先发优势，并积累了丰富的环保技术的研发、技术及运营经验，但公司仍存在市场竞争中被挤压产品利润，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、业绩下滑风险
随着火电行业的烟气治理业务市场规模的下滑，公司将烟气治理业务战略转向非电领域及海外市场，并着力向的工业废水、固废、危废的处理及资源化利用方向拓展业务，但公司业务结构转型需要一定的时间，近年来公司的主营业务收入仍主要来自于烟气治理业务，报告期内，公司净利润分别 3,825.47 万元、1,285.78万元、624.61万元及--4,091.51万元，呈现不断下滑趋势，其中，2020年1-9月在“新冠疫情”因素的叠加影响下呈现亏损状态。如果未来的业务结构调整不利，公司存在业绩仍处于下行趋势的风险。
2、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。为应对公司未来的经营管理风险，公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适应新业务的发展需要，将可能给公司的发展带来负面影响。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为51,461.56万元、45,685.18万元、40,164.12万元及41,345.06万元，占公司总资产比例分别为44.27%、33.77%、29.45%及32.09%，占比较高。公司应收账款计提比例较为谨慎，且应收账款主要系国有电力公司、能源公司以及各类环保工程公司构成，此类客户整体信誉度较好且规模较大，发生违约的风险亦较低，但如果客户经营状况发生重大变化、性能试验延期或公司对工程尾款催收力度不够，仍存在应收账款超期不能收回的可能，进而影响公司的经营业绩。
4、已完工未结算资产减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值为17,327.96万元、33,389.20万元、39,809.54万元及40，304.57万元，占总资产的比重分别为14.91%、24.68%、29.19%及31.28%，占比较高，其中建造合同形成的已完工未结算资产为10,768.42万元、22,886.39万元、32,013.03万元及22,958.73万元，占存货比重较大。公司工程项目的毛利率较高，主要客户为国有火电力、石化、资源企业，实力较为雄厚，资信状况良好，该等国有客户与公司之间不存在重大债权债务纠纷，工程款项不能收回的风险较小，故未计提存货跌价准备。后续如果该等客户经营发生困难，或资信状况出现问题，导致工程款项不能足额回收，则该部分已完工未结算资产仍存在减值风险，提请投资者关注。
5、未了结诉讼风险
截止本预案修订稿披露日，公司不存在单笔1,000万以上的未了结诉讼，公司作为被告或被申请人的主要未了结诉讼仲裁案件 5宗，涉案金额累计约1,574.86万元，主要为建设工程施工合同纠纷。鉴于相关案件正在审理过程当中，审判结果具有不确定性，提请投资者关注未了结诉讼风险。
（三）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的国家发展战略、环保产业政策、客户需求情况及公司的发展战略等条件所做出。但由于项目投资总额较大、实施周期较长，在项目实施过程中存在工程量预计不足，或设备材料价格上升导致投资增加的风险，也可能存在由于计划不周或项目实施质量问题及其它外部条件等因素，从而导致实施周期延长的风险。同时，由于宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素可能发生不利变化，募投项目的效益有可能与公司的预测产生差异，从而存在项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
2、新业务板块布局风险
报告期内，公司收入主要来源于烟气治理行业及工业污水治理行业，公司本次将通过实施“小微企业提供危废收集中心”和“年处理及资源化利用5万吨工业废盐”项目的实施正式布局固废业务领域。由于该领域系公司布局的新兴环保领域，如公司因市场开拓不利，亦或是人员配备、技术储备、项目运行等情况不适应市场需求，则可能对公司业绩产生不利风险。
3、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
4、拟购买土地及地上建筑物尚未过户的风险
公司本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”将在公司拟购买的德升新能源地块实施。目前，该宗地块土地使用权权属变更手续尚在办理当中，项目实施主体越信环保无法取得相应土地产权的风险较低。但如因客观及不可预见等原因致使该宗土地及地上建筑物未能过户，将对本次募投项目的实施构成一定影响，进而导致募投项目无法按时达到预期效益的风险。
七、公司及其董监高合法合规情况
（一）发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的
情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重
大违法行为及理由
1、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况
最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司的行政处罚共1项，具体情况如下：
序 处罚 决定书文 处罚机 处罚日期 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 对象 号 关
印度子公
印度 CA No.NDL 印度储 公司注册后未 罚款 司已缴纳
1 子公 483/2019 备银行 2019/10/11 在60日内缴纳 100,000印 罚款，并缴
司 外汇局 注册资本 度卢比 纳注册资
本
除上述行政处罚以外，发行人及合并报表内子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
2、上述行政处罚不构成重大违法行为
根据印度《外汇管理法》第13条之相关规定，任何人违反了本法案的条款或者在行使本法案的权力时违反了所颁布的任何规则、规章、通知、指导、命令或者违反了储备银行进行授权的任何条件；此时，如果违反金额是可以计量的，那么在判决时他将被征收三倍于违反金额的罚款；如果该金额是不可计量的，罚款将高达200,000卢比；如果该违反是持续的，在违反持续期间，在第一天之后每天将被征收5,000卢比的进一步罚金。
印度子公司违法涉及金额1,000万卢比，按逾期天数被罚款10万卢比，罚款金额按当时汇率折合人民币不足1万元，罚款金额较小，且罚款金额仅占违法涉及金额的1%，远低于最高三倍于违反金额的罚款金额。因此，印度子公司上述行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为；以上行政处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。印度子公司所受处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政
处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任
董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况
发行人现任董事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 金猛 董事长
2 赵博 副董事长、总经理
3 邬海华 董事、财务总监
4 马太余 董事、副总经理
5 李俊华 独立董事
6 杨忠智 独立董事
7 杨长勇 独立董事
8 王磊 总经理助理
9 刘飞 董事会秘书
10 徐明 副总经理
发行人上述现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责情况。上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（三）发行人上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况，以及相应采取的整改措施情况
1、发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应采取的整改措施情况
发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，并于2020年9月30日披露了《浙江德创环保科技股份有限公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公告编号：2020-050）。
2、发行人自上市以来历任董事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应采取的整改措施情况
（1）自上市以来历任董事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
发行人前副总经理、总工程师蔡学军曾因涉嫌短线交易于2020年4月29日收到中国证监会《调查通知书》，对其立案调查，于2020年7月22日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》，对其予以通报批评，具体情况如下：
2019年6月14日至7月4日期间，蔡学军累计买入公司股票55次，累计买入股份11,500股，累计买入金额133,201元；累计卖出公司股票42次，累计卖出股份11,500股，累计卖出金额142,303元。上述交易完成后，蔡学军不再持有公司股份。
蔡学军作为公司时任副总经理，在6个月内买入又卖出11,500股公司股票的行为，已构成短线交易；蔡学军通过证券交易所集中竞价交易减持股份，未按规定在15个交易日前预先披露减持计划；同时，卖出所持全部11,500股公司股票的行为，也违反了《公司法》关于高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数25%的相关规定。
公司时任副总经理蔡学军的上述行为违反了《证券法（2014年修正）》第四十七条，《公司法》第一百四十一条，《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.7条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条、第十三条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
除上述情形外，公司及公司历任董事、高管自公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚等情况。
（2）相应采取的整改措施情况
该事项发生后，蔡学军对上述处罚表示无异议，并已将上述股票产生的收益上缴至公司。2020年5月18日，蔡学军辞去公司副总经理、总工程师职务，辞任副总经理、总工程师后，蔡学军仍继续在公司任职。
公司董事会已对蔡学军个人进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法律法规和规范性文件，同时向全体董事、监事、高级管理人员对蔡学军证券账户的违规交易行为进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习。
鉴于蔡学军整改措施到位，且不再公司担任副总经理，同时上述立案调查与通报批评主体不涉及公司，故不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
八、发行人诉讼及仲裁情况
（一）发行人单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关
于重大诉讼仲裁认定标准的案件情况、诉讼或仲裁事项对申请人的影
响以及信息披露与风险披露情况
1、公司报告期内存在金额较大的诉讼案件
报告期内，公司标的金额在1,000万元以上的诉讼仅有一例，该案件相关情况如下：
案号 原告 被告 纠纷类型 诉讼请求 涉案金额 案件进展
1、请求判令河 已调解结案。
南平煤神马节 河南平煤神
能科技有限公 马节能科技
河南平煤 司向原告支付 有限公司、河
神马节能 拖欠工程款项 南能信热电
（2017）豫 德 创 科技有限 建设工程 及 利 息 合 计 1,652.17 有限公司自
04 民 初 环保 公司、河 施工合同 2,007.475 万 万元 愿向发行人
135号 南能信热 纠纷 元； 连带支付工
电有限公 2、请求判令河 程 款 合 计
司 南能信热电有 1,652.17 万
限公司对上述 元，目前已支
款项支付承担 付完毕。
连带责任。
除上述案件以外，公司报告期内不存在其他涉案金额在1,000万元以上的诉 讼或仲裁情况，亦不存在虽在报告期外发生但仍对公司产生较大影响的标的金额在1,000万元以上的诉讼或仲裁。
2、上述案件不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的重大诉讼案件
《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》11.1.2规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
上述公司与河南平煤神马节能科技有限公司、河南能信热电有限公司案件涉案金额超过1,000万元，2016年公司经审计净资产为36,612.00万元，上述案件涉案金额占2016年公司经审计净资产比例为4.51%，未达到最近一期经审计净资产绝对值10%。报告期内，公司连续12个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值10%。
综上所述，发行人发生的单笔及连续12个月内累计诉讼、仲裁涉案金额未达到最近一期经审计净资产绝对值10%，未达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁的认定标准。公司不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件。
3、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（1）发行人作为原告/申请人的未决案件
报告期内，公司发生的未了结的诉讼、仲裁情况如下：
序 原告 被告/ 纠纷 涉案金额
号 案件编号 /申 被申请 类型 纠纷主要内容 （万元） 最新进展
请人 人
1、因拖欠合同款，公司向绍兴
仲裁委员会提起仲裁，要求河南
中瑞环保技术有限公司支付工
程款875.60万元及逾期利息损
失。
2、2020年6月，绍兴仲裁委员
产品 会裁决被申请人向公司支付工
河南中 购销 程款875.60万元及利息损失；
（2019） 德创 瑞环保 及技 3、被申请人未履行支付义务，
1 绍仲字第 环保 技术有 术服 公司申请强制执行。法院查无可 875.60 审理中
0557号 限公司 务合 执行财产，于2020年9月执行
同纠 终结；
纷 4、公司提出追加股东为被执行
人的申请，2020年10月，郑州
市中级人民法院裁定驳回。被驳
回后，公司于2020年11月对河
南中瑞环保技术有限公司的股
东提起诉讼，案件已被法院受
理，尚未开庭。
（2019） 河南中 承揽 1、因拖欠合同款，公司向郑州 684（后判 拟向被告
2 豫0191 德创 瑞环保 合同 市高新区人民法院提起诉讼，要 决金额 股东提起
民初 环保 技术有 纠纷 求河南中瑞环保技术有限公司 610.04万 诉讼中
28154号 限公司 支付合同余款684.00万元及逾 元）
期利息损失；
2、2019年12月，法院判决被
告向公司支付合同余款610.04
万元及相应利息；
3、被告不服提起上诉，2020年
4月，法院判决驳回上诉，维持
原判；
4、因被告未按判决履行付款义
务，2020年5月，公司申请强
制执行并获立案，法院查无可执
行财产，现已终止执行。
5、公司提出追加股东为被执行
人的申请，2020年11月被法院
裁定驳回，现公司拟向被告股东
提起诉讼中。
1、因拖欠合同款，公司向太原
市小店区人民法院提起诉讼，要
求北京北科欧远科技有限公司
（2020） 北京北 建设 支付合同款项255.62万元及逾 355.62
晋0105 德创 科欧远 工程 期利息、违约金100.00万元； （后调解 调解结案，
3 民初708 环保 科技有 合同 2、2020年10月，经法院调解， 金额 尚未履行
号 限公司 纠纷 双方就诉讼事项达成一致调解 174元.7）4万完毕。
意见，被告自愿于2020年12
月31日前向公司支付174.74
万元。
1、因拖欠工程款，公司向山东
省冠县人民法院提起诉讼，要求
山东三融环保工程有限公司支
付货款183.51万元及赔偿逾期
付款损失；
（2019） 山东三 建设 2019年12月，经法院调解，双 183.51
4 鲁1525 德创 融环保 工程 方就诉讼事项达成一致意见，被 （后调解 强制执行
民初6412 环保 工程有 合同 告自愿于2020年1月30日向公 金额170 中
号 限公司 纠纷 司前支付170万元； 万元）
3、因被告未按期履行支付义务，
公司申请法院强制执行。2020
年10月，公司收到法院的执行
裁定书，已冻结被告到期债权
200万元。
（2016） 德创 义马环 建设 1、因未按期支付工程进度款， 180.74 强制执行
5 豫1281 环保 保电力 工程 公司向义马市人民法院提起诉 （后判决 中
民初569 有限公 合同 讼，要求义马环保电力有限公司 金额
号 司 纠纷 支付工程进度款180.74万元及 118.21万
利息； 元）
2、2018年5月，法院判决被告
支付公司工程款118.21万元及
利息；
3、双方均不服提出上诉。2018
年12月，河南省三门峡市中级
人民法院终审判决驳回上诉，维
持原判；
4、发行人不服终审判决，申请
再审。2019年11月，河南省高
级人员法院裁定指令河南省三
门峡市中级人民法院再审本案；
5、2019年11月，双方均不服
提出上诉。2020年7月，经河
南省三门峡市中级人民法院审
理，判决被告支付公司工程款
118.21万元及利息；
6、被告未履行判决。2020年8
月，公司申请强制执行。
1、公司向江苏省仪征市人民法
建设 院提起诉讼要求江苏仪建建设 判决结案，
（2018） 江苏仪 工程 集团有限公司返还多支付工程 对方未履
6 苏1081 德创 建建设 施工 款69.43万元及逾期利息损失； 69.43 行，原告已
民初1862 环保 集团有 合同 2、2018年7月，法院判决被告 依法申请
号 限公司 纠纷 应返还超付款69.43万元。 债权。
3、2018年8月，原告已依法申
报699,709.83元破产债权。
1、因未按合同约定收货并支付
货款，公司向绍兴市越城区人民
无锡雪 法院提起诉讼，请求判令无锡雪
（2020） 浪环境 买卖 浪环境科技股份有限公司向公 36.43（后 被告尚未
7 浙0602 德创 科技股 合同 司支付货款及逾期付款资金占 调解金额 履行付款
民初7135 环保 份有限 纠纷 用损失合计36.43万元。 16.50万 义务
号 公司 2、2020年12月，经法院调解， 元）
双方就诉讼事项达成一致意见，
被告自愿于2020年12月31日
前支付货款16.50万元。
（2019） 北京峰 买卖 1、因拖欠到期货款，公司向北
8 京0106 德创 业环保 合同 京市丰台区人民法院提起诉讼， 25.98 尚未完全
民初 环保 工程有 纠纷 要求北京峰业环保工程有限公 支付完毕
39966号 限公司 司支付货款25.98万元及逾期
利息；
2、2020年9月，经法院调解，
双方就诉讼达成一致调解意见，
被告自愿于2020年12月25日
前向公司支付25.98万元。被告
已于2020年10月支付第一期款
项。
1、因拖欠到期货款，公司向运
城仲裁委员会申请仲裁，要求山
（2018） 山西格 买卖 西格瑞环保设备有限公司向公 被告尚未
9 运仲字第 德创 瑞环保 合同 司支付货款15.30万元及逾期 22.34 履行付款
63号 环保 设备有 纠纷 利息，共计22.34万元； 义务
限公司 2、2018年8月，运城仲裁委员
会仲 裁 裁决 被 告 支付 货 款
15.30万元及逾期利息。
1、公司向绍兴仲裁委员会提起
鸣辰 仲裁，申请裁决鸣辰（唐山）钢
（2020） 德创 （唐 买卖 结构有限公司返还公司多支付 被申请人
10 绍仲字第 环保 山）钢 合同 的货款14.12万元； 14.12 尚未履行
00号 结构有 纠纷 2、2020年9月，绍兴仲裁委员 付款义务
限公司 会仲裁裁决被申请人向公司返
还超付款项14.12万元。
1、因拖欠到期货款，公司向长
沙县人民法院提起诉讼，要求航
（2018） 航天凯 天凯天环保科技股份有限公司
湘0121 德创 天环保 买卖 向公司支付货款13.39万元及 被告尚未
11 民初5795 环保 科技股 合同 相应利息； 13.39 履行付款
号 份有限 纠纷 2、2018年7月，双方和解，被 义务
公司 告自愿偿付货款；
3、2018年9月，法院裁定准许
发行人撤诉。
1、因拖欠到期货款，公司向绍
兴市越城区人民法院提起诉讼，
秦皇岛 要求秦皇岛双轮环保科技股份
（2018） 双轮环 买卖 有限公司支付货款11.89万元 被告尚未
12 浙0602 德创 保科技 合同 及逾期利息； 11.89 履行付款
民初8156 环保 股份有 纠纷 2、2018年11月，法院判决被 义务
号 限公司 告应向公司支付货款11.89万
元及逾期利息；
3、因被告未履行判决，2019年
3月，发行人申请强制执行。
13 （2017） 德创 安徽恒 买卖 1、因拖欠到期货款，公司向法 10.50 被告尚未
皖0302 环保 意环保 合同 院提起诉讼，要求安徽恒意环保 履行付款
民初2037 科技股 纠纷 科技股份有限公司支付货款 义务
号 份有限 10.50万元及逾期利息；
公司 2、2017年11月，法院判决被
告应向公司支付货款10.50万
元及逾期利息；
3、因被告未履行判决，发行人
申请强制执行。2018年6月，
双方达成和解协议，被执行人于
2018年7月支付5,000元，2018
年8月支付2万元，余款自2018
年9月起每月支付1万元。
1、因拖欠到期货款，公司向绍
兴市越城区人民法院提起诉讼，
（2018） 江苏盛 买卖 要求江苏盛凯环保工程有限公 被告尚未
14 浙0602 德创 凯环保 合同 司支付货款2.75万元及逾期利 2.75 履行付款
民初6637 环保 工程有 纠纷 息； 义务
号 限公司 2、2018年9月，法院判决被告
向公司支付货款2.75万元及逾
期利息。
1、公司向滨城市沾化区人民法
（2018） 山东炜 院提起诉讼，要求山东炜烨热电
鲁1603 德创 烨热电 返还 有限公司支付投标保证金2.00 被告尚未
15 民初1179 环保 有限公 财产 万元及逾期利息； 2.00 履行付款
号 司 纠纷 2、2018年8月，法院判决被告 义务。
向公司支付保证金2.00万元及
逾期利息。
合计 2,137.49
除上述案件外，2020年9月30日后，截至本反馈回复出具日，公司发生一起作为申请人的仲裁案件，具体如下：
因建设工程合同纠纷，南昌德瑞防腐技术有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求裁决公司支付工程款40.15万元，并支付违约金5万元。2020年10月11日，公司收到绍兴仲裁委仲裁相关材料。公司认为南昌德瑞防腐技术有限公司存在质量违约行为，于2020年10月29日向绍兴仲裁委提起仲裁，反请求南昌德瑞防腐技术有限公司向公司支付质量违约及赔偿损失共计50.75万元，现案件审理中。
（2）发行人作为被告/被申请人的未了结案件
序 原告/ 被告/被 纠纷 涉案金 最新进
号 案件编号 申请 申请人 类型 纠纷主要内容 额（万 展
人 元）
中国能
源建设 原告认为，中国能源建设集团西
集团西 北电力建设甘肃工程有限公司
北电力 以发包方未结算为由拒绝向原
江苏 建设甘 建设 告支付剩余未付工程款，于
（2020）甘 博泰 肃工程 工程 2020年1月向张掖市甘州区人
1 0702民初 安装 有限公 施工 民法院提起诉讼，请求法院判令 317.91 审理中
468号 有限 司、德创 合同 被告中国能源建设集团西北电
公司 环保、甘 纠纷 力建设甘肃工程有限公司支付
肃电投 工程款 317.91 万元及相应利
张掖发 息，并将德创环保及甘肃电投张
电有限 掖发电有限责任公司作为连带
责任公 被告。
司
原告要求被告返还工程款
245.26万元，支付违约金24.7
万元，赔偿给原告造成的损失
231.13万元。
1、2018年5月21日，河南省
义马市人民法院做出的（2016）
豫1281民初479号判决，判定
被告于判决生效之日起20日内
赔偿原告124万元；
2、原被告方均不服，提出上诉，
义马 建设 2018年9月30日，河南省三门
（2020）豫 环保 工程 市中级人民法院出具《民事裁定
2 12民终407 电力 发行人 施工 书》（（2018）豫12民终1578 501.09 审理中
号 有限 合同 号），撤销（2016）豫1281民初
公司 纠纷 479号判决，案件发还义马市人
民法院重审；
3、2019年12月19日，河南省
义马市人民法院做出（2018）豫
1281民初1758号《民事判决
书》，判定被告于判决生效之日
起20日内赔偿原告98.65万元；
4、原告不服，于2020年1月7
日向河南省三门峡市中级人民
法院提请上诉，请求撤销（2018）
豫1281民初1758号民事判决，
诉求与原先一致。
合计 819.00
除上述案件外，2020年9月30日后，截至本反馈回复出具日，公司发生如下作为被申请人的仲裁案件：
①南昌德瑞防腐技术有限公司提起仲裁案
因建设工程合同纠纷，南昌德瑞防腐技术有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求裁决公司支付工程款40.15万元，并支付违约金5万元。2020年10月11日，公司收到绍兴仲裁委仲裁相关材料，现案件审理中。
②河津市金磊建筑工程有限公司提起仲裁案
因建设工程合同纠纷，河津市金磊建筑工程有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求裁决公司支付工程款170.71万元及相应利息。2020年10月28日，公司收到绍兴仲裁委仲裁相关材料，现案件审理中。
③浙江鼎诚环保科技有限公司申请财产保全、提起仲裁案
因买卖合同纠纷，浙江鼎诚环保科技有限公司（以下简称“鼎诚环保”）向绍兴市越城区人民法院申请财产保全，请求冻结发行人银行存款540万元，或查封、扣押其相应价值的财产。2020年11月13日，绍兴市越城区人民法院出具（2020）浙0602财保37号《民事裁定书》，裁定支持鼎诚环保上述请求。2020年11月18日，发行人540万元银行账户存款被冻结，期限12个月。
2020年12月9日，发行人与鼎诚环保达成谅解协议，约定协议生效之日起三天内，鼎诚环保向绍兴市仲裁委申请撤销仲裁并向绍兴市越城区人民法院申请解除财产保全。现该仲裁案件已经申请撤销，目前正在向绍兴市越城区人民法院申请解除财产保全。
如上所述，公司作为原告或申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计2,188.24万元，占2019年末经审计净资产比例4.07%；公司作为被告或被申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计1,574.86万元，占2019年末经审计净资产比例2.93%，占比与影响皆较小。
发行人发生的诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约等纠纷，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的合法拥有或持续经营，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，即使发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
发行人已在上交所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的定期报告中就未了结的诉讼仲裁发生及进展情况进行了信息披露，定期报告分别为：《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》等，并在非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
发行人不存在单个案件或按照《股票上市规则》累计计算原则需要单独披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项。
综上，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规与发行人相关管理制度，对未了结的诉讼仲裁的发生及进展情况在定期报告中进行了信息披露，在本次非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
（二）发行人尚未了结的诉讼、仲裁是否计提预计负债或资产减值准
备情况
截至2020年9月30日，公司尚未了结的诉讼和仲裁相关情况如下：
1、公司作原告或申请人的尚未了结诉讼和仲裁情况
序号 案件编号 原告 被告 纠纷类型 涉案金额 案件进展情况
1、因拖欠合同款，公司向绍兴仲裁委员
会提起仲裁，要求河南中瑞环保技术有限
公司支付工程款875.60万元及逾期利息
损失。
2、2020年6月，绍兴仲裁委员会裁决被
产品购销 申请人向公司支付工程款875.60万元及
（2019） 德创环 河南中瑞 及技术服 875.60万 利息损失；
1 绍仲字第 保 环保技术 务合同纠 元 3、被申请人未履行支付义务，公司申请
0557号 有限公司 纷 强制执行。法院查无可执行财产，于2020
年9月执行终结；
4、公司提出追加股东为被执行人的申请，
2020年10月，郑州市中级人民法院裁定
驳回。被驳回后，公司于2020年11月对
河南中瑞环保技术有限公司的股东提起
诉讼，案件已被法院受理，尚未开庭。
（2019） 德创环 河南中瑞 承揽合同 684万元 1、因拖欠合同款，公司向郑州市高新区
2 豫0191 保 环保技术 纠纷 （后判决 人民法院提起诉讼，要求河南中瑞环保技
民初 有限公司 金额 术有限公司支付合同余款684.00万元及
序号 案件编号 原告 被告 纠纷类型 涉案金额 案件进展情况
28154号 610.04万 逾期利息损失；
元） 2、2019年12月，法院判决被告向公司
支付合同余款610.04万元及相应利息；
3、被告不服提起上诉，2020年4月，法
院判决驳回上诉，维持原判；
4、因被告未按判决履行付款义务，2020
年5月，公司申请强制执行并获立案，法
院查无可执行财产，现已终止执行。
5、公司提出追加股东为被执行人的申请，
2020年11月被法院裁定驳回，现公司拟
向被告股东提起诉讼中。
1、因拖欠合同款，公司向太原市小店区
355.62万 人民法院提起诉讼，要求北京北科欧远科
（2020） 北京北科 元 技有限公司支付合同款项255.62万元及
3 晋0105 德创环 欧远科技 建设工程 （后调解 逾期利息、违约金100.00万元；
民初708 保 有限公司 合同纠纷 金额 2、2020年10月，经法院调解，双方就
号 174.74万 诉讼事项达成一致调解意见，被告自愿于
元） 2020年12月31日前向公司支付174.74
万元。
1、因拖欠工程款，公司向山东省冠县人
民法院提起诉讼，要求山东三融环保工程
有限公司支付货款183.51万元及赔偿逾
（2019） 183.51 期付款损失；
鲁1525 德创环 山东三融 建设工程 （后调解 2019年12月，经法院调解，双方就诉讼
4 民初 保 环保工程 施工合同 金额170 事项达成一致意见，被告自愿于2020年
6412号 有限公司 纠纷 万元） 1月30日向公司前支付170万元；
3、因被告未按期履行支付义务，公司申
请法院强制执行。2020年10月，公司收
到法院的执行裁定书，已冻结被告到期债
权200万元。
1、因未按期支付工程进度款，公司向义
马市人民法院提起诉讼，要求义马环保电
力有限公司支付工程进度款180.74万元
（2016） 180.74万 及利息；
豫1281 德创环 义马环保 建设工程 元（后判 2、2018年5月，法院判决被告支付公司
5 民初569 保 电力有限 施工合同 决金额 工程款118.21万元及利息；
号 公司 纠纷 118.21万 3、双方均不服提出上诉。2018年12月，
元） 河南省三门峡市中级人民法院终审判决
驳回上诉，维持原判；
4、发行人不服终审判决，申请再审。2019
年11月，河南省高级人员法院裁定指令
序号 案件编号 原告 被告 纠纷类型 涉案金额 案件进展情况
河南省三门峡市中级人民法院再审本案；
5、2019年11月，双方均不服提出上诉。
2020年7月，经河南省三门峡市中级人
民法院审理，判决被告支付公司工程款
118.21万元及利息；
6、被告未履行判决。2020年8月，公司
申请强制执行，目前尚在执行中。
1、公司向江苏省仪征市人民法院提起诉
讼要求江苏仪建建设集团有限公司返还
（2018） 多支付工程款69.43万元及逾期利息损
苏1081 德创环 江苏仪建 建设工程 69.43万 失；
6 民初 保 建设集团 施工合同 元 2、2018年7月，法院判决被告应返还超
1862号 有限公司 纠纷 付款69.43万元，目前被告已申请破产重
整，尚未履行判决。
3、 2018 年 8 月，原告已依法申报
699,709.83元破产债权。
1、因未按合同约定收货并支付货款，公
36.43万 司向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，请
（2020） 无锡雪浪 元（后调 求判令无锡雪浪环境科技股份有限公司
7 浙0602 德创环 环境科技 买卖合同 解金额 向公司支付货款及逾期付款资金占用损
民初 保 股份有限 纠纷 16.50万 失合计36.43万元；
7135号 公司 元） 2、2020年12月，经法院调解，双方就
诉讼事项达成一致意见，被告自愿于2020
年12月31日前支付货款16.50万元。
1、因拖欠到期货款，公司向北京市丰台
区人民法院提起诉讼，要求北京峰业环保
（2019） 工程有限公司支付货款25.98万元及逾
京0106 德创环 北京峰业 买卖合同 25.98万 期利息；
8 民初 保 环保工程 纠纷 元 2、2020年9月，经法院调解，双方就诉
39966号 有限公司 讼达成一致调解意见，被告自愿于2020
年12月25日前分两期向公司支付25.98
万元。被告已于2020年10月支付第一期
款项。
1、因拖欠到期货款，公司向运城仲裁委
员会申请仲裁，要求山西格瑞环保设备有
（2018） 德创环 山西格瑞 买卖合同 22.34万 限公司向公司支付货款15.30万元及逾
9 运仲字第 保 环保设备 纠纷 元 期利息，共计22.34万元；
63号 有限公司 2、2018年8月，运城仲裁委员会仲裁裁
决被告支付货款15.30万元及逾期利息，
目前被告尚未履行付款义务。
序号 案件编号 原告 被告 纠纷类型 涉案金额 案件进展情况
1、公司向绍兴仲裁委员会提起仲裁，申
（2020） 鸣辰（唐 请裁决鸣辰（唐山）钢结构有限公司返还
10 绍仲字第 德创环 山）钢结 买卖合同 14.12万 公司多支付的货款14.12万元；
00号 保 构有限公 纠纷 元 2、2020年9月，绍兴仲裁委员会仲裁裁
司 决被申请人向公司返还超付款项 14.12
万元，目前被申请人尚未履行付款义务。
1、因拖欠到期货款，公司向长沙县人民
法院提起诉讼，要求航天凯天环保科技股
（2018） 航天凯天 份有限公司向公司支付货款13.39万元
11 湘0121 德创环 环保科技 买卖合同 13.39万 及相应利息；
民初 保 股份有限 纠纷 元 2、2018年7月，双方和解，被告自愿偿
5795号 公司 付货款；
3、2018年9月，法院裁定准许发行人撤
诉。目前被告尚未履行付款义务。
1、因拖欠到期货款，公司向绍兴市越城
区人民法院提起诉讼，要求秦皇岛双轮环
（2018） 秦皇岛双 保科技股份有限公司支付货款11.89万
浙0602 德创环 轮环保科 买卖合同 11.89万 元及逾期利息；
12 民初 保 技股份有 纠纷 元 2、2018年11月，法院判决被告应向公
8156号 限公司 司支付货款11.89万元及逾期利息；
3、因被告未履行判决，2019年3月，发
行人申请强制执行，目前被告尚未履行付
款义务。
1、因拖欠到期货款，公司向法院提起诉
讼，要求安徽恒意环保科技股份有限公司
支付货款10.50万元及逾期利息；
（2017） 安徽恒意 2、2017年11月，法院判决被告应向公
皖0302 德创环 环保科技 买卖合同 10.50万 司支付货款10.50万元及逾期利息；
13 民初 保 股份有限 纠纷 元 3、因被告未履行判决，发行人申请强制
2037号 公司 执行。2018年6月，双方达成和解协议，
被执行人于2018年7月支付5,000元，
2018年8月支付2万元，余款自2018年
9月起每月支付1万元，目前被告尚未履
行付款义务。
1、因拖欠到期货款，公司向绍兴市越城
（2018） 区人民法院提起诉讼，要求江苏盛凯环保
浙0602 德创环 江苏盛凯 买卖合同 工程有限公司支付货款2.75万元及逾期
14 民初 保 环保工程 纠纷 2.75万元 利息；
6637号 有限公司 2、2018年9月，法院判决被告向公司支
付货款2.75万元及逾期利息，目前被告
尚未履行付款义务。
序号 案件编号 原告 被告 纠纷类型 涉案金额 案件进展情况
1、公司向滨城市沾化区人民法院提起诉
（2018） 山东炜烨 讼，要求山东炜烨热电有限公司支付投标
15 鲁1603 德创环 热电有限 返还财产 2.00万元 保证金2.00万元及逾期利息；
民初 保 公司 纠纷 2、2018年8月，法院判决被告向公司支
1179号 付保证金2.00万元及逾期利息，目前被
告尚未履行付款义务。
2、公司作为被告或被申请人的尚未了结诉讼与仲裁情况
序号 案件编号 原告 被告 纠纷类型 诉讼金额 目前进展情况
原告认为，中国能源建设集团西北
中国能源建 电力建设甘肃工程有限公司以发
设集团西北 包方未结算为由拒绝向原告支付
电力建设甘 剩余未付工程款，于2020年1月
（2020） 江苏博泰 肃工程有限 建设工程 317.91万 向张掖市甘州区人民法院提起诉
1 甘0702民 安装有限 公司、德创环 合同纠纷 元 讼，请求法院判令被告中国能源建
初468号 公司 保、甘肃电投 设集团西北电力建设甘肃工程有
张掖发电有 限公司支付工程款317.91万元及
限责任公司 相应利息，并将德创环保及甘肃电
投张掖发电有限责任公司作为连
带被告。目前，案件尚在审理中。
原告要求被告返还工程款 245.26
万元，支付违约金24.7万元，赔
偿给原告造成的损失231.13万元。
1、2018年5月21日，河南省义马
市人民法院做出的（2016）豫1281
民初479号判决，判定被告于判决
生效之日起20日内赔偿原告124
万元；
2、原被告方均不服，提出上诉，
2018年9月30日，河南省三门市
中级人民法院出具《民事裁定书》
（2016） 义马环保 建设工程 501.09万 （（2018）豫12民终1578号），
2 豫1281民 电力有限 德创环保 合同纠纷 元 撤销（2016）豫1281民初479号
初479号 公司 判决，案件发还义马市人民法院重
审；
3、2019年12月19日，河南省义
马市人民法院做出（2018）豫1281
民初1758号《民事判决书》，判
定被告于判决生效之日起20日内
赔偿原告98.65万元；
4、原告不服，于2020年1月7日
向河南省三门峡市中级人民法院
提请上诉，请求撤销（2018）豫1281
民初1758号民事判决，诉求与原
先一致。
3、作为被告或被申请人的案件是否计提预计负债、作为原告或申请人是否计提资产减值准备情况
（1）公司作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”报告期内，公司根据上述企业会计准则相关规定，对公司作为被告或被申请人的未了结诉讼或仲裁逐一进行分析，并就是否已充分计提预计负债作出谨慎判断和会计处理，具体如下：
1）江苏博泰安装有限公司诉中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司、德创环保、甘肃电投张掖发电有限责任公司建设工程合同纠纷案
本案中，江苏博泰安装有限公司为中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司提供“甘肃电投张掖发电公司2*325MW机组脱硫除尘一体化改造工程”服务，中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司为德创环保提供相关工程服务。公司代理律师认为公司作为连带被告与原告江苏博泰安装有限公司不存在直接合同关系，最终是否承担偿付责任有待于法院的进一步审理。目前，该案件处于项目的工程量鉴定阶段，鉴定结果尚未出具。公司已根据与被告中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司签订的建设工程合同，在合同金额范围内计提相应的负债。由于无法预计案件的审判结果，相应的涉案金额也无法可靠计量，公司无需计提预计负债。
2）义马环保电力有限公司诉德创环保建设工程合同纠纷案
公司2015年9月与义马环保电力有限公司签订的《#2湿式静电除尘EPC工程合同》，合同总价款为710万元，公司签订合同时预收对方245.26万元。因工程施工结算等方面纠纷，公司起诉要求对方支付工程进度款180.74万元，对方遂起诉公司返还预付的工程款245.26万元。该案件经一审判决，撤销判决，后续一审不服上诉，过程较长。由于无法预计案件的审判结果与金额，且公司对该涉案金额245.26万元已作预收款项账务处理，故无需计提预计负债。
综上所述，公司作为被告的诉讼案件所涉及的相关款项已计入公司应付账款或其他负债项目，无需计提预计负债。
（2）公司作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备
①公司提请河南中瑞环保技术有限公司建设工程合同纠纷仲裁案
该案涉及账面债权金额875.60万元，账面已按预期信用损失法相应计提坏账准备175.12万元，审理该案件的绍兴仲裁委员会已作出支持公司仲裁请求的裁决，经公司申请法院强制执行，法院查实对方无可执行财产，公司提出追加对方股东为被执行人的申请，被郑州市中级人民法院裁定驳回。被驳回后，公司于2020年11月对河南中瑞环保技术有限公司的股东提起诉讼，案件已被法院受理，尚未开庭。
目前，尚未有充分证据表明，公司确定不能收回相关货款。后续，公司将随着案件的进展做出相应会计处理。
②公司诉河南中瑞环保技术有限公司建设工程合同纠纷案
该案涉及账面债权或资产金额620.26万元，账面已计提资产减值准备23.60万元，审理法院已判决公司胜诉。经公司申请法院强制执行，法院查实对方无可执行财产，公司提出追加对方股东为被执行人的申请，被法院裁定驳回，现公司拟向被告股东提诉讼中。
目前，尚未有充分证据表明，公司确定不能收回相关货款。后续，公司将随着案件的进展做出相应会计处理。
③德创环保诉北京北科欧远科技有限公司建设工程合同纠纷案
该案涉及账面债权金额255.62万元，账面已按预期信用损失法相应计提坏账准备101.03万元。2020年10月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致调解意见，北京北科欧远科技有限公司自愿于2020年12月31日前向公司支付174.74万元。该款项金额能够覆盖账面债权余额154.59万元。对方已于2020年10月支付第一期款项，公司认为上述债权预计收回的可能性较大，无需计提额外的坏账准备。
④德创环保诉山东三融环保工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
公司对该被告涉及账面债权金额221.24万元，账面已按预期信用损失法相应计提坏账准备90.50万元。2019年12月，经法院调解，双方就诉讼事项达成一致意见，山东三融环保工程有限公司自愿于2020年1月30日向公司前支付170万元。因被告未按期履行付款义务，公司申请法院强制执行。2020年10月，公司收到法院的执行裁定书，冻结被告到期债权200万元。该冻结款项金额能够覆盖账面债权金额133.74万元，公司认为上述债权预计收回的可能性较大，无需计提额外的坏账准备。
⑤德创环保诉义马环保电力有限公司建设工程施工合同纠纷案
该案件涉案金额117.21万元。2020年7月，经河南省三门峡市中级人民法院审理，判决被告支付公司工程款118.21万元及利息。因被告未履行判决，公司申请强制执行，法院接受公司申请执行冻结或划拨对方150万元或查封同等价值财产。公司认为上述款项预计收回的可能性较大，无需计提额外的资产减值准备。
⑥德创环保诉江苏仪建建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
该案涉及账面债权金额139.11万元，截至2020年9月30日，公司已相应计提坏账准备69.56万元。因江苏仪建建设集团有限公司破产清算，2018年8月，原告已依法申报699,709.83元破产债权。2020年12月，公司已全额计提相应坏账准备。
⑦德创环保诉无锡雪浪环境科技股份有限公司买卖合同纠纷案
该案涉及账面债权金额29.00万元，已全额计提坏账准备。
⑧德创环保诉北京峰业环保工程有限公司买卖合同纠纷案
该案涉及债权金额19.48万元，账面已按预期信用损失法相应计提坏账准备15.99万元。2020年9月，经法院调解，双方就诉讼达成一致调解意见，对方已于2020年10月支付第一期款项。公司认为上述债权预计收回的可能性较大，无需计提额外的坏账准备。
⑨德创环保诉山西格瑞环保设备有限公司买卖合同纠纷案
该案涉及账面债权金额15.30万元，账面已全额计提坏账准备。
⑩德创环保诉鸣辰（唐山）钢结构有限公司买卖合同纠纷案
?该案涉及账面债权金额14.12万元。2020年9月，绍兴仲裁委员会仲裁裁决对方向公司返还超付款项14.12万元。公司认为上述债权预计收回的可能性较大，无需计提额外的坏账准备。
德创环保诉航天凯天环保科技股份有限公司买卖合同纠纷案
该案涉及账面债权金额15.85万元，账面已全额计提坏账准备。
?德创环保诉秦皇岛双轮环保科技股份有限公司买卖合同纠纷案
该案涉及账面债权金额13.35万元，账面已全额计提坏账准备。
?德创环保诉安徽恒意环保科技股份有限公司买卖合同纠纷案
该案涉及账面债权金额10.50万元，账面已全额计提坏账准备。
?德创环保诉江苏盛凯环保工程有限公司买卖合同纠纷案
该案涉账面债权金额2.75万元，账面已全额计提坏账准备。
?德创环保诉山东炜烨热电有限公司返还财产纠纷案
该案及账面债权金额2.00万元，账面已全额计提坏账准备。
综上所述，作为原告或申请人的诉讼仲裁事项，公司根据预计坏账损失计提坏账准备，结合案件诉讼结果的最新进展情况作出合理判断，已充分计提资产减值准备。
第四节 公司利润分配情况
一、公司现行《公司章程》利润分配政策
公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。
一、公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除按照下列第（三）款规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，可采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司的差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”
二、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）
公司《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》经公司第三届董事会第二十次董事会审议通过，相关内容如下：
（一）制订未来三年股东回报规划考虑的因素
为建立对社会公众股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配的决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》等有关规定，公司制定了《浙江德创环保科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
（二）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）利润分配的形式、现金分红的条件与比例
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的决策机制与程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会审议须经半数以上监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
2、形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
4、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）2020-2022年分红回报规划
2020-2022年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，经董事会审议通过后交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是社会公众股东）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司近三年利润分配及未分配利润使用情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
公司现金分红金额（万元） - - 2,020.00
归属于母公司股东的净利润 624.61 1,285.78 3,825.47
（万元）
当年现金分红占归属于母公 - - 52.80%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 2,020.00
（万元）
最近三年年均可分配利润 1,911.95
（万元）
最近三年累计现金分配利润 105.65%
占年均可分配利润的比例
如上表所示，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例为105.65%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期摊薄的的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 51,000 万元，发行数量不超过 6,060万股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由 20,200 万元增至26,260万元，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
1、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为 6,060 万股，最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,200万元为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、假设公司2020年度不进行利润分配和现金分红；
7、根据公司2019年年度报告，2019年度公司经审计的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为305.77万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下四种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度下降10%。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 非公开发行前 非公开发行后
假设一：2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年持平
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 305.77 305.77 305.77
（万元）
扣除非经常性损益后基本 0.0151 0.0151 0.0148
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.0151 0.0151 0.0148
每股收益（元/股）
假设二： 2020 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长
10%
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 305.77 336.35 336.35
（万元）
扣除非经常性损益后基本 0.0151 0.0167 0.0162
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.0151 0.0167 0.0162
每股收益（元/股）
假设三：2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10%
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 305.77 275.19 275.19
（万元）
扣除非经常性损益后基本 0.0151 0.0136 0.0133
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.0151 0.0136 0.0133
每股收益（元/股）
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到充分释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于环境保护和治理行业，具有近15年的环保行业的经营、研发和技术经验，已成长为一家具备提供集烟气治理、工业废水处理、固废处理处置及环保工程实施的综合服务能力的上市环保企业。
本次募集资金将投资的“新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”、“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”均为公司专注的环保产业领域。能过实施募投项目，一方面，做优做强脱硝催化剂等烟气治理业务；另一方面，拓展危险废物处理及资源化利用业务。偿还银行贷款有利于增强公司主营业务的可持续盈利能力，降低财务风险。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升公司在环境治理行业的市场竞争力和市场占有率，增加公司产品和业务种类，优化公司产品和业务结构，增强公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司主要管理、技术人员长期从事环保行业的技术研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队，已经具备环保业务综合运营的丰富经验。
经过多年的培养，公司储备了相应的熟练一线员工，保障了公司生产经营的高效和稳定，为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。本次募投项目实施中，将从公司原有员工中抽调部分骨干和熟练员工，同时，将向社会招聘部分新员工。
2、技术储备
公司经过近15年的烟气治理、工业废水处理、固废处理处置及环保工程实施等环保业务实践经验，积累了丰富的产品研发和技术经验。公司为国内少数能够提供烟气治理、工业废水处理及固废处理处置业务的综合性环保服务供应商。
公司技术中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。公司迄今已承担多项国家级科技项目，包括国家火炬计划项目、中小企业创新基金项目、国家重点新产品计划项目。公司具有专利一百多项，系多项国家行业标准的起草单位之一。公司与中国科学院、绍兴文理学院等高校签署技术合作协议，共同开发环保产业相关的新产品和前沿技术。
公司一直从事不同类型的脱硝催化剂的研发、生产，具有多年的船舶用高孔催化剂的生产技术经验，这为公司新增年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂提供技术保障。公司固废处理处置业务的实施团队具有较丰富的环保行业从业经验及相应的专业背景，这为公司的危废收集、处理及资源化利用项目提供充分的技术支撑。
3、市场建设
公司的除尘、脱硫脱硝及相应的工程实施等的烟气治理业务市场的增量将逐步转向船舶等非电领域及海外市场。随着2016年氮氧化物（NOx）第三阶段排放标准（Tier III）的实施，国内船舶用脱硝市场容量为430.57-469.71亿元/年，国际市场容量为1,344.41-1,466.63亿元/年，市场潜力较大。
随着新《固废法》、新《危险废物填埋污染控制标准》等危险废物处理的法律法规的实施，国家“无废城市”政策的执行，产废单位规范处理危险废物的要求日趋严格。未来公司的危废集中收集、处理和资源化利用业务的前景广阔。
四、公司采取的填补回报的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，公司对募集资金进行专户存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次非公开发行股票预案推出后，公司将着力于本次募投项目的推进工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本企业/本人承诺不越权干预浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本企业/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本企业/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本企业/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序和披露情况
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第三届第二十次董事会议审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。公司已公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本页无正文，为《浙江德创环保科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》签署页
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十五日
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