信达证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规有关规定，对三夫户外非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1683号《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行方式向3名特定对象发行人民币普通股（A股）11,140,863股，每股发行价格为23.38元/股，公司本次定向发行新增股份已经于2017年12月21日在深圳证券交易所中小板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行的3名发行对象及其认购股份情况以及占本次发行完成后的持股比例如下：
序号 发行对象 认购股份 占发行后股 限售期
（股） 本的比例
1 张恒 2,053,036 1.83% 自本次非公开发行股票上市之
日起三十六个月内不转让
2 上海歌金企业管 6,863,704 6.11% 自本次非公开发行股票上市之
理有限公司 日起十二个月内不转让。该部
3 赵丹 2,224,123 1.98% 分股份已于2018年12月21日解
除限售并上市流通。
合计 11,140,863 9.92%
本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为112,349,464股。
2、非公开发行股份后股本变动情况
（1）2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购因公司2017年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件的50名激励对象；及3名因个人原因已离职激励对象，已获授但尚未解锁的限制性股票合计189,463股，本次回购注销完成后，公司总股本从112,349,464股变更为112,160,001股。
（2）2018年8月13日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购4名因个人原因离职的激励对象，已获授但尚未解锁的限制性股票合计26,131股，本次回购注销完成后，公司总股本从112,160,001股变更为112,133,870股。
（3）2019年3月13日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年度利润分配预案的议案》。①同意回购因公司2018年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件的46名激励对象，已获授但尚未解锁的限制性股票合计155,928股，本次回购注销完成后，公司总股本从112,133,870股变更为111,977,942股。②以公司现有总股本111,977,942股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。权益分派完成后，公司总股本从111,977,942股变更为145,571,324股。
（4）2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，同意回购因公司2019年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划规定的第四个解锁期的解锁条件的40名激励对象；及6名因个人原因已离职激励对象，已获授但尚未解锁的限制性股票合计202,681股，本次回购注销完成后，公司总股本从145,571,324股变更为145,368,643股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为145,368,643股，其中有限售条件股份为36,801,768股，占比25.32%；无限售条件股份为108,566,875股，占比74.68%。二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为张恒先生。
本次申请解除股份限售的股东的相关承诺为：自上市公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的承诺；不存非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年12日21日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为2,668,947股，占公司总股本比例1.836%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名：张恒。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：序 股东名 所持限售股份总数 本次申请解除限售股 占公司总股本 冻结、质押
号 称 （股） 份总数（股） 的比例 数量（股）
1 张恒 2,668,947 2,668,947 1.836% -
合计 2,668,947 2,668,947 1.836% -
注：上述所持限售股份总数和本次申请解除限售股份总数不包含高管锁定股。
本次解除限售后，张恒先生若减持公司股份，还应严格遵照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
四、本次解除限售前后公司股本结构
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例（%）减（+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 36,801,768 25.316 - 36,801,768 25.316
高管锁定股 34,132,821 23.480 +2,668,947 36,801,768 25.316
首发后限售股 2,668,947 1.836 -2,668,947 - -
二、无限售条件的流通股 108,566,875 74.684 - 108,566,875 74.684
三、股份总数 145,368,643 100 - 145,368,643 100
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行
股票并上市时作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次相关解除限售股份事宜无异
议。
（以下无正文）。（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：____________ ____________
付 敏 曾维佳
信达证券股份有限公司
2020年12月15日
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