证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2020-066
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：
经公司董事会五届三次临时会议、五届八次临时会议审议通过，同意给予上海华力集成电路制造有限公司（以下简称“华力集成电路”）不超过等值人民币20亿元授信额度。经公司董事会五届二十五次临时会议审议通过，同意对原银团贷款中美元贷款利率进行调整。
? 回避表决事宜：
关联董事叶峻先生、应晓明先生对调整华力集成电路关联授信事项回避表决。
? 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
经公司董事会五届三次临时会议审议通过，并经公司及董事会五届八次临时会议审议调整，同意给予华力集成电路不超过等值人民币20亿元授信额度，具体为：1、参与总金额不超过等值人民币130亿元（折合美元19亿元）的银团贷款，公司为参贷行，参与份额不超过等值人民币19.5亿元（折合美元2.85亿元），授信额度可用于美元贷款、人民币贷款，贷款期限不长于10年，担保方式为以受信人名下项目机器设备提供抵押担保。2、进口信用证开证和远期售汇免保证金额度不超过等值人民币20亿元，授信期限不长于3年，其中进口开证业务单笔信用证期限不超过90天，授信担保方式为以全额保证金或公司大额存单提供质押担保。3、上述额度合并管控，任一时点用信余额不得超过等值人民币 20亿元。
经公司董事会五届二十五次临时会议审议通过，同意对银团贷款中美元贷款利率进行调整，调整后利率与银团保持一致。
华力集成电路为公司主要股东上海联和投资有限公司的控股子公司，公司董事叶峻先生过去十二个月内曾担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
华力集成电路为公司主要股东上海联和投资有限公司的控股子公司，公司董事叶峻先生过去十二个月内曾担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于公司银保监会规则和上市规则关联方。
（二）关联方基本情况
华力集成电路成立于2016年8月8日，注册资本人民币296亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），为上海联和投资有限公司下属子公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路298号1幢1060室，法定代表人张素心，经营范围：开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。
截至2020年9月末，华力集成电路资产总额329亿元，净资产235.78亿元。2020年1-9月，主营业务收入8.91亿元，净利润-19.67亿元。2017-2019年，主营业务收入分别为0元、9.22万元、4,455万元，净利润分别为-3,683万元、-11.39亿元、-28.75亿元。华力集成电路于2020年1月开始正式投入一条生产线，产出尚未完全体现，同时项目建设仍在持续投入。
三、关联交易的定价政策
公司与华力集成电路的关联交易定价与银团保持一致，依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对华力集成电路的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司调整华力集成电路的关联交易事项系为与银团保持一致。公司与华力集成电路的关联交易为公司正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序，本次拟调整交易价格事项涉及主要条款变更，应重新履行审批程序。
根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，本次关联交易金额不足公司上季末资本净额1%，且本次交易发生后，公司与华力集成电路所在集团交易金额合计不超过公司上季末资本净额5%，为一般关联交易。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产1%，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项已经公司董事会五届二十五次临时会议审议通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司调整华力集成电路不超过等值人民币19.5亿元的美元贷款利率的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司调整华力集成电路不超过等值人民币19.5亿元的美元贷款利率的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。
六、上网公告附件
（一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明
（二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2020年12月16日
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