证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2020-084
江苏雷利电机股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限
售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、解除限售人数：120人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售的数量为1,458,360股，占公司目前总股本的0.56%。
3、本次解除限售股份上市流通日期：2020年12月21日
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏雷利”）于2020年12月9日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的相关事项。具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批手续
1、2018年10月26日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年10月26日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年10月28日至2018年11月6日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月12日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年12月14日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对90名激励对象限制性股票的授予工作。
7、2019年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》及《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2019年11月13日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票244,580股，占公司回购前总股本的0.094%。
9、2019年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销,回购注销完成后，公司总股本由 259,226,800 股变更为258,982,220股。
10、2019年12月9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的预登记手续，同时在巨潮资讯披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份数量为1,704,248股。
12、2019年12月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2018年限制性股票激励计划预留权益授予登记工作，公司股份总数由258,982,220股变更为259,372,220股。
13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划中2020年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2020年公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
14、2020年12月9日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2019年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》及《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，因公司实施了2018年年度权益分配方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意将首次授予限制性股票的回购价格调整为6.4929元/股，首次授予限制性股票数量调整为450.52万股，预留授予限制性股票数量调整为81.06万股。预留授予部分结合公司纳入激励对象所需分配的权益份额，确定授予34名激励对象39万股预留限制性股票，原计划预留的限制性股票81.06万股根据实际授予情况调整为39万股，剩余42.06万股作废。2018年限制性股票激励计划中原激励对象朱卫东、徐远枫因个人原因已申报离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计244,580股限制性股票。
2020年12月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2020年5月28日实施了2019年度权益分派，以公司现有总股本259,372,220股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金。根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定：公司首次授予的限制性股票本次回购价格为6.0929元/股，公司预留授予的限制性股票本次回购价格为7.7元/股。2018年限制性股票激励计划中原激励对象王明龙、刘超因个人原因已申报离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计29,652股限制性股票。此项议案尚待公司股东大会召开审议通过后办理相关回购注销事宜。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司《2018年限制性股票激励计划》一致。
三、激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、根据激励计划，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年11月19日，授予的限制性股票上市日期为2018年12月17日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2020年12月16日届满。
2、根据激励计划，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为2019年10月30日，预留的限制性股票上市日期为2019年12月19日。公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于2020年12月18日届满。
首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 足解除限售条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之
首次授予的限制性 一: 公司2015年至2017年营
股票第二个解除限 (1)以2015—2017年营业收入 业 收 入 平 均 值 为
售期;预留的限制 平均值为基数，2019年的营业 169,871.39 万元，2019
性股票第一个解除 收入增长率不低于30% 年 营 业 收 入 为
限售期 (2)以2015—2017年净利润平 224,984.01万元，增长率
均值为基数，2019年的净利润 为32.44%，公司业绩考核
增长率不低于25% 达标。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利
润，并剔除公司全部有效期内的激励计划所产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果
确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝ 2019年度，120名激励对
个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比 象个人考核结果均为“B”
例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四 级以上，均满足100%解除
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 限售条件。
确定激励对象的解除限售比例：
绩效等级 A B C D
解除限售比例 100% 70% 0%
综上所述，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《激励计划》规定的解除限售条件，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对120名激励对象的145.836万股限制性股票办理解除限售。
四、公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计120人，可解除限售的限制性股票数量145.836万股，占公司目前总股本的0.56%。
2、本次解除限售股份上市流通日期：2020年12月21日
3、限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
获授的限制 本次解除限售 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 售的限制性股
（万股） 数量（万股） 票数量（万股）
殷成龙 董事、财务总监 11.438 3.4314 3.4314
中层管理及核心骨干员工 409.682 122.9046 122.9046
（85人）
合计 421.12 126.336 126.336
注：殷成龙先生目前持有本公司股份总数114,380股。在2018年限制性股票激励计划中，殷成龙先生获授限制性股票数量114,380股，本次可解除限制性股票数量34,314股。截止目前，殷成龙先生累计解除限制性股票80,066股，因殷成龙先生为公司董事、高级管理人员，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，董监高每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，殷成龙先生本次可上市流通股数为所持有本公司股份总数114,380股的25%即28,595股，剩余51,471股由股权激励限售股转为高管锁定股。
限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:
获授的限制 本次解除限售 剩余未解除限售
职务 性股票数量 的限制性股票 的限制性股票数
（万股） 数量（万股） 量（万股）
中层管理及核心骨干员工 39.00 19.50 19.50
（34人）
合计 39.00 19.50 19.50
五、本次股份解除限售后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条 136,675,212 52.69% -1,458,360 135,216,852 52.13%
件股份
二、无限售条 122,697,008 47.31% +1,458,360 124,155,368 47.87%
件股份
三、股份总数 259,372,220 100.00% - 259,372,220 100%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
3、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
4、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见
5、北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告
7、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表
特此公告。
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
2020年12月15日
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