阜新德尔汽车部件股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四十一次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》的有关规定，我们作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的工作态度，在详细问询和充分了解相关情况后，审阅了公司关于第三届董事会第四十一次会议相关事项相关文件，现基于独立立场就本次会议涉及的相关事项发表如下意见：
一、关于公司向特定对象发行股票相关授权的独立意见
公司于2020年10月12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2496号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
董事会提议，在向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
公司本次相关授权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司向特定对象发行股票相关授权的事项。
二、关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的独立意见
为满足补充流动资金需要，公司本次拟与鼎宏实业签订《借款协议》，借款不超过3,000万元，借款期限不超过12个月，公司应于借款期限届满时或届满前将借款及按《借款协议》计算的借款利息偿还给鼎宏实业。
除已经公司董事会、股东大会审议批准的交易外，本次交易以及本次交易前十二个月内公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）之间的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意公司向鼎宏实业借款暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第四十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
耿慧敏：_______ 郑云瑞：_______ 季学武：_______
年 月 日
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