光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
向持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔股份向持股5%以上股东借款暨关联交易之事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、德尔股份为补充流动资金需要、提高融资效率，拟与阜新鼎宏实业有限公司（以下简称“鼎宏实业”）签订《借款协议》，借款不超过 3,000 万元，借款期限不超过12个月（以下简称“本次交易”）。
2、鼎宏实业持有公司8,035,975股股票，持股比例7.05%，同时，公司董事周家林、张瑞、王学东、韩颖合计持有鼎宏实业 35%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，鼎宏实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、除已经公司董事会审议批准的交易外，本次交易前十二个月内，公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）不存在关联交易。
4、除已经公司董事会以及股东大会审议批准的交易外，本次交易以及本次交易前十二个月内公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）之间的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。
5、2020年12月14日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决该议案，独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、公司名称：阜新鼎宏实业有限公司
2、注册地址：阜新市海州区西环路18号
3、法定代表人：周家林
4、注册资本：2,000万元人民币
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：日用百货、五金建材（不含木材、油漆）、办公用品批发零售。
7、与公司的关联关系
鼎宏实业持有公司8,035,975股股票，持股比例7.05%，同时，公司董事周家林、张瑞、王学东、韩颖合计持有鼎宏实业 35%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，鼎宏实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、借款币种及金额：不超过人民币3,000万元
2、借款用途：用于公司补充流动资金需要
3、借款期限：不超过12个月
4、借款利率：5.22%
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于公司补充流动资金需要。本次借款利率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额及支付方式
借款金额为不超过人民币 3,000 万元，公司应于借款期限届满时或届满前将借款及按《借款协议》计算的借款利息偿还给鼎宏实业。
2、协议的生效条件
《借款协议》经双方签署后生效。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于公司补充流动资金需要。本次借款利率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。因此，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响。
七、最近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近12个月内，公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 关联交易金额（万元） 关联交易期限
2019年12月19日至
鼎宏实业 公司向关联方借款 1,000.00
2020年3月31日
2019年1月19日至
鼎宏实业 公司向关联方借款 1,000.00
2020年3月31日
2019年1月19日至
鼎宏实业 公司向关联方借款 200.00
2020年1月31日
鼎宏实业 公司向关联方借款 8,000.00 2020年7月13日至
2021年7月13日
公司第三届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于向持股 5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》，同意公司向鼎宏实业借款不超过10,000万元，期限为至2020年3月31日，借款额度在有效期内可循环使用。上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向鼎宏实业借款不超过8,000万元，借款期限不超过12个月。上述关联交易已经公司董事会审议通过，该次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。
综上，除已经公司董事会审议批准的交易外，本次交易前十二个月内，公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）不存在关联交易；除已经公司董事会以及股东大会审议批准的交易外，本次交易以及本次交易前十二个月内公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）之间的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议批准。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次向持股 5%以上股东借款暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。因此，本次交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于公司补充流动资金需要。本次借款利率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。因此，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响。
综上，本保荐机构对德尔股份本次向持股5%以上股东借款暨关联交易之事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
向持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
2020年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
