国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新澳纺织股份有限公司
2020年1-9月业绩下滑事项
不影响公开发行可转换公司债券
之
专项核查意见
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二〇二〇年十二月国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新澳纺织股份有限公司
2020年1-9月业绩下滑事项不影响公开发行可转换公司债券之
专项核查意见
致：浙江新澳纺织股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“发行人”“新澳股份”“公司”）的委托，作为新澳股份申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。新澳股份本次公开发行可转换公司债券项目已于2020年11月9日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，于2020年12月11日领取核准批文。
发行人于2020年10月30日披露了2020年第三季度报告，显示公司2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润10,303.60万元，同比下降27.77%；实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润4,750.53万元，同比下降63.01%。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和中国证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人2020年1-9月业绩下滑情况对公司本次公开发行可转换公司债券的影响进行了核查，并出具本专项核查意见。
为本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本专项核查意见之目的，本所律师对发行人相关文件进行了核查，并取得了出具本专项核查意见所需的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。发行人向本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（三）本所律师就发行人2020年1-9月业绩下滑情况对公司本次公开发行可转换公司债券的影响发表专项核查意见，但对于本专项核查意见涉及的会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不发表法律意见。
（四）本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次公开发行可转换公司债券的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本专项核查意见仅供公司本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、公司2020年1-9月业绩下滑情况及原因分析
（一）2020年1-9月发行人经营业绩情况
根据公司2020年第三季度报告，公司2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润10,303.60万元，同比下降27.77%；实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润4,750.53万元，同比下降63.01%。2020年1-9月，公司主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例
营业收入 171,944.60 220,841.53 -22.14%
营业成本 147,369.21 187,907.27 -21.57%
营业利润 12,020.89 16,096.92 -25.32%
利润总额 12,027.47 16,260.25 -26.03%
净利润 10,766.59 14,358.94 -25.02%
归属于上市公司股东的净 10,303.60 14,265.21 -27.77%
利润
归属上市公司股东的扣除 4,750.53 12,841.61 -63.01%
非经常性损益后净利润
（二）2020年1-9月发行人经营业绩下滑的主要原因
公司2020年1-9月实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润4,750.53万元，同比下降63.01%，根据公司的说明，经营业绩下滑主要原因一方面系“新冠肺炎”疫情致使2020年度市场需求下降，另一方面由于2019年1月至2020年9月原材料羊毛价格持续下降导致产品毛利率下降和市场信心受挫。
二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露
公司公开发行可转换公司债券项目已于2020年11月9日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。
经本所律师查阅发行人于2020年11月2日出具的《浙江新澳纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人已在《募集说明书》对“新冠肺炎”疫情致使市场需求下降、经营业绩下滑、原材料价格波动等方面风险进行了如下风险提示：
（一）“新冠肺炎”疫情致使市场需求下降的风险
2020年初席卷全国的“新冠肺炎”病毒使得举国上下共同抗击疫情，为避免“新冠肺炎”病毒随着人口流动和聚集而传播，各地政府采取居家隔离、延长春节假期等防控措施，使得公司工人返城返工有所延迟、物流运输具有一定限制。同时，“新冠肺炎”疫情导致居民收入受损，食品、医疗等消费支出压力加大，短期内对纺织品及衣着消费造成一定冲击，市场需求暂时下降。
公司外销业务占比较高，而目前疫情在全球范围内持续扩散，且延续时间和扩散范围并未明朗，国外疫情形势依旧严峻。如果毛纺产品市场需求持续下降，将对公司外销业务造成不利影响。
（二）经营业绩下滑的风险
2020年1-6月，受到“新冠肺炎”疫情的冲击，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,572.19万元，同比下降69.42%；同时，于2020年1月22日公司控股子公司厚源纺织与桐乡市濮院镇人民政府签订了《濮院镇退散进集腾退补偿协议书》，公司当期确认了资产处置收益6,184.01万元，从而公司归属于上市公司股东的净利润为9,097.80万元，同比下滑31.07%。
虽然公司于2020年一季度取得的资产处置收益减小了公司经营业绩下滑的幅度，但是，一方面，资产处置收益具有偶发性和一次性的特点，随着2020年下半年的生产经营逐步展开，经营业绩的表现更大程度上取决于经常性损益的实现情况，另一方面，“新冠肺炎”疫情的冲击下，2020年第三季度整体市场需求尤其是海外市场需求仍处于历史低谷，下游市场需求的全面恢复尚待时日，公司短期内经营承压较大。因此，预计2020年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润将会出现一定程度的下滑。
（三）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，澳毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，其价格的波动影响到毛纺行业的原材料成本以及产品价格。由于澳毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场取得，价格透明，市场化程度高，产业上下游对澳毛价格波动的响应机制已经形成。
报告期内，羊毛价格呈现明显的持续上升—小幅下降—小幅上升—大幅下降—持续下降—底部徘徊的变动趋势，由于公司在与客户商定价格时是根据当时的羊毛价格报价的，羊毛价格的宽幅变动使得产品的销售价格也随之变动。
资料来源：AWI澳大利亚羊毛发展公司，http://www.wool.com
2019年1月份以来，羊毛价格持续下降，截至2020年6月末，澳洲东部羊毛拍卖市场指数已下降至1,110澳分/公斤，较2019年初下降了42.40%，羊毛价格下降对公司的生产销售及存货管理带来风险。
经本所律师查阅公司本次发行可转换公司债券的保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2020年9月14日出具的《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书》，保荐机构已在该发行保荐书“八、发行人面临的主要风险及发展前景”之“（一）发行人面临的主要风险”中对公司经营业绩下滑进行了风险揭示，具体如下：
2、经营业绩下滑的风险
2020年1-6月，受到“新冠肺炎”疫情的冲击，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,572.19万元，同比下降69.42%；同时，于2020年1月22日公司控股子公司厚源纺织与桐乡市濮院镇人民政府签订了《濮院镇退散进集腾退补偿协议书》，公司当期确认了资产处置收益6,184.01万元，从而公司归属于上市公司股东的净利润为9,097.80万元，同比下滑31.07%。
虽然公司于2020年一季度取得的资产处置收益减小了公司经营业绩下滑的幅度，但是，一方面，资产处置收益具有偶发性和一次性的特点，随着2020年下半年的生产经营逐步展开，经营业绩的表现更大程度上取决于经常性损益的实现情况，另一方面，“新冠肺炎”疫情的冲击下，2020年第三季度整体市场需求尤其是海外市场需求仍处于历史低谷，下游市场需求的全面恢复尚待时日，公司短期内经营承压较大。因此，预计2020年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润将会出现一定程度的下滑。
经本所律师查阅保荐机构于2020年11月2日出具的《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》，保荐机构已在该报告“第十章 风险因素及其他重要事项”中对公司经营业绩下滑进行了风险揭示，具体如下：
（二）经营业绩下滑的风险
2020年1-6月，受到“新冠肺炎”疫情的冲击，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,572.19万元，同比下降69.42%；同时，于2020年1月22日公司控股子公司厚源纺织与桐乡市濮院镇人民政府签订了《濮院镇退散进集腾退补偿协议书》，公司当期确认了资产处置收益6,184.01万元，从而公司归属于上市公司股东的净利润为9,097.80万元，同比下滑31.07%。
虽然公司于2020年一季度取得的资产处置收益减小了公司经营业绩下滑的幅度，但是，一方面，资产处置收益具有偶发性和一次性的特点，随着2020年下半年的生产经营逐步展开，经营业绩的表现更大程度上取决于经常性损益的实现情况，另一方面，“新冠肺炎”疫情的冲击下，预计2020年下半年整体市场需求尤其是海外市场需求仍处于历史低谷，下游市场需求的全面恢复尚待时日，公司短期内经营承压较大。因此，预计2020年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润将会出现一定程度的下滑。
经本所律师查阅发行人与保荐机构于2020年11月2日出具的《关于浙江新澳纺织股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复报告》，发行人及保荐机构已在上述回复报告披露了2020年1-9月主要经营数据，对于业绩下滑的相关因素进行了如下分析：
2020年以来，“新冠肺炎”疫情在全球范围扩散。目前，国内疫情逐步得到有效控制，生产经营已经恢复到正常水平，海外疫情虽仍在蔓延，但全球各国均对疫情采取了强有力的管控措施，发行人和英国邓肯已经逐渐恢复正常的生产经营活动。“新冠肺炎”疫情对发行人和英国邓肯的影响情况如下：
1）“新冠肺炎”疫情对重要客户的订单影响
①对发行人的影响
A、出口方面
2020年前三季度，公司主要产品出口数量与去年同期对比如下：
年份 项目 前三季度合计 第三季度 第二季度 第一季度
出口数量（吨） 出口数量（吨） 出口数量（吨） 出口数量（吨）
2020年 毛精纺纱线 1,891.53 371.60 628.78 891.15
羊毛毛条 1,908.34 516.20 576.36 815.77
2019年 毛精纺纱线 2,056.39 472.46 917.7 666.23
羊毛毛条 2,844.22 768.86 1,051.18 1,024.19
如上表所示，2020年初伴随疫情的全球性爆发，给公司的出口订单造成一定不利影响，尤其第二季度出口数量较去年同期明显下降。随着各国对疫情管控措施加大，海外疫情逐渐有所缓解。公司第三季度毛精纺纱线出口数量已恢复到去年同期90%以上，羊毛毛条出口数量降幅较二季度同比收窄。2020年1-9月公司主要产品出口总量较去年同期下降约20%，整体出口情况有所下滑，但总体来看仍好于预期。
B、前十大客户订单方面
2019年第三季度和2020年第三季度，公司毛精纺纱线和羊毛毛条前十大客户的订单数量对比情况如下：
单位：吨
项目 2020年 2019年
第三季度合计 9月 8月 7月 第三季度
毛精纺纱线 326.41 85.67 87.78 152.96 311.46
羊毛毛条 301.44 82.68 106.59 112.17 234.01
2020年第三季度，公司毛精纺纱线和羊毛毛条的前十大客户订单数量分别为326.41吨和301.44吨，较2019年第三季度分别增长14.95吨和67.43吨。公司传统销售旺季为3-8月，但2020年由于“新冠肺炎”疫情影响，客户在疫情期间对于库存备货趋于谨慎，使得客户的备货期后移，导致2020年第三季度的订单数量同比有所上升。数据表明，公司主要客户的经营信心和采购行为已经逐渐恢复常态。因此，“新冠肺炎”疫情对公司重要客户订单的中长期影响有限，目前，重要客户的采购行为已经恢复常态，也将提升公司未来业绩。
C、产品销量及经营业绩方面：
2019年和2020年前三季度，公司主要产品毛精纺纱线和羊毛毛条的销量对比情况如下：
单位：吨
三季度 第三季度 第二季度 第一季
项目 合计 度
销量 销量 变动量 变动比 销量 变动量 变动比 销量
例 例
2020年 毛精纺纱线 7,722.94 2,725.38 -288.78 -9.58% 3,014.16 1,030.76 51.97% 1,983.40
羊毛毛条 3,055.10 1,177.05 426.86 56.90% 750.19 -377.67 -33.49% 1,127.86
2019年 毛精纺纱线 8,542.63 2,479.56 -1,008.27 -28.91% 3,487.83 912.59 35.44% 2,575.24
羊毛毛条 4,181.40 1,275.02 -70.15 -5.21% 1,345.17 -216.04 -13.84% 1,561.21
由上表可见，2020年前三季度公司毛精纺纱线和羊毛毛条的销量分别为7,722.94吨和3,055.10吨，相比较2019年前三季度分别下降了819.69吨和1,126.30吨，说明“新冠肺炎”疫情对2020年公司产品销量已造成一定影响。具体到2020年各季度，公司主要产品毛精纺纱线在第一季度的销量最低，一方面该季度属于销售淡季，另一方面2020年2月和3月国内正处于疫情期间，随后的第二季度、第三季度销量相比较第一季度有所增长。
2020年前三季度，公司经营业绩情况如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元指标 前三季度合计 第三季度 第二季度 第一季度
营业收入 171,944.60 64,271.58 58,845.66 48,827.36
归属于上市公司股 10,303.60 1,205.80 2,644.90 6,452.90
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 4,750.53 1,178.34 2,221.41 1,350.78
损益的净利润
虽然公司营业收入逐季度增长，但是受“新冠肺炎”疫情及原材料价格持续走低的影响，2020年1-9月，公司营业收入较上年同期下降22.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降63.01%。第三季度，公司营业收入较第二季度有所增长，较大程度上消化了前期价位较高库存，随着2020年9月中旬以来原材料价格回暖，公司存货跌价风险缓解，第四季度盈利能力有望回升。
②对英国邓肯的影响
2020年第一、二、三季度，英国邓肯实现的销售收入分别为762.33万英镑、361.90万英镑、493.10万英镑。由于国外“新冠肺炎”疫情在2020年第二季度爆发，英国邓肯第二季度的营业收入相比较第一季度有所下降，但随着当地政府采取有效措施控制“新冠肺炎”疫情发展，使得第三季度的营业收入相比较第二季度增长了36.25%。未来，随着全球逐渐控制疫情发展，公司将对英国邓肯生产能力、技术水平、品牌知名度和客户资源等优势进行全方位整合以实现协同发展，利用双方的优势实现业绩增长。
2020年前三季度，英国邓肯的前十大客户订单数量为74.43吨，较2019年前三季度减少了16.71吨，原因系“新冠肺炎”疫情使得2020年第一、二季度的订单数量相比较上年同期有所下降。但2020年第三季度的订单数量相比较2020年第二季度和上年同期均有所上升，表明英国邓肯前十大客户的经营信心和采购行为正在逐渐恢复常态。因此，“新冠肺炎”疫情对英国邓肯重要客户订单的中长期影响有限，重要客户的采购行为逐渐恢复常态，未来将提升公司未来业绩。
为应对“新冠肺炎”疫情对公司经营的影响，公司采取了积极措施应对，如开展宽带发展羊绒业务，丰富产品结构；灵活调整境内外市场策略，构建国内业务与海外业务相互促进的市场体系；继续维护现有客户的深度合作关系并积极开拓新客户，为承接客户未来的恢复性订单做好准备；产品研发聚焦功能性、运动休闲、生态环保等优质赛道等。
2）对物流以及价格、汇率波动的影响
“新冠肺炎”疫情初始，国内举国上下共同抗击疫情，为避免“新冠肺炎”疫情随着人口流动和聚集而传播，各地政府采取居家隔离、延长春节假期等防控措施，使得物流运输具有一定限制。随着国内外疫情逐步得到有效控制，目前物流运输已经恢复正常，对公司进出口和英国邓肯未来经营不产生影响。
“新冠肺炎”疫情对全球社会经济发展造成了前所未有的冲击，使购物、餐饮、旅游等消费支出明显下降，疫情还深刻影响了经济主体行为，特别是消费者会减少到商场、影院等人流密集场所的消费，因此疫情期间消费者对服装服饰的需求偏向疲软，最终影响了对羊毛的需求，使得2020年1-9月羊毛的价格一直处于下行趋势，且2020年7-9月为近十年来羊毛价格的周期性底部，而后2020年9月中旬起羊毛价格回暖，将会提升公司产品的单位毛利和毛利率，有利于提升公司未来业绩。
“新冠肺炎”疫情使得全球各国的经济增长有所放缓，甚至有所衰退。而在中国，随着国内疫情被强有力遏制，社会恢复稳定正常运行、经济已逐渐复苏。据国家统计局公布数据显示，初步核算，前三季度国内生产总值722,786亿元，按可比价格计算，同比增长0.7%。中国也成为全球主要经济体中唯一一个前三季度经济增长由负转正的国家。国内经济强劲增长、中美利差走阔和外资看好中国资产等背景下，2020年第二季度以来，人民币汇率持续走强。同时，国际范围内如海外疫情变化、美国大选影响、外汇政策调整、金融市场变盘等不确定性因素依然较多，影响人民币汇率升贬值的因素将同时存在，人民币汇率在区间内双向较大幅度波动的可能性较大。对于公司而言，应适应汇率双向波动的常态变化，加强汇率风险的中性意识。
综上所述，“新冠肺炎”疫情初期对发行人和英国邓肯的订单、物流、价格风险和汇率风险造成一定影响，但随着各国对“新冠肺炎”疫情采取了强有力措施，特别是国内疫情得到非常有效地控制，公司和英国邓肯的经营活动均逐步恢复正常。公司也采取了一系列措施应对“新冠肺炎”疫情对销量造成的影响，并着手在全球疫情得到有效控制后，对英国邓肯进行全方位整合以实现协同发展，利用双方的优势实现业绩增长。
三、公司2020年1-9月业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响
根据公司的说明，2020年7-9月，澳洲羊毛价格进入周期性底部，澳洲东部羊毛拍卖市场指数处于近十年来的低位。2020年9月中旬以来，羊毛价格处于回暖状态，持续上升的羊毛价格有利于产品销售价格回升和市场信心恢复，且当期结转的销售成本包含前期相对低位的库存，公司主要产品毛利率和单位毛利将转入上升通道，有利于提升公司业绩，具体情况为：
1、绿色消费和产业升级给羊毛产品带来发展机遇
随着人们消费习惯向绿色、自然的生态回归和升级，羊毛产品显示出新的生命力。作为高档天然纤维，人类使用羊毛的悠久历史将其高档、天然、健康的形象深深地植入在每个消费者的心中，是提高羊毛产品竞争能力和附加价值的重要因素，并促使羊毛产品逐渐向中高端市场发展。随着新型纺纱工艺和羊毛改性技术，如本次募投项目所使用的紧密纺技术，防缩丝光和生物酶处理等改性处理工艺不断升级改进，羊毛产品作为冬季服装服饰最适用的穿着材料，其终端需求将稳步增长。并且，随着2020年“拉尼娜现象”出现的概率持续上升，全球可能出现的冷冬也将进一步提高对羊毛产品的需求，市场需求出现明显增长，有利于提升公司业绩。
2、处于周期性底部的羊毛价格正处于复苏阶段
2019年12月以来，澳洲东部羊毛拍卖市场指数澳元价格走势情况如下图：
资料来源：AWI澳大利亚羊毛发展公司，http://www.wool.com
根据上图数据显示，2020年7-9月澳洲羊毛价格处于周期性底部。然而羊毛作为农产品，其价格同样具有周期性波动的特点，且受持续干旱、森林火灾等自然灾害影响，以及羊毛价格疲软甚至低于部分农场主的盈亏平衡点，使得农场主主动减产羊毛，上述因素综合使得澳洲羊毛供应量减少，羊毛供需关系有所改变，自2020年9月中旬起羊毛价格逐渐回暖，市场信心已经得到一定程度的恢复。
公司采取“以销定产、适度库存”的经营策略，对存货采取月末一次加权平均法进行处理，销售成本的结转受到前期原材料采购价格的影响。因此，公司在羊毛价格周期性底部采购备料的低价原材料，预计将在未来提高公司主要产品的单位毛利和毛利率，进而提升公司未来业绩。
3、客户在第四季度的销售旺季出现恢复性补货
2020年前三季度，全球处于“新冠肺炎”疫情的环境下，原材料价格下跌和终端消费需求疲软等因素使得国内外服装厂商在传统的公司销售旺季期间（3-8月）对于纺织原料的库存备货趋于谨慎，但是随着国内在第二季度有效控制了“新冠肺炎”疫情发展，西方国家的感恩节、圣诞节等消费旺季和冬季羊毛服饰消费季的到来，公司客户已经出现恢复性补货。2020年10-11月毛精纺纱线销量较上年同期增长42.86%，且2020年9月中旬起羊毛价格回暖，原材料价格上涨将进一步导致市场买涨的情绪上升，客户前期高价订单恢复交货，而前期高价位存货已消化或已计提存货跌价准备，因此该部分订单毛利率较高，有利于提升公司业绩。
4、疫情等不利因素的影响正在减轻
国内复工情况来看，尽管疫情对我国毛纺市场产销量的负面影响仍在持续，但是程度正在减轻，全球范围来看，如果其他传统采购与加工澳洲羊毛的国家仍然受疫情影响导致开工受限，拥有毛纺行业全产业链且良好控制疫情的中国势必成为国际羊毛纺织订单的最佳转移地。公司将积极争取承接该部分订单的机会。
综上所述，由于绿色消费和产业升级给羊毛产品带来发展机遇、处于周期性底部的羊毛价格正处于复苏阶段、客户在第四季度的销售旺季出现恢复性补货、近年来毛纺行业的整体下滑导致行业洗牌使得公司行业地位提升、疫情等不利因素的影响正在减轻等因素，未来原材料将继续处于持续上升的通道，公司主要产品毛利率和单位毛利将转入上升通道，有利于提升公司业绩。
四、公司2020年1-9月业绩下滑对本次募投项目的影响
（一）报告期内公司净利润下滑的因素
根据发行人最近三年的审计报告，近三年公司营业收入分别为231,213.85万元、256,630.73万元、270,990.96万元，保持上升趋势，主要系公司经营规模持续提升所致。而同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,391.03万元、20,291.30万元、12,614.67万元，呈现下降趋势。
根据公司的说明，近三年公司营业收入与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相背离的主要原因系原材料价格波动、汇率波动等因素的叠加影响。同时，叠加“新冠肺炎”疫情影响，2020年公司业绩继续承压。
毛纺行业业绩的整体下滑导致行业洗牌，如中银绒业申请破产重整、鹿港文化业务转型、江苏阳光和如意集团出现了不同程度的业绩下滑，而公司坚持立足主业，扩大高端产能，积极开拓新兴市场，使得2019年度销售数量和销售收入继续保持增长。公司利用中银绒业破产重整的契机践行宽带化发展战略，租赁羊绒纺纱业务板块资产，收购英国邓肯，力争实现跨越式发展。
公司管理层坚信愈是复杂恶劣的外部环境，愈是加速行业洗牌，加快市场化自然出清的进程，抗风险能力差的企业集中退出，而公司作为毛纺行业的优质企业将通过主动调整经营策略逆势提升综合竞争力，如：
1、践行宽带发展战略
公司通过新设子公司宁夏新澳羊绒有限公司租赁羊绒纺纱业务资产，收购英国邓肯等途径尝试开展羊绒业务，宽带发展羊绒业务迈出实质性步伐，完善了产品结构，可利用现有的客户资源开展羊绒业务，提高公司在全球羊毛和羊绒纺纱市场的整体知名度。
2、构建多层次品牌体系
公司根据客户需求，针对不同细分市场构建包括中端、高端、奢侈端在内的多层次品牌架构体系，拥有新澳纺织、新澳羊绒、Todd&Duncan等多个品牌，为客户提供更精准、更多元化的选择空间，有利于公司更充分地获取市场份额。
3、加强与客户的供应链协作
公司利用自身优势资源，与品牌客户在原料选择、产品设计开发、流行趋势预判、工艺技术迭新等诸多环节进行全方位合作，共同为品牌客户构建高效、优质、快速的供应链体系。公司作为纱线制造商，通过充分介入到品牌客户的诸多环节，不断巩固深入供应链协作，从而与客户建立并维护较为长期稳定的合作关系。
4、创新营销方式多元化
公司借力天猫平台等网购渠道资源，结合线上新锐设计师大赛活动直播，与零售品牌商联合推广，让消费者能追溯到健康、放心的原材料。从牧场到成衣，满足品牌商和消费者对于供应链的透明度和可追溯性、以及环境可持续性等方面的深度需求。产品全周期可溯源模式可增强零售消费端对公司产品的信任，进而引导品牌客户做出排他性地定向采购，利于提升公司产品市场占有份额。
（二）业绩下滑因素对本次募投项目新增产能消化的影响
根据本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告，本次募投项目中的“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”主要产品包括高档精梳紧密纺纯羊毛生态机织纱和高档精梳紧密纺极细羊毛及羊绒混纺生态机织纱，生产工艺为机织。“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”完全投产后，将新增3,840吨机织毛精纺纱线，一方面可以提高公司毛精纺纱线的产能，巩固公司在行业内的领先地位，另一方面有利于丰富毛精纺纱线的产品结构，与现有产品针织毛精纺纱线相互补充，提高公司的竞争力。本次募投项目中的“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”主要产品为羊毛毛条和改性处理，改性处理工艺包括防缩丝光处理、巴素兰处理和生物酶处理，是对现有羊毛毛条和改性处理业务产能的再扩充，有利于缓解公司羊毛毛条和改性处理产能不足的困境，完全投产后，可保证公司生产工艺在行业内具有一定技术领先性。
根据公司的说明，针对募投项目新增产能，公司制定了一系列新增产能的消化措施，包括：
1、差异化竞争策略。凭借在毛纺全产业链中纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营理念，公司产品主要面向中高档服装制造商，与多数企业形成差异化竞争；
2、紧跟下游市场需求。服饰和毛纱整体市场空间较大，公司将紧跟下游市场需求，利用多元化营销方案，推出适销对路的产品方案，满足市场需求，推进业务发展；
3、产业链竞争策略。公司实现了毛条制条、改性处理、纺纱、染整精加工于一体的纺纱产业链，不断整合资源，完善毛纺产业链，并根据毛纺行业上下游的特点将自身定位成“做全球最好的毛精纺纱线供应商”的角色。
具体措施如下：
1、积极拓宽羊毛产品应用领域
公司依托突出的新品研发和技术创新能力，重塑羊毛纤维多功能性，打破针织衫等传统品类的局限，拓宽羊毛产品在内衣、毛袜、鞋面、运动及户外服饰、家纺用品等领域的应用范围，以及覆盖四季的应用时间。公司通过丰富产品品类和应用场景，挖潜市场需求，提升市场空间。
2、巩固和扩大客户合作规模
进一步开发新客户。公司与主要的现有客户建立了较稳固的合作关系，客户结构较为稳定。未来，公司将继续与现有客户进一步加深合作，扩大合作规模，以实现双方的合作共赢。除现有客户以外，公司也将继续开拓新客户，实现公司的营业规模持续、稳定增长。
3、全面深化布局境内境外市场
紧跟国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”方针，构建国内业务与海外业务相互促进的市场体系，针对不同市场灵活调整应对策略。境内市场方面，基于国内稳定有效的疫情防控形势，以及超大规模消费市场背书，公司深挖国内市场蓝海，对冲当前外需不足的冲击。2020年公司已参加多个境内展会，如2020yarnexpo大湾区国际纺织纱线博览会等，以深入了解国内市场需求，开拓境内客群资源。
境外市场方面，在海外疫情扩散以及国际航班大幅减少的形势下，公司充分发挥设立在全球十多个地区的办事处以及当地员工组成的国际营销团队的关键作用，利用海外子公司布局优势，与成衣厂、品牌方、时尚设计师等保持密切沟通与合作，为开拓和维护海外市场提供强有力的支撑。
综上所述，本所律师认为，公司净利润呈现下滑趋势的主要原因系原材料价格波动、汇率波动以及“新冠肺炎”疫情等周期性因素和偶发性因素的叠加影响，但对公司销售数量的影响有限，并非产能消化不足，业绩下滑对本次募投项目新增产能消化的不利影响有限。
五、公司2020年1-9月业绩下滑对本次公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得公开发行可转换公司债券的情形与发行人实际情况对照如下：
序号 不得公开发行可转换公司债券的情形 发行人实际情况
1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性 本次发行申请文件不存在虚假记载、误
陈述或重大遗漏； 导性陈述或重大遗漏；
2 擅自改变前次公开发行证券募集资金的 发行人不存在擅自改变前次公开发行证
用途而未作纠正； 券募集资金的用途而未作纠正的情况；
3 发行人最近12个月内受到过证券交易所 发行人不存在最近12个月内受到过证券
的公开谴责； 交易所的公开谴责；
发行人及其控股股东或实际控制人最近 发行人及其控股股东或实际控制人最近
4 12个月内存在未履行向投资者作出的公 12个月内不存在未履行向投资者作出的
开承诺的行为； 公开承诺的行为；
发行人或其现任董事、高级管理人员因 发行人或其现任董事、高级管理人员不
5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
法违规被中国证监会立案调查； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6 严重损害投资者的合法权益和社会公共 不存在严重损害投资者的合法权益和社
利益的其他情形。 会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具日，发行人本次公开发行可转换公司债券仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。因此，公司2020年1-9月业绩下滑不构成公司本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
六、核查意见
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，自领取核准批复之日（2020年12月11日）起至本核查意见出具日，发行人不存在15号文、备忘录5号和257号文中所述的可能影响本次公开发行可转换公司债券条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次公开发行可转换公司债券的事项。具体情况如下：
1、发行人已在《募集说明书》中对“新冠肺炎”疫情致使市场需求下降、经营业绩下滑、原材料价格波动等方面风险进行了风险提示，保荐机构已在其出具的《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》及《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》中对公司经营业绩下滑事项进行了风险揭示。
2、虽然发行人2020年1-9月经营业绩面临一定的压力，但不会持续对发行人经营情况产生重大不利变化，发行人2020年1-9月业绩下滑不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人2020年1-9月业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性等产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
4、发行人2020年1-9月业绩下滑不构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司2020年1-9月业绩下滑事项不影响公开发行可转换公司债券之专项核查意见》的签署页）
本专项核查意见正本三份，无副本。
本专项核查意见的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：沈田丰
李 燕
张帆影
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