证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2020-095
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于收购金华市双飞程凯合金材料有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为保证公司原材料供应品质、进一步增强公司盈利能力，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“双飞股份”）拟与金华市程凯合金材料有限公司（以下简称“转让方”或“金华程凯”）及其股东自然人郑明洪、郑国凯、郑晨蔚签订《股权购买协议》，收购转让方持有的金华市双飞程凯合金材料有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告为依据，各方商定标的公司的估值为11600万元人民币，股权转让价格为9280万元人民币。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、根据公司第四届董事会第三次会议决议、公司与转让方及其股东于2020年11月5日签订的《股权转让框架协议》，公司与转让方及其股东在《股权转让框架协议》中约定的标的公司估值（11600万元人民币）并未偏离标的公司评估值±5%，公司本次签订《股权购买协议》无需经公司董事会再行审议。
3、根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权购买事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：金华市程凯合金材料有限公司
2、统一社会信用代码：913307022549911159
3、注册资本：300万元
4、法定代表人：郑明洪
5、注册地址：浙江省金华市婺城区环城西路1490号
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：铜基合金粉末及粉末冶金配件、轴瓦型材、轴瓦、轴承、衬套、侧板、磷铜合金的制造、销售。建筑用石加工、销售。装饰材料销售（除危险化学品）。
（二）股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郑明洪 126 42%
2 郑国凯 120 40%
3 郑晨蔚 54 18%
合计 300 100%
（三）转让方金华市程凯合金材料有限公司原系公司长期合作供应商、为公司提供原材料之一铜基合金粉末，转让方及其股东郑明洪、郑国凯、郑晨蔚与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）金华市程凯合金材料有限公司及其股东郑明洪、郑国凯、郑晨蔚均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：金华市双飞程凯合金材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330701MA2HWK7J5X
3、注册资本：5500万元
4、法定代表人：郑明洪
5：注册地址：浙江省金华市婺城区秋滨街道金星北街88号1号厂房1楼
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2020年07月07日
8、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；轴承制造；轴承销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、标的公司与双飞股份不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资金额 持股比例 认缴出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
浙江双飞无油轴 0 0 4400 80
承股份有限公司
金华市程凯合金 5500 100 1100 20
材料有限公司
合计 5500 100 5500 100
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年11月30日
总资产 68,583,604.50 95,008,509.33
总负债 8,750,000.00 38,231,203.06
应收账款 - 7,672,056.88
净资产 59,833,604.50 56,777,306.27
项目 2019年度 2020年1-11月
营业收入 131,172,941.01 151,135,696.26
营业利润 18,845,895.22 22,570,629.14
净利润 15,707,827.05 18,148,272.37
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审[2020]10387号）。上述财务数据系标的公司为实施本次交易而在一定的编制基础下编制。
（四）交易标的定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的以2020年11月30日为评估基准日的《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟股权收购涉及的金华市双飞程凯合金材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕724号）（以下简称“《评估报告》”），经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为标的公司股东全部权益的评估值，标的公司股东全部权益的评估价值为116,600,000元（大写为人民币壹亿壹仟陆百陆拾万元整）。
（五）其他情况说明
根据标的公司出具的声明，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；截至2020年11月30日，标的公司对于本次交易对手方金华程凯的应付账款余额为28,282,637.61元人民币，其他应付款余额为500万元，均为正常商业往来，结算期限按相关合同约定处理。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方金华程凯提供财务资助的情形。
四、股权购买协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
乙方一：郑明洪
乙方二：郑国凯
乙方三：郑晨蔚
（以下合称“乙方”）
丙方：金华市程凯合金材料有限公司（以下简称“丙方”）
（二）释义
标的公司：指金华市双飞程凯合金材料有限公司。
标的资产：指拟由丙方向上市公司出售的标的公司80%股权及其所附带的一切权利和利益（包括但不限于该等出资所对应的所有者权益、表决权等标的公司股权相关的权利及利益）。
评估基准日：指为实施本次交易由交易各方协商确定的对标的公司进行评估的基准日，为标的公司开始从事主营业务之当月月末（基准日前标的公司从事主营业务时间不得短于十日），除非交易各方另行商定其他日期。
过渡期：指从本协议签署日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
（三）本次交易方案
受限于本协议的条款和条件，且依赖于本协议所含之申明、陈述、保证和承诺，丙方同意出售、而上市公司同意购买不附带权益负担的标的资产以及标的资产在交割日所附带的一切权利和利益（包括但不限于滚存利润分配权、表决权等标的公司股权相关的附带权利及利益）。
自标的资产登记至甲方名下之日起，上市公司获得标的资产并享有标的公司的股东权利以及承担标的公司的股东义务。
（四）标的资产定价
交易各方同意以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）对标的公司于评估基准日的评估值出具的评估报告为定价依据，协商确定标的资产的转让价格。根据坤元资产评估有限公司出具的编号为“坤元评报〔2020〕724号”《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估值为11660万元。
根据上述评估值，交易各方商定本协议项下所转让的标的资产的交易价格为人民币11600万元。
（五）交易对价的支付
1、交易对价支付的先决条件及其支付方式
（1）第一期交易对价
受限于本协议第5.2条约定，在下列条件均得到满足之日，上市公司根据《股权转让框架协议》已支付的定金500万元、预付款2000万元及根据《收购意向书》已支付的意向金100万元转为第一期交易对价：
①本协议约定的交割先决条件已全部满足；
②本协议约定的交割具体事项已完成；
③本协议约定的工商变更登记手续和文件已递交主管工商行政管理机关并获得其
受理。2、第二期及第三期交易对价受限于本协议的其他相关约定，在下列条件均得到满足之日起三（3）个工作日内和三十（30）日内，上市公司应将交易对价的2000万元（下称“第二期交易对价”）及交易对价的4595万元（下称“第三期交易对价”）分别支付到丙方账户：
（1）标的公司本次股权转让相关工商变更登记完成。
3、交易对价的最终划付
自食堂房屋所有权证登记至标的公司之日起五日内支付交易对价的85万元。
4、乙方、丙方因违反本协议而应向上市公司和/或交割日后的标的公司支付赔偿款/补偿款的，上市公司有权单方决定从尚未向乙方支付的交易对价中扣除金额相当的款项。
（六）交易完成后的安排
标的公司设董事会，由五名成员组成，其中四名由上市公司提名，一名由丙方提名；标的公司设一名监事，由上市公司提名。
（七）过渡期安排
交易各方一致同意，在本协议相关约定得到履行的前提下，标的公司在过渡期内产生的盈利与亏损均由本次交易完成后的股东按股权比例享有；如乙方或丙方违反本协议的相关规定，导致标的公司在过渡期内产生的亏损或减少的净资产部分，应由乙方向标的公司进行等额补偿。
（八）协议的成立、生效、终止或解除
本协议经甲方董事会审议通过后，于交易各方及其法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。
（九）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何申明、陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
各方进一步明确，如无法证明因违约而遭受的损失的具体金额的，则每一次违约行为应支付违约金20万元。
2、任何一方迟延支付或者不足额支付本协议约定的相关款项的，则应就未支付部分按照每日万分之四向守约方支付违约金。
3、乙方对乙方中的任何一方在本协议项下的义务和责任相互承担连带责任。各方特此确认，乙方中的任何一方或多方违约的，由乙方共同向上市公司承担违约责任。
4、上市公司违约的，仅应向乙方或丙方其中之一而非两方承担违约责任；各方进一步确认，不论上市公司向乙方的任何一方或任何多方承担了违约责任，均视为上市公司已对乙方承担了违约责任，乙方不得向上市公司重复主张违约金或损失赔偿。
5、尽管如上市公司知晓其他各方对于本协议中的申明、陈述、保证、承诺或协议的任何违反(且无论上市公司如何知晓)，上市公司仍有权选择要求完成本协议所述之交易，并且上市公司与该等违反有关的所有权利和救济措施应予以保留而不考虑其对于该等信息的知晓。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。因交易前已存在的原因、标的公司与金华程凯之间存在共用电表、水表的情形，故本公司取得标的公司控制权后，将发生标的公司向金华程凯支付代垫水费、金华程凯向标的公司支付代垫电费的关联交易情形。此外，标的公司还需要向金华程凯偿还交割日前未清偿的应付款项。除前述交易外，本次交易后不存在其他关联交易或同业竞争情形。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易完成后，标的公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有标的公司80%的股权，有助于提升公司整体竞争力、进一步提升公司主要产品原材料供应端的品质，有利于公司的长远健康发展。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、备查文件
1、《股权购买协议》；
2、《金华市双飞程凯合金材料有限公司审计报告》；
3、《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟股权收购涉及的金华市双飞程凯合金材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
4、《金华市双飞程凯合金材料有限公司财务报表》。
特此公告。
浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
2020年12月15日
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