浙江佐力药业股份有限公司
公司章程修正案
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》修订情况如下：
序 原条文 修改后条文
号
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份: 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； ……
…… 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
前款第（六）项所指情形，应当符合以下 的活动。
条件之一：
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股
净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计达到 30%。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 进行。
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当依法采取集中竞价或者要约的方式回
购。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项、第（二）项情形回购股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
董事会审议通过后应当经股东大会决议， 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
并经出席会议的股东所持表决权的三分之 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
二以上通过。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
（五）项、第（六）项情形回购股份的， 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
应当经三分之二以上董事出席的董事会会 事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条规定收购的本 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司股份后,属于第（一）项情形形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
4 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后6个月内 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有,本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
出该股票不受6个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限
…… 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
5 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
…… ……
（十四） 审议批准公司与关联人发 （十四） 审议批准公司与关联人发生
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
不适用本条款）金额在 1000万元以上， 金额在3000万元以上，且占公司最近一期
且占公司最近一期经审计净资产 5％以上 经审计净资产5％以上的关联交易；
的关联交易；
6 第四十一条 公司下列对外担保行为, 第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
（五） 连续十二个月内担保金额超 （五） 连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
对金额超过3000万元； 金额超过5000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关 （六） 对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保; 方提供的担保;
…… ……
除了本条第一款所述情形之外的对外
担保，股东大会授权董事会审议、批准。
7 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点由董事会确定后予以公告。 点为：公司住所地或股东大会通知中明确记
…… 载的其他地点。
……
8 第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的,应 股东大会采用网络或其他方式的，应当
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 的表决时间及表决程序。
络或其他方式投票的开始时间,不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
现场股东大会召开前一日下午3:00,并不 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 不得变更。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
9 第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。 ……
……
10 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权:
权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告
（一）召集股东大会,并向股东大会报 工作；
告工作； ……
…… （十七）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章 本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
11 第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
应当组织专家、专业人员进行评审，并报 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
股东大会批准。 准。
董事会有权批准下述范围内的交易： 董事会有权批准下述范围内的交易：
…… ……
（二）审议并决定以下重大交易事项 （二）审议并决定以下重大交易事项（包
（包括但不限于对外投资（含委托理财， 括但不限于对外投资（含委托理财，委托贷
委托贷款，对子公司、合营企业、联营企 款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
业投资，投资交易性金融资产、可供出售 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
金融资产、持有至到期投资等），提供财务 持有至到期投资等），租入或者租出资产，签
资助，租入或者租出资产，签订管理方面 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
的合同（含委托经营、受托经营等），赠与 等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，
或者受赠资产，债权或者债务重组，研究 研究与开发项目的转移，签订许可协议，资
与开发项目的转移，签订许可协议，资产 产抵押、贷款（含授信额度），证券交易所认
抵押、贷款（含授信额度），证券交易所认 定的其他交易）；
定的其他交易）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 值和评估值的，以高者为准）低于公司最近
面值和评估值的，以高者为准）低于公司 一期经审计总资产的50%；
最近一期经审计总资产的50%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的主营业务收入低于公司最近一个
计年度相关的主营业务收入低于公司最近 会计年度经审计主营业务收入的50%或绝对
一个会计年度经审计主营业务收入的50% 金额低于5000万元；
或绝对金额低于3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
计年度相关的净利润低于公司最近一个会 度经审计净利润 50%或绝对金额低于 500
计年度经审计净利润50%或绝对金额低于 万元。
300万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费 低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝
用）低于公司最近一期经审计净资产的 对金额低于5000万元；
50%或绝对金额低于3000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会
5、交易产生的利润低于公司最近一个 计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于
会计年度经审计净利润的50%或绝对金额 500万元。
低于300万元。 除深圳证券交易所业务规则另有规定事
上述交易属于提供财务资助和委托理 项外，公司进行同一类别且标的相关的交易
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。
并按交易事项的类型在连续十二个月内累 已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳
计计算，适用本款的规定。已按照本款的 入相关的累计计算范围。
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 公司进行股票、期货、外汇交易等风险
计计算范围。 投资，应由专业管理部门提出可行性研究报
公司进行股票、期货、外汇交易等风 告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会
险投资及对外担保，应由专业管理部门提 批准后方可实施，超过董事会权限的风险投
出可行性研究报告及实施方案，并报董事 资需报请公司股东大会审议批准。
会秘书，经董事会批准后方可实施，超过 ……
董事会权限的风险投资及担保事项需报请 （四）审议以下关联交易：
公司股东大会审议批准。由董事会审议的 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
对外担保，应当取得董事会全体成员一致 30万元以上的关联交易；
同意。 2、公司与关联法人发生的交易金额在
…… 300万元以上，且占公司最近一期经审计的
（四）审议以下关联交易： 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
1、公司与关联自然人发生的交易金额 公司与关联人发生的关联交易（公司获
在30万元以上的关联交易； 赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额
2、公司与关联法人发生的交易金额在 在3000万元以上，且占公司最近一期经审
100万元以上，且占公司最近一期经审计 计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通
的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 过后，还应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易（公司 ……
获赠现金资产和提供担保除外），如果交易 （五）公司对外提供财务资助，应当经
金额在 1000万元以上，且占公司最近一 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事 作出决议。
会审议通过后，还应提交股东大会审议。 对外提供财务资助事项属于下列情形之
…… 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
本条所称“对外提供财务资助”是指公
司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资
金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司提供
财务资助的除外。
12 第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式为:
为:书面或举手表决。董事会临时会议在保 书面或举手表决。董事会临时会议在保障董
障董事充分表达意见的前提下,可以用传 事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式
真或邮件方式进行并作出决议,并由参会 （传真或邮件等方式）进行并作出决议,并由
董事签字。 参会董事签字。
13 第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单位
位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
14 第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责,行使下列职权… 责,行使下列职权…
对于公司进行收购或出售资产等非日 对于公司进行收购或出售资产等非日常
常业务经营的交易事项，按照本章程第一 业务经营的交易事项，按照本章程第一百一
百一十条第二款所规定的计算标准计算， 十条第二款所规定的计算标准计算，任一标
任一标准均未达到0.5%的，总经理有权做 准均未达到0.5%的，总经理有权做出审批决
出审批决定，但公司对外投资及对外担保 定，但公司对外投资及对外担保的事项，应
的事项，应当按照本章程的规定由董事会 当按照本章程的规定由董事会或股东大会审
或股东大会审议决定；对于公司与关联人 议决定；对于公司与关联人发生的关联交易，
发生的关联交易，未达到本章程第一百一 未达到本章程第一百一十条第二款第四项所
十条第五款所规定的标准的，总经理有权 规定的标准的，总经理有权做出审批决定。
做出审批决定。
15 第一百四十三条 监事会行使下列职 第一百四十三条 监事会行使下列职
权: 权:
…… ……
（七） 依照《公司法》第一百五十 （七） 依照《公司法》第一百五十一
二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；
16 第一百四十三条 监事会行使下列职 第一百四十三条 监事会行使下列职权：
权：(一)应当对董事会编制的公司定期报 （一） 应当依法对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见；(二)检 报告进行审核并提出书面审核意见，说明董
查公司财务 事会对定期报告的编制和审核程序是否符合
…… 法律法规、中国证监会和深交所的规定，报
告的内容是否真实、准确、完整地反映公司
的实际情况；
(二)检查公司财务
……
章程其他条款不变，本次公司章程的修订尚须提交公司股东大会审议批准。并经
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
浙江佐力药业股份有限公司
董 事 会
2020年12月15日
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