证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2020-091
浙江佐力药业股份有限公司
关于全资子公司转让有限合伙企业份额暨关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为实现浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）的产业整合与产业升级延伸，经第五届董事会第二十六次（临时）会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司与佐力集团控股有限公司（以下简称“佐力集团”）共同合作，发起总规模不低于10亿元人民币的健康产业投资基金，并基于医药制造、精准医疗、健康服务、休闲养生等大健康产业布局而分多期设立运作。详情请见公司于2016年4月21日发布在巨潮资讯网的《关于与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-024）、《关于关联公司佐力控股集团有限公司对外投资的公告》（公告编号：2016-029）。
2016年5月，公司全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司（以下简称“佐力健康产业”）与佐力集团共同发起设立第1期健康产业并购基金——德清佐力君康健康产业发展合伙企业（以下简称“君康有限合伙企业”），设立规模不超过2亿元人民币。为培育集“休闲运动、旅游度假、健康养生”于一体的特色基地，君康有限合伙企业收购了德清御隆旅游开发有限公司（以下简称“御隆旅游”）和德清郡安里旅游开发有限公司（现更名为浙江郡安里文旅发展有限公司）70%的股权。2017年7月，佐力健康产业、佐力集团、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心共同发起设立第2期健康产业并购基金——德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“郡健有限合伙企业”），设立规模为人民币2亿元，主要用于郡安里项目，包括对御隆旅游增资、企业管理运营费用及补充项目流动资金。上述具体内容详见公司分别于2016年7月6日、2017年7月4日在巨潮资讯网发布的《关于对外投资设立并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2016-038）、《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资的公告》（公告编号：2017-037）。
为进一步聚焦主业，优化资产结构，提升上市公司质量，公司全资子公司佐力健康产业拟将其所持有的君康有限合伙企业15.23%的份额（对应实缴财产份额为人民币3,000万元）、郡健有限合伙企业42.86%的份额（对应实缴财产份额为人民币8,571.4286万元）分别转让予德清银盛投资管理有限公司（以下简称“银盛投资”），其中君康有限合伙企业份额转让款为人民币2,043.02万元、郡健有限合伙企业份额转让款为人民币11,220.16万元，转让完成后，佐力健康产业不再持有君康有限合伙企业、郡健有限合伙企业的份额。
（二）关联关系说明
银盛投资的控股股东、实际控制人为佐力集团，公司控股股东、实际控制人俞有强先生通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团79.5582%的股权，因此，银盛投资为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，公司全资子公司佐力健康产业向银盛投资转让有限合伙企业份额事项
构成关联交易。
（三）审批程序
本次公司全资子公司佐力健康产业转让上述有限合伙企业份额事项已经于2020年12月14日召开的第六届董事会第三十四次（临时）会议、第六届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，关联董事俞有强先生、郑学根先生、王建军先生依法进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人俞有强先生、郑学根先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过后方可生效实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
企业名称：德清银盛投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省湖州市德清县武康街道德清大道399号
法定代表人：沈明华
注册资本：2500万元人民币
统一社会信用代码：91330521065637467J
成立日期：2013年04月12日
营业期限：2013年04月12日至长期
经营范围：投资管理、投资咨询、一般经济信息咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。
股权结构：佐力集团持有银盛投资100%的股权
其他说明：银盛投资不属于失信执行人
银盛投资最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 31,554.80 10,463.53
负债总额 26,733.08 5,682.39
净资产 4,821.72 4,781.14
营业收入 - -
营业利润 484.75 -40.58
净利润 484.75 -40.58
三、关联交易标的基本情况
（一）君康有限合伙企业
企业名称：德清佐力君康健康产业发展合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
住 所：浙江省湖州市德清县武康街道德清大道399号20-1
执行事务合伙人：佐力控股集团有限公司(委派代表：朱燕明)
统一社会信用代码：91330521MA28C9585H
成立日期：2016年05月16日
营业期限：2016年05月16日至2036年05月15日
经营范围：健康产业管理,企业管理与相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
1、财务情况
君康有限合伙企业最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 18,762.66 18,762.66
负债总额 2,877.00 2,877.00
净资产 15,885.66 15,885.66
营业收入 - -
营业利润 -448.60 -28.89
净利润 -448.60 -28.89
上述会计数据均未经注册会计师审计。
2、股权结构
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资 实缴金额 出资比例(%)
佐力控股集团有限公司 16,700.00 15,700.00 84.77
浙江佐力健康产业投资管理有限公司 3,000.00 3,000.00 15.23
合 计 19,700.00 18,700.00 100.00
3、权属情况
佐力健康产业所持君康有限合伙企业份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的资产的账面价值和评估价值
根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产评估”）出具的《德清佐力君康健康产业发展合伙企业(有限合伙)及德清郡健投资管理合伙企业(有限合伙)全部权益价值资产评估报告》[天源评报字〔2020〕第0622号]，截至评估基准日2020年9月30日，本次君康有限合伙企业评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，资产账面价值为18,762.66万元，标的资产的评估价值为
15,611.80万元，评估减值3,150.86万元，减值率16.79%。
（二）郡健投资有限合伙企业
企业名称：德清郡健投资管理合伙企业(有限合伙)
企业住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室(莫干山国家高新区)
执行事务合伙人：佐力控股集团有限公司(委派代表：沈海鹰)
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330521MA29J9D34P
成立日期：2017年03月28日
营业期限：2017年03月28日至2037年03月27日
经营范围：投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、财务情况
郡健有限合伙企业最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 19,279.51 19,260.63
负债总额 1.00 1.00
净资产 19,278.51 19,259.63
营业收入 - --
营业利润 -714.35 -18.88
净利润 -714.35 -18.88
上述会计数据均未经注册会计师审计。
2、股权结构
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资 实缴金额 出资比例(%)
佐力控股集团有限公司 4,000.00 4,000.00 20.00
浙江佐力健康产业投资管理有限公司 3,000.00 3,000.00 215.00(注)
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心 13,000.00 13,000.00 65.00
(有限合伙) 注1
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
注1：根据《远期份额收购购协议之补充协议》，上海国金鼎兴二期股权投资基金中心(有限合伙)已于2019年7月1日结束资管计划，其原持有的份额将由佐力集团和佐力健康产业按原投资比例4:3回购。
注2：截至目前，佐力健康产业已收购上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）持有的郡健有限合伙企业27.86%合伙份额，对应实缴财产份额为5,571.4286万元人民币，但尚未在登记机关办理登记手续。因此，佐力健康产业合计持有郡健有限合伙企业的对应合伙份额为42.86%。
3、权属情况
佐力健康产业所持郡健有限合伙企业份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的资产的账面价值和评估价值
根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产评估”）出具的《德清佐力君康健康产业发展合伙企业(有限合伙)及德清郡健投资管理合伙企业(有限合伙)全部权益价值资产评估报告》[天源评报字〔2020〕第0622号]，截至评估基准日2020年9月30日，本次郡健有限合伙企业评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论，资产账面价值为19,260.63万元，评估价值为26,181.37万元，评估增值6,920.74万元，增值率35.93%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
天源资产评估对君康有限合伙企业、郡健有限合伙企业股东全部权益价值进行了评估，以2020年9月30日为评估基准日，君康有限合伙企业所有者权益账面价值为15,885.66万元，评估价值为12,734.80万元；郡健有限合伙企业所有者权益价值为19,259.63万元，评估价值为26,180.37万元。
君康有限合伙企业财产份额、郡健有限合伙企业财产份额转让的对价以评估报告结果为基础，经交易双方协商一致，君康有限合伙企业财产份额转让的价格为2,043.02万元人民币；郡健有限合伙企业财产份额转让的价格为11,220.16万元人民币。
五、协议的主要内容
（一）《德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》
1、协议主体
转让方(以下简称“甲方”)：浙江佐力健康产业投资管理有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：德清银盛投资管理有限公司
合伙企业（以下简称“标的企业”）：德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）
2、转让标的
2.1甲方将其持有的标的企业15.23%财产份额，合计出资3,000万元转让给乙方。甲乙双方共同确认，本次财产份额转让的对价以评估报告结果为基础，同时考虑到甲方实缴出资3,000万元，其余合伙人实际出资15,700万元，且合伙协议中约定合伙人按照实缴金额分配权益，为此，经甲乙双方协商一致，本次财产份额转让的价格为2,043.02万元人民币。
2.2甲方确认其为本次转让的财产份额认缴人，本次转让完成后，合伙权益及附属于财产份额的其他权利和义务随财产份额的转让而转让。
本次转让完成后，乙方享有本次转让的财产份额所有权、资产分配权以及合伙企业合伙协议和中国法律规定的合伙人应享有的一切权利，并以其对合伙企业的出资为限，对合伙企业的债务承担有限责任。
2.3双方同意于协议生效后20日内，配合标的企业办理有关变更登记手续。
3、转让价款的支付
3.1乙方应根据以下方式向甲方支付财产份额转让价款：
（1）本协议生效后15日内，乙方支付财产份额转让款的10%，共计204.3万元。
（2）2021年6月30日前，乙方支付财产份额转让款的45%，共计919.36万元。
（3）2021年12月31日前，乙方支付财产份额转让款的45%，共计919.36万元。
4、过渡期安排
转让标的在过渡期内产生的收益由乙方享有；在过渡期内产生的亏损由乙方承担。
5、违约责任
5.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方违反本协议第4条的陈述与保证或未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
5.2如乙方未能按照本协议约定支付份额转让款，每逾期一日，应按照应付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过15日，甲方有权单方解除本合同并要求乙方承担违约责任。
6、生效条件
6.1本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
（1）甲乙双方均已完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的标的企业财产份额转让。
（2）甲乙双方在本协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（二）佐力集团和实际控制人俞有强先生为《德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》出具《担保函》
佐力集团和实际控制人俞有强先生为《德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》中关于银盛投资向佐力健康产业支付财产份额转让款事宜提供连带责任保证担保，担保的范围包括但不限于财产份额转让款、违约金、滞纳金、佐力健康产业为实现债权和担保权利所支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、财产保全保险费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费等）。
（三）《德清郡健投资管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》
1、协议主体
转让方(以下简称“甲方”)：浙江佐力健康产业投资管理有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：德清银盛投资管理有限公司
合伙企业（以下简称“标的企业”）：德清郡健投资管理合伙企业(有限合伙)
2、转让标的
2.1甲方将其持有的标的企业42.86%财产份额，合计出资8,571.4286万元转让给乙方。甲乙双方共同确认，本次财产份额转让的对价以评估报告结果为基础，经甲乙双方协商一致，本次财产份额转让的价格为11,220.16万元人民币。
2.2甲方确认其为本次转让的财产份额认缴人，本次转让完成后，合伙权益及附属于财产份额的其他权利和义务随财产份额的转让而转让。
本次转让完成后，乙方享有本次转让的财产份额所有权、资产分配权以及合伙企业合伙协议和中国法律规定的合伙人应享有的一切权利，并以其对合伙企业的出资为限，对合伙企业的债务承担有限责任。
2.3双方同意于协议生效后20日内，配合标的企业办理有关变更登记手续。
3、转让价款的支付
3.1乙方应根据以下方式向甲方支付财产份额转让价款：
（1）本协议生效后15日内，乙方支付财产份额转让款的10%，共计1,122.016万元。
（2）2021年6月30日前，乙方支付财产份额转让款的45%，共计5,049.072万元。
（3）2021年12月31日前，乙方支付财产份额转让款的45%，共计5,049.072万元。
4、过渡期安排
转让标的在过渡期内产生的收益由乙方享有；在过渡期内产生的亏损由乙方承担。
5、违约责任
5.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方违反本协议第4条的陈述与保证或未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
5.2如乙方未能按照本协议约定支付份额转让款，每逾期一日，应按照应付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过15日，甲方有权单方解除本合同并要求乙方承担违约责任。
6、生效条件
6.1本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
（1）甲乙双方均已完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的标的企业财产份额转让。
（2）甲乙双方在本协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（四）佐力集团和实际控制人俞有强先生为《德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》出具《担保函》
佐力集团和实际控制人俞有强先生为《德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》中关于银盛投资向佐力健康产业支付财产份额转让款事宜提供连带责任保证担保，担保的范围包括但不限于财产份额转让款、违约金、滞纳金、佐力健康产业为实现债权和担保权利所支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、财产保全保险费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费等）。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司全资子公司佐力健康产业本次转让有限合伙企业的份额，有利于公司进一步聚焦主业，优化资产结构，增加公司流动资金，提高公司质量。本次交易将于2021年完成，不会影响公司生产经营和当期财务状况，预计增加公司2021年度净利润约1100万元（最终以会计师事务所审计的数据为准）。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司与银盛投资累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元；公司与佐力集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币245.53万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司全资子公司佐力健康产业转让有限合伙企业份额暨关联交易事项有利于公司进一步聚焦主业，优化资产结构，提高公司质量，不会对公司生产经营产生不利影响，未损害公司及中小股东的利益。综上所述，我们一致同意将《关于全资子公司转让有限合伙份额暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议，关联董事俞有强先生、郑学根先生、王建军先生在审议此议案时应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司全资子公司佐力健康产业转让有限合伙企业份额暨关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意公司全资子公司佐力健康产业转让有限合伙企业份额暨关联交易事项，并同意将本项议案提交2020年第二次临时股东大会审议，关联股东俞有强先生、郑学根先生在审议此议案时进行回避表决。
九、监事会意见
监事会经审核后认为：公司全资子公司佐力健康产业转让有限合伙企业份额暨关联交易事项遵循公平、公开、公正原则，有利于公司进一步聚焦主业，优化资产结构，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该关联交易事项审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、《德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》
6、《德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》
7、《担保函》
8、《资产评估报告》
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
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