浙江一鸣食品股份有限公司
Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd
（浙江省温州市平阳县一鸣工业园）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺
（一）控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李
红艳承诺
1、股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳不直接或间接转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日，下同）收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
同时，作为公司董事、高级管理人员的实际控制人朱立科、朱立群承诺，上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份，并将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
2、持股意向
控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
当明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
中国证监会、证券交易所对上述股份减持另有特别规定的，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺减持时按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
同时，实际控制人朱立科、朱立群承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。
如控股股东、实际控制人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如控股股东、实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，控股股东、实际控制人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；控股股东、实际控制人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
（二）股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺
1、股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本企业承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
2、持股意向
本企业所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
当公司或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本企业不会减持公司股份。
当本企业计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
如本企业违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本企业未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
（三）间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，公司监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺：
1、股份锁定
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。
中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本人承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
2、持股意向
本人所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。
当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本人不会减持公司股份。
当本人计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。
如本人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；本人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
二、上市后三年内稳定公司股价的预案
为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：
（一）启动条件
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，一旦公司股票股价出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情形（公司最近一期审计基准日后，若发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定对相关数据进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的条件下，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员等将启动稳定公司股价的措施。
（二）稳定股价的具体措施
在达到启动稳定股价措施的条件后，公司及相关主体将照顺序采取如下全部或部分措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
1、公司回购股票
（1）公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司净利润的20%。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的60%。
（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（4）控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
3、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票
（1）负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。
（2）负有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司获取的税后薪酬总和的30%。
（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
（5）公司在首次公开发行股票并上市后3年内新聘任董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在履行相关法定程序后，公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。
（三）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）未履行稳定公司股价的约束措施
如未履行上述稳定公司股价措施的，公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的其他相关主体承诺接受以下约束措施：
1、对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
2、对控股股东、实际控制人的约束措施
控股股东、实际控制人不得转让所持有的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司于2019年3月12日召开第五届董事会第十一次会议、2019年3月28日召开2019年第一次临时股东大会，先后审议通过了《关于制订公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补被摊薄即期回报的相关措施。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合填补被摊薄即期回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；
5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
四、公司利润分配政策及滚存利润分配
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。
3、现金股利分配
（1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15,000万元人民币的。
（2）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
（二）利润分配决策程序
董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）上市前滚存利润的分配
根据公司2019年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。
五、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺
（一）发行人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若本公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间同期银行活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。本公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购数量、回购价格将进行相应调整。
若因中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，明春投资/实际控制人将依法赔偿投资者损失，但明春投资/实际控制人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
（四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺
保荐机构承诺，保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
天健所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
康达所承诺，本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
六、未履行承诺的约束性措施
（一）发行人承诺
如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东、实际控制人承诺
如控股股东/实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施：
1、控股股东/实际控制人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果控股股东/实际控制人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，控股股东/实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因控股股东/实际控制人未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，控股股东/实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）控股股东/实际控制人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣控股股东/实际控制人应得的现金分红，同时控股股东/实际控制人将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至控股股东/实际控制人将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东/实际控制人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
上述承诺内容为控股股东/实际控制人的真实意思表示，控股股东/实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，控股股东/实际控制人将依法承担相应责任。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
如公司董事、监事、高级管理人员所做出承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，该等人员将采取以下措施：
1、本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
上述承诺内容为本人的真实意思表示，不因本人职务变更、离职等原因而失效。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
七、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）行业食品安全及其影响的风险
新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会受到严重削弱，消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品，市场需求出现大幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。
（二）产品质量管控与食品安全的风险
产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以来，公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的管理经验与内控制度。报告期内，公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行/专项抽查，未出现因食品安全问题而受到行政处罚的情形。
在公司乳品与烘焙食品的生产环节，产品配料、加工、包装等工序仍需要一定程度的人工操作，并有少部分产品采购于合作外部供应商；同时，低温保鲜食品的运输流通亦需要经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。由此，在上述食品生产与物流环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。
（三）奶牛养殖发生规模化疫病的风险
公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至2020年6月末，公司自有牧场于2011年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育超过2,200头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及安徽蚌埠、山东菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。
奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）新冠疫情对经营情况的影响风险
2019年末至2020年初，我国爆发了新型冠状病毒疫情，对居民的日常出行、工作起居、消费购物造成了较大的负面影响，也对公司的日常经营、产品销售造成了不利影响。如疫情防控期间，社区居民的出行减少、各类学校的延迟复学以及门店即食的消费限制等，使得公司2020年上半年产品销售及经营业绩出现同比下降。若本次疫情在我国或公司主要销售区域再次大规模爆发，或者因此出现原材料大幅涨价等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（五）业绩下降超50%甚至亏损的风险
如行业食品安全事件的风险、公司食品安全事故的风险以及奶牛养殖发生大规模疫病等风险所述，公司的品牌声誉、产品销售可能因此受到重大不利影响，原材料采购价格的大幅上涨也会使得产品毛利率出现显著下降，从而大幅减少公司盈利。
除上述风险外，公司经营还面临招股说明书所述诸多风险因素，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下降50%以上，甚至出现亏损。
（六）产品未适应消费需求变化的风险
公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的推出速度也不断加快。
但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品定位与定价策略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，天健会计师对公司财务报告审计截止日2020年第三季度财务报表进行了审阅，出具了“天健审〔2020〕10094号”《审阅报告》。
根据天健会计师出具的《审阅报告》，公司2020年第三季度7-9月实现营业收入56,737.94万元、较上年同期增长7.27%，归属于母公司股东的净利润4,129.51万元、较上年同期增长5.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,912.15万元，较上年度同期增长13.91%。公司2020年前三季度1-9月实现营业收入136,604.72万元、较上年同期变动-5.67%，归属于母公司股东的净利润9,892.55万元、较上年同期变动-20.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,598.97万元，较上年度同期变动-21.48%。
其中，公司2020年1-9月经营业绩较上年有所下降，主要系由于本年初所爆发的新冠疫情对公司第一季度经营业绩产生了较明显的短期冲击，部分门店在疫情防控初期出现变了暂时停业的情况，居民出行管控也使得期间营业门店的产品销售受到了影响。随着国内疫情得到有效防控、居民生活逐步恢复，2020年第二、三季度以来，公司各渠道产品销售实现了较快恢复，营业利润较上年同期呈现了同比增长的良好趋势，新冠疫情对公司经营业绩的暂时性不利影响已基本消除，2020年1-9月业绩变动情况对公司持续盈利能力未构成重大不利影响。
财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营情况正常，所处行业发展状况、产业政策与税收政策、业务模式与竞争优势未发生重大变化，主要原材料采购规模及采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2020年度盈利预测情况
为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，天健会计师对此出具了“天健审[2020]9505号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年度实现营业收入193,415.58万元、较上年度降低3.15%，归属于母公司股东的净利润15,214.24万元、较上年度降低12.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,876.22万元、较上年度下降13.65%。公司预测2020年度净利润将较上年度出现小幅下降，主要系由于本年一季度经营业绩受到新冠疫情短期冲击影响较为明显所致；随着后续产品销售情况的较快恢复及增长，年度经营业绩的同比下降幅度预计将较1-9月审阅数据的同比降幅进一步缩小。
公司2020年度盈利预测的编制尽管遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势及市场行情具有不确定性，以及其它不可抗力因素的影响，公司2020年度实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。
第二节 本次发行概况
本次发行的基本情况如下：
（一）股票种类：人民币普通股（A股）；
（二）每股面值：人民币1.00元；
（三）发行股数：本次公开发行新股数量6,100万股，占本次发行后总股本比例不低于10%，本次发行原股东不公开发售老股；
（四）发行价格：9.21元/股；
（五）发行市盈率：22.98倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）；
（六）发行前每股净资产：2.1152元；（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：3.0319元；（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
（八）市净率：3.04倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）；
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会核准的其他方式；
（十）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
（十一）承销方式：余额包销；
（十二）预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为56,181.00万元；扣除发行费用后的净额为49,662.22万元。
（十三）发行费用概算：发行费用总额为6,518.78万元，其中：承销及保荐费4,200.00万元，审计及验资费1,366.98万元，律师费用404.72万元，用于本次发行的信息披露费用490.57万元，发行上市手续费及其他费用56.52万元（上述费用均为不含增值税费用，总额与明细项目加总之和的差异系尾差因素造成）。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：浙江一鸣食品股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yiming Food Co., Ltd.
注册资本：人民币34,000.00万元
法定代表人：朱立科
成立日期：2005年9月13日
股份公司设立日期：2005年9月13日
住所：浙江省温州市平阳县一鸣工业园
邮政编码：325000
联系电话：0577-88350180
传真号码：0577-88350090
互联网网址：www.inm.cn
电子信箱：inmfood@yi-ming.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名发起人共同发起设立的股份有限公司。2005年9月9日，一鸣股份（筹）召开创立大会暨第一届股东大会，设立浙江一鸣食品股份有限公司，股份公司的总股本为3,000万股，每股面值人民币1元。根据温州中源会计师事务所出具的《验资报告》（温中会验字（2005）248号），确认截至2005年9月1日止，一鸣股份（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，出资方式均为货币资金。
2005年9月13日，浙江一鸣食品股份有限公司在温州市工商行政管理局完成工商注册登记，取得注册号为“3300001011566”的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
股份公司设立时，公司的发起人及持股情况如下：序号 发起人名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 温州一鸣食品有限公司 现金 1,530.00 51.00
2 李美香 现金 720.00 24.00
3 朱立科 现金 300.00 10.00
4 朱立群 现金 300.00 10.00
5 李红艳 现金 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
注：温州一鸣食品有限公司于2009年9月4日更名为浙江明春投资有限公司。
（三）发起人发起设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
公司的发起人为温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群和李红艳。股份公司设立前，李美香、朱立科、朱立群拥有的主要资产为温州一鸣的股权，温州一鸣主要从事生产、销售乳品、烘焙食品业务，并拥有与该等业务相关的资产。
（四）发起人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务
公司设立时的主要资产为发起人用作出资投入的货币资金。公司自设立至今，主要从事乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。（五）发起人设立之后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在发行人新建的温州市平阳县生产基地投产后，温州一鸣逐步终止了原乳品与烘焙食品业务，并更名转型为控股公司“明春投资”，相关人员与业务转移至发行人，相关资产因设备老化未转入公司。报告期内，明春投资的主营业务已转为实业投资，未再从事具体生产经营业务，明春投资及其下属其他企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情况。
李美香、朱立科、朱立群、李红艳在公司设立之后即在公司任职。截至招股说明书摘要签署日，李美香、朱立科、朱立群、李红艳控制的其他企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情况。
（六）发行人与改制前原企业的业务流程之间的联系
公司系发起设立的股份有限公司。发起设立后，公司逐步建立并拥有了独立的产品研发、生产、采购、销售等业务体系。
（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
股份公司设立以来，在生产经营方面，一方面是设立初期承接温州一鸣相关人员与业务，另一方面是报告期内通过收购主要发起人直接或间接控制的企业的股权或资产，优化公司的业务结构。
公司拥有完整的产供销体系，自设立以来能够保持业务独立运营。报告期内，除股权关系以及招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生重大的变化。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群和李红艳发起设立的股份公司，均以货币形式出资，不存在出资资产的产权变更情况。温州中源会计师事务所于2005年9月1日出具《验资报告》（温中会验字（2005）248号）对发起人出资情况进行了审验。
三、发行人股本的有关情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前，公司总股本为34,000万股。本次拟向社会公开发行股票数量6,100万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为不低于10%。以本次发行6,100万股计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
股东名称 发行前 发行后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
明春投资 16,190.80 47.62% 16,190.80 40.38%
李美香 7,619.40 22.41% 7,619.40 19.00%
股东名称 发行前 发行后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
朱立科 3,175.60 9.34% 3,175.60 7.92%
朱立群 3,175.60 9.34% 3,175.60 7.92%
李红艳 1,587.80 4.67% 1,587.80 3.96%
心悦投资 1,672.80 4.92% 1,672.80 4.17%
鸣牛投资 374.00 1.10% 374.00 0.93%
诚悦投资 204.00 0.60% 204.00 0.51%
社会公众股 - - 6,100.00 15.21%
合计 34,000.00 100.00% 40,100.00 100.00%
（二）本次发行前发行人前十名股东
本次发行前，公司共有8名股东，其持股情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 明春投资 16,190.80 47.62%
2 李美香 7,619.40 22.41%
3 朱立科 3,175.60 9.34%
4 朱立群 3,175.60 9.34%
5 李红艳 1,587.80 4.67%
6 心悦投资 1,672.80 4.92%
7 鸣牛投资 374.00 1.10%
8 诚悦投资 204.00 0.60%
合计 34,000.00 100.00%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司共有4名自然人股东，其直接持股情况及在公司担任的职务情况如下：
股东姓名 持股数（万股） 持股比例 公司职务
李美香 7,619.40 22.41% 行政顾问
朱立科 3,175.60 9.34% 董事长
朱立群 3,175.60 9.34% 董事、总经理
李红艳 1,587.80 4.67% 董事
（四）国有股份、外资股份及战略投资者情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人总股本中无国有股份、外资股份，股东中不存在战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
截至本招股说明书摘要签署日，公司股东之间的关联关系如下：公司股东明春投资系朱明春、李美香夫妻以及其儿子朱立科、朱立群四人共同持股100%；李红艳系朱立科之配偶。此外，朱明春持有鸣牛投资的 46.07%出资份额，李美香持有心悦投资的54.86%出资份额，李红艳持有诚悦投资的13.38%出资份额。除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书摘要“重大事项提示”之“一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺”。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其用途
公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、低温调制乳及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品、中式糕点等。公司产品以“新鲜、健康、营养”为定位，低温乳品保质期通常在15天以内、烘焙食品保质期通常在4天以内，各类主要产品的基本情况如下：
产品类别 产品图例
低温巴氏杀菌乳
乳品 （澳瑞鲜牛奶、鲜
牛奶）
产品类别 产品图例
低温发酵乳
（典雅、地中海、
小鸣星等风味发酵
乳，见轻原味发酵
乳、温酸奶、现调
酸奶等）
乳饮品
（真鲜蛋奶、低温
乳酸菌饮品、热奶）
其他液态乳
（醇奶家纯牛奶、
真鲜枣奶调制乳）
烘焙 面包等烘焙食品
食品 （吐司、小餐包、
菠萝包、三明治等）
产品类别 产品图例
米制品
（米汉堡、饭团等）
中式糕点 粽子、月饼等
（传统节日食品）
其他食品 爆米花、果酱等
公司产品主要通过“一鸣真鲜奶吧”专业食品连锁门店进行销售。“一鸣真鲜奶吧”是公司于2002年所探索开创的以零售新鲜乳品、面包烘焙、特色饮品等短保质期食品为主的连锁经营门店。“一鸣真鲜奶吧”作为乳品与烘焙食品的新型零售终端与销售渠道，以冷链物流体系、持续产品创新及可靠质量保障为支撑，实现了短保质期新鲜乳品、烘焙食品的规模化生产与快速周转销售。截至2020年6月末，公司通过直营与加盟方式共建立了1,699家“一鸣真鲜奶吧”，相关销售收入占公司主营业务收入比重达到77%以上。
经过长期的经营积累和优化升级，“一鸣真鲜奶吧”已经发展成为社区化、信息化的乳品与烘焙食品专业零售终端，形成了相对传统商超渠道较为独立的销售渠道。
门店外部店面图例 门店内部陈列图例
公司以“新鲜健康的食品、真诚永远的服务”为品牌理念，始终专注于各式新鲜乳品与烘焙食品的研发、制造与销售，以及奶吧连锁经营模式的探索与升级。以“牛奶+面包”的“营养早餐”为起点，公司逐步增加各式鲜牛奶、风味酸奶、三明治等产品，如先后开发了满足营养需求的“真鲜蛋奶”、适于国人温热饮食习惯的“热奶”及可加热饮用的“温酸奶”等畅销创新产品。未来，公司将通过在特种菌株上的基础研发、微生物发酵技术上的工艺改良、饮食口味上的产品创新，持续推出新鲜、健康、营养并满足消费升级饮食需求的新产品。
自设立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。（二）经营模式
乳品行业的上游行业为奶牛养殖畜牧业，烘焙行业的上游行业主要为面粉加工、糖类制造、油类加工、酵母制造等食品原料制造行业。公司建立了涵盖奶牛养殖、食品加工和连锁经营管理等全产业链业务体系，形成了“三产接二连一”的一体化经营模式。
1、采购模式
公司采购的原材料主要包括生鲜乳、奶粉、面粉、粮油、肉制品及包装材料等，其中，生鲜乳采购由奶源事业部统一管理，其他原辅料由供应中心负责管理。公司采购模式在以产定购的基础上，兼顾库存和采购周期，保证安全库存满足生产计划所需。
（1）采购管理制度
公司供应中心采购的原材料主要包括白糖、乳粉、米面、果酱果粒以及包材（包括塑料粒子）等。公司所采购的原材料多数为市场上供应较为充足的产品，市场竞争充分。公司将供应商分为战略性供应商、重要供应商和一般供应商，并进行分级管理。公司不定期召开评审小组会议，审议供应商基本资质条件、质量管理体系与制度、采购质量控制、添加剂管理、厂区环境等内容，并在进行现场检查后，最终确定新供应商是否准入。公司定期进行供应商业绩评审，评审内容包括交货及时性、产品质量、信用期、服务配合度等，根据评比的排名情况调整次年的采购占比。对于评估不合格的供应商，公司提出整改要求或淘汰方案。
（2）原料奶采购
公司生鲜乳来源于自有牧场与外部采购，外部供应商以奶牛专业合作社为主。其中，报告期各期，公司外部采购生鲜乳占比依次为82.79%、84.19%、83.55%、和83.59%。为保障外购生鲜乳的良好品质与稳定供应，公司与合作生鲜乳供应商建立了长期、深入的合作关系与互利、持续的管理模式。
在合作模式方面，确定合作关系前，公司会对奶牛专业合作社等生鲜乳供应商的生产设施设备、奶牛养殖数量、牛群结构和生产管理水平进行考察，并对其生产的生鲜乳取样送检。公司与符合各项要求的奶牛专业合作社签订长期供奶合同，无论淡季旺季，公司均根据合同约定的数量保证收奶，每月对账付款。对于每批次生鲜乳，奶牛专业合作社需要在装运前对生鲜乳进行检验，检测内容包括酸度、酒精阳性、抗生素等；奶罐车到厂后，公司会对每一批次的生鲜乳各项理化指标进行二次检验，该检验既是生鲜乳质量检测的重要一环，检验所得的各项理化指标也是生鲜乳定价的依据。
在管理模式方面，为进一步提升奶牛专业合作社的养殖水平和管理能力，公司通过派驻驻场技术管理员、指导饲料配制与疫病防治、执行例行巡检制度等多种措施，深化与奶牛专业合作社的互利合作，确保生鲜乳的优质优价。此种模式下公司与奶牛专业合作社形成了相互依存、利益共享的战略合作关系，既解决了合作社原料奶的销售出路问题，也保证了公司生鲜乳采购的安全性和稳定性。
在交易追溯方面，公司已经建立了包括生鲜乳供应在内的产品可追溯体系。通过“智慧一鸣”系统，公司可以实现从产品到原材料、从原材料到产品的双向追溯体系。通过在产品可追溯体系中查询产成品的批次号，可以从系统中直观反映整个生产过程信息与各工序的生产批次号，进而了解到所用生鲜乳的批次及相关理化信息等。
在交易结算方面，公司与生鲜乳供应商签署长期供奶合同，每日进行生鲜乳产品配送，每月进行对账付款，并采取银行汇款方式进行结算，不存在现金结算的情况。
2、奶源供应模式
在自有生鲜乳奶源方面，公司于2011年引进了纯正优质澳洲荷斯坦、娟姗奶牛，并根据“NY/T1567-2007标准化奶牛场建设规范”，于泰顺县高山丘陵地区投资建设标准牛舍饲养基地，即子公司泰顺一鸣。泰顺一鸣场区地势高燥、背风向阳，远离工矿、居民区及其他污染源，较为适合奶牛的规模化养殖；场区实行封闭式管理，禁止无关人员、动物、车辆随意进出，对进出人员、车辆均需要进行严格消毒。
公司自有牧场采用规模化、标准化牛舍养殖方式进行奶牛饲养。标准化牛舍为钢结构架构，地面进行混凝土硬化并修建牛床设施，奶牛的饲料喂养、日常休息等均在牛床上完成。目前，泰顺一鸣共投资建设了16栋标准化牛舍，该标准化养殖方式相较散养放牧方式可大幅提高奶牛饲养效率、节约土地资源。除标准化牛舍以外，泰顺一鸣还建设了挤奶厅、饲料兽药配方中心、污水处理中心等奶牛养殖配套设施。
耳牌是识别奶牛的唯一可见标识，是奶牛日常管理的基础。泰顺牧场耳牌编码由牧场信息中心专人管理，统一放号，并建立新旧耳牌号码对照台账。牧场在组织人员更换耳牌时，严格依照台账进行后续编号，确保耳牌号码牧场范围内始终唯一。谱系管理是保证高品质牛奶的基础，自2011年进口纯种澳洲奶牛以来，泰顺牧场所有新增奶牛均采用冻精技术自繁所得，公司对所有的奶牛均进行了谱系管理，避免近亲繁殖，保证了系谱清晰血统纯正。
3、产品生产模式
为保证产品的健康安全、新鲜口感，确保产品在最短时间送达消费者，公司对乳品、烘焙食品等核心产品实行自主生产的生产模式，并建立了一套完善的“智慧一鸣”生产与销售一体化信息系统，及时汇总各种渠道的需求信息并快速转化为生产指令。例如，奶吧门店每日定时将产品需求通过终端系统发送给信息中心，生产部门根据需求统计调整每日生产的具体品种及产量，运输部门通过冷链物流体系对产品进行及时配送。2018年，公司先后获得了工业和信息化部授予的“制造业与互联网融合发展试点示范项目”称号、浙江省经信委授予的“省级工业互联网平台”称号。
公司以“创造新鲜健康生活”为使命，始终关注食品的新鲜、营养、健康，在需要以OEM生产方式进行产品供应补充时，公司在全国范围内遴选具有较高技术标准的大型食品制造企业，如中粮食品等。
4、运输模式
为能够向消费者提供新鲜健康、安全可靠的产品，公司购置了多种型号的冷藏车，并组建了干线冷链物流车队。近年来，公司在原车辆GPS全程监控系统的基础上，投资建设了智能要货平台、冷链安全控制系统等多个IT系统，逐步推动公司物流体系向智慧物流转型，在采购端、配送端分别做好生鲜乳运输和冷链车辆的管控。
（1）生鲜乳运输模式
根据《食品安全法》的相关规定，公司自有及第三方生鲜乳运输车辆均已取得车辆注册地县级人民政府畜牧兽医主管部门核发的生鲜乳准运证明，并随车携带生鲜乳交接单。交接单载明生鲜乳收购站的名称、生鲜乳数量、交接时间，并经由生鲜乳收购站与公司运输收奶人员双方签字并存档。公司生鲜乳运输过程均按照流程执行，以防止生鲜乳运输过程中出现食品安全问题，具体包括运输车出厂检查消毒、奶罐温度检查、收奶上锁铅封、到厂开锁化验、卸车冲洗消毒、空罐品控检查及指定位置停放等操作与控制流程。
（2）产品运输模式
公司主打新鲜的健康食品，产品保质期较短，一般在3天-15天。因此，及时、高效的冷链物流配送体系是保证公司产品新鲜口感的关键因素。
公司产品配送分为干线配送与支线配送两种模式。其中，干线配送实现产品从生产基地向杭州、宁波、南京、嘉兴等地各配送中心的运输，并通过该等配送中心向所覆盖的市县进行支线配送。公司自有及合作干线车辆全部用于公司配送中心的配送。公司生产中心根据销售数据分析、门店产品需求，每日进行一次集中的干线配送。门店配送则由各配送中心向区域内门店运送产品，并在每日早5点半之前完成，以满足门店当日的产品销售。除部分通过自营物流公司配送外，公司还与具有冷链运输能力的第三方物流签订年度专属合作协议，为公司提供专属配送服务。
公司对于包括合作车辆在内的所有服务车辆，均采取统一标准，接受公司物流配送体系的统一调配与监控管理。对于新进合作车辆，公司物流部门会在合作协议签订后即对其安装定位及测温传感器；每年有两次对所有车辆的定位及测温传感器进行校准；在产品配送前，公司需要检查物流车辆的运输条件、定位及测温传感器是否运转正常，以确保全程实现可控、稳定的冷链物流配送；在车辆运行期间，定位及测温传感器将持续记录并实时返回数据。
5、销售模式
公司产品销售以“一鸣真鲜奶吧”连锁门店为主要渠道，辅以非门店销售渠道，如区域经销、直销（商超、自动售货机）等多元销售渠道。其中，公司的奶吧门店采取加盟与直营相结合的经营模式；非门店渠道的区域经销主要通过区域经销商面向早餐店、学校等终端进行产品销售，直销主要包括向商超、团购客户销售、自动售货机等。报告期内，公司门店渠道实现销售收入占主营业务收入比重平均为77.66%，非门店渠道的收入占比平均为22.33%。
根据公司与加盟商、经销商分别签订商业特许经营合同、经销商合同，公司加盟商需专营公司生产或许可的产品，经销商则在公司产品销售领域不得经销同类竞品。其中，加盟商系以公司统一标识的“一鸣真鲜奶吧”特许加盟门店运营，为维护公司品牌形象，加盟门店须专营公司特许产品，不得销售其他来源采购产品；公司经销商系面向区域内早餐店、小型商超进行产品销售，不存在以公司特许门店或商号形式经营的情况，且不得在公司产品范围内经销同类竞品。
截至2020年6月30日，公司共有合作门店加盟商665人、区域经销商152家，该等加盟商、经销商与公司不存在实质和潜在关联关系，不存在为公司关联方，以及公司董事、监事、高级管理人员近亲属与公司员工的情况。
（1）奶吧门店销售渠道
公司于2002年开创的奶吧模式，即专业的新鲜乳品与烘焙食品相结合的综合食品连锁门店模式。在渠道便利方面，公司奶吧与连锁便利店较为相近，主要开设在居民社区、商业街区、学校周边、地铁站与高铁站等人口集聚或流通密集场所，满足了现代社会生活节奏加快对即食食品购物便利的需求。在产品种类方面，奶吧门店突出了乳品与烘焙食品组合的新鲜、健康特性，相较面包、蛋糕等烘焙店扩展了乳品种类，满足了各类乳制品与烘焙食品的搭配消费需求。
公司奶吧门店实行直营与加盟相结合的经营模式。截至2020年6月30日，公司在浙江、江苏、福建及上海等华东地区共建立了1,699家奶吧门店，其中直营门店441家、加盟门店1,258家。公司对加盟奶吧门店实行单店加盟政策，未开展区域代理或授权模式。一个加盟商可申请开设多家加盟门店，但均须就各门店分别申请加盟，并独立签署《商业特许经营合同》。
（2）非门店销售渠道
非门店销售渠道是乳品与烘焙食品的传统销售渠道，公司组建了销售中心对非门店销售渠道进行统一规划与管理。非门店销售渠道的主要业务形态包括通过经销商向早餐店和学校等类型客户供应产品，以及通过直销方式向商超、团购客户等类型客户供应产品等。公司在与经销商签署的经销协议中明确约定产品的统一售价、经销区域等，并通过销售中心的外勤巡检，监督与杜绝经销商出现销售过期商品、产品差异定价、跨区域销售等行为。公司的合作商超客户主要包括温州地区的十足便利店、沃尔玛超市等商超企业，由公司直接向该等客户终端配送各类型乳品和烘焙食品。
除上述渠道以外，公司于2016年下半年开始尝试投放自动售货机。截至报告期末，公司已在温州与杭州两地合计投放自动售货机超过1,000台，对奶吧门店、传统渠道在空间、时间两方面实现了有效补充覆盖。
（三）主要产品所需原材料与能源供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变化情况
（1）主要原材采购占比变动情况
报告期内，公司主要原材料采购及占比变化情况如下：
单位：万元、元/千克
项目 2020年1-6月 2019年度
采购金额 占比 采购金额 占比
生鲜乳 17,606.76 61.52% 29,834.51 41.96%
其中：外采 14,716.66 51.42% 24,926.64 35.06%
自产 2,890.10 10.10% 4,907.87 6.90%
肉制品 2,189.94 7.65% 6,566.01 9.23%
项目 2020年1-6月 2019年度
采购金额 占比 采购金额 占比
奶粉 570.10 1.99% 6,376.08 8.97%
果酱类 1,800.92 6.29% 5,440.15 7.65%
面粉 2,155.16 7.53% 4,796.14 6.75%
白糖 1,212.90 4.24% 3,281.08 4.61%
项目 2018年度 2017年度
采购金额 占比 采购金额 占比
生鲜乳 27,174.78 43.68% 23,539.04 42.19%
其中：外采 22,877.99 36.77% 19,488.04 34.93%
自产 4,296.79 6.91% 4,050.99 7.26%
肉制品 4,515.33 7.26% 3,881.15 6.96%
奶粉 4,223.61 6.86% 5,616.88 10.07%
果酱类 4,805.39 7.72% 4,413.62 7.91%
面粉 4,071.99 6.54% 3,586.22 6.43%
白糖 3,560.21 5.72% 3,907.45 7.00%
注：上述原材料采购金额为含税采购金额。为充分反映公司的原材料构成占比，上述生鲜乳采购金额中列示了公司自产生鲜乳的金额。2019年度，公司生鲜乳采购比例有所下降、奶粉的采购比例有所上升。导致该变化主要系生鲜乳价格上升及区域性生鲜乳供需不平衡所致。2020年1-6月，生鲜乳采购占总材料采购占比有较大幅度的上涨，主要系受新冠疫情影响，公司产销受到较大影响，减少了材料的采购，公司考虑为了保持与奶户稳定合作关系，在疫情期间仍向其采购产出的生鲜乳，并对未投产的生鲜乳进行喷粉保存，故采购占比相较以前年度有明显上升。
（2）主要原材料的生产消耗匹配情况
报告期内，公司生鲜乳、果酱、肉制品、奶粉、白糖等主要原材料的采购与相关产品产量的匹配情况如下：
1）生鲜乳和奶粉
报告期内，公司生鲜乳、奶粉采购量与乳品生产量的采购产出比保持相对稳定，符合公司乳品产品的原材料构成情况，具体如下：
单位：吨
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
乳品
乳品的生鲜乳用量（A） 27,014.05 59,002.90 59,013.85 50,827.65
乳品的奶粉用量（B） 186.23 2,062.99 1,429.77 1,856.89
乳 类 原 材 料 综 合 用 量 26,972.26 74,006.45 69,412.20 64,332.31
（C=A+B*24/3.3）
乳品生产量（D) 38,038.22 105,264.54 100,029.11 90,378.17
投入产出比（C/D） 74.58% 70.31% 69.39% 71.18%
烘焙
烘焙的奶粉用量（E) 91.88 250.49 194.10 144.45
烘焙生产量（F） 7,979.68 21,523.18 19,937.00 17,842.87
投入产出比（E/F） 1.15% 1.16% 0.97% 0.81%
注：公司生鲜乳采购量包括向子公司泰顺一鸣的自产采购量；奶粉的蛋白质系数为 24、生
鲜乳的蛋白质系数为3.3，从奶粉折合到生鲜乳的折合系数为24/3.3。
公司采购乳粉主要用于生产复原乳作为部分酸奶等产品的原材料，与生鲜乳存在一定替代关系。由此，公司生鲜乳、奶粉的采购规模与乳品产量的匹配关系，需合并折算生鲜乳与奶粉的综合采购规模。由上表可知，公司生鲜乳、奶粉采购量与乳品生产量的采购产出比保持在稳定区间波动，符合公司乳品产品的原材料构成情况。
2）果酱
公司采购与使用果酱的品种较多，包括草莓酱、芒果酱、豆沙、紫薯沙等多种果蔬类果酱，广泛使用在各类风味酸奶、烘焙等多类产品中。报告期内，公司果酱采购用量与乳品类、烘焙类产品的匹配情况如下：
单位：吨
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
乳品
乳品的果酱用量（A) 188.36 429.79 406.09 312.13
乳品产量（B） 38,038.22 105,264.54 100,029.12 90,378.17
投入产出比（A/B） 0.50% 0.41% 0.41% 0.35%
烘焙
烘焙的果酱用量（D) 452.74 1,358.43 1,318.56 1,375.94
烘焙产量（E） 7,979.68 21,523.18 19,937.00 17,842.87
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
乳品
投入产出比（D/E） 5.67% 6.31% 6.61% 7.71%
如上表所示，公司乳品的果酱采购产出比有所波动，主要是公司产品结构变化所致；烘焙的果酱采购产出比持续下降，主要是添加了各类果酱的产品销售比例下降所致。
3）肉制品
公司肉制品主要用于三明治等烘焙食品的生产。报告期内，公司肉制品采购量与烘焙食品生产量的配比情况如下：
单位：吨
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
肉制品用量（A） 707.27 2,167.82 1,789.59 1,582.71
烘焙产量（B) 7,979.68 21,523.18 19,937.00 17,842.87
投入产出比（A/B） 8.86% 10.07% 8.98% 8.87%
如上表所示，公司肉制品采购量与烘焙肉制品生产量的投入产出比基本稳定在10%左右，与公司各类烘焙食品生产销售结构相对平稳情况相符。2019年度，随着公司夹肉饭团产品的产销量上升，肉制品的采购产出比有所上升。
4）白糖
公司白糖原材料广泛使用在各类乳品与烘焙食品中。报告期内，公司白糖采购用量与乳品类、烘焙类产品的匹配情况如下：
单位：吨
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
乳品
乳品的白糖用量（A) 1,228.03 3,698.19 3,794.25 3,638.17
乳品产量(B) 38,038.22 105,264.54 100,029.12 90,378.17
投入产出比（A/B） 3.23% 3.51% 3.79% 4.03%
烘焙
烘焙的白糖用量（D) 609.70 1,872.34 1,875.92 1,779.18
烘焙产量（E） 7,979.68 21,523.18 19,937.00 17,842.87
投入产出比（D/E） 7.64% 8.70% 9.41% 9.97%
报告期内，公司白糖与乳品、烘焙的产出比均逐步有所下降，主要系在健康饮食消费理念的影响下，为迎合消费者低糖或不含糖饮食偏好，公司不含糖产品的生产与销售占比逐步提升，符合公司产品结构变动情况。
5）面粉类
公司面粉类原材料主要包括小麦粉、面包粉和面粉等。报告期内，公司面粉类原材料的采购用量与烘焙产品的匹配情况如下：
单位：吨
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
烘焙面粉原料用量（A) 3,836.62 8,908.83 8,023.47 7,279.80
烘焙产品当期产量(B) 7,979.68 21,523.18 19,937.00 17,842.87
投入产出比（A/B） 48.08% 41.39% 40.24% 40.80%
报告期内，公司面粉类原材料作为烘焙食品中重量占比最高的组成成分，占烘焙的产出比总体较为稳定。
2、主要能源的消耗情况
报告期内，公司生产用水、用电、用煤等主要能源的使用情况、期间均价及占当期主营业务成本的比重如下：
均价单位：元/吨、元/度
项目 2020年上半年 2019年度 2018年度 2017年度
金额 均价 成本比 金额 均价 成本比 金额 均价 成本比 金额 均价 成本比
水 140 4.9 0.49% 276 5.3 0.24% 245 5.3 0.26% 241 5.3 0.29%
电 988 0.75 3.49% 2,266 0.8 1.95% 2,167 0.8 2.27% 1,872 0.8 2.21%
煤 183 699.7 0.65% 441 700.8 0.38% 395 701.2 0.41% 379 688.4 0.45%
合计 1,311 - 4.63% 2,983 - 2.57% 2,808 - 2.94% 2,492 - 2.95%
报告期内，公司水电能源耗用较营业成本的比例较低，能源供应能够充分满足生产办公需求。
3、主要供应商及其合作情况
报告期内，公司各期主要供应的交易情况如下：
单位：万元
序 供应商名称 采购内容 2020年1-6月
号 金额 比例
1 山东银香伟业集团有限公司 生鲜乳 2,893.21 6.06%
2 中粮食品 米面、米汉堡等 2,527.01 5.29%
3 金华市智勇奶牛专业合作社 生鲜乳 2,526.39 5.29%
4 德州市维多利亚农牧有限公司 生鲜乳 1,622.67 3.40%
5 宁海县高胜奶牛专业合作社 生鲜乳 1,284.89 2.69%
合计 10,854.17 22.73%
序 供应商名称 采购内容 2019年度
号 金额 比例
1 山东银香伟业集团有限公司 生鲜乳 5,800.25 5.14%
2 中粮食品 米面、米汉堡等 5,462.56 4.84%
3 浙江商业工业 白糖、奶粉、油脂等 3,753.76 3.33%
4 杭州聚能食品有限公司 奶粉、蛋白粉 3,505.44 3.11%
5 南京鮮饌食品有限公司 饭团 2,590.46 2.30%
合计 21,112.47 18.72%
序 供应商名称 采购内容 2018年度
号 金额 比例
1 中粮食品 米面、米汉堡等 4,845.42 4.92%
2 浙江商业工业 白糖、奶粉、油脂等 3,675.42 3.73%
3 金华市旭军奶牛专业合作社 生鲜乳 2,903.51 2.95%
4 宁波金东日进出口有限公司 塑料粒子 2,518.24 2.56%
5 爱克林（天津）有限公司 包装物 2,379.55 2.42%
合计 16,322.14 16.58%
序 供应商名称 采购内容 2017年度
号 金额 比例
1 浙江商业工业 白糖、奶粉、油脂等 6,629.48 7.62%
2 中粮食品 米面、肉制品、米汉堡等 3,811.38 4.38%
3 金华市东升奶牛专业合作社 生鲜乳 2,395.82 2.75%
4 益海嘉里 米面、油脂等 2,256.46 2.59%
5 爱克林（天津）有限公司 包装物 2,079.40 2.39%
合计 17,172.54 19.73%
注：上述采购金额和比例已根据供应商的实际控制情况进行合计。其中，中粮食品包括了中
粮国际（北京）有限公司浙江分公司、中粮肉食（山东）有限公司等，浙江商业工业包括浙
江省商业工业有限公司和金华浙糖酒业有限公司，益海嘉里包括益海嘉里（昆山）食品工业
有限公司、益海嘉里食品营销有限公司等。
报告期内各期，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的20%左右，不存在依赖于少数供应商的情况。上述供应商与公司不存在关联关系。
（四）行业竞争情况
公司主营产品包括各式乳品与烘焙食品，在食品制造销售领域，同时涉及乳品与烘焙两大食品细分行业，通过创新型的“一鸣真鲜奶吧”销售模式，较好地实现了两类产品的整合经营、兼营销售。
1、乳品行业的竞争情况
目前，乳品行业市场程度较高，竞争较为激烈，存在基地型乳企与城市型乳企两类主要企业。
基地型乳企背靠奶源基地，产品以长保质期的UHT灭菌乳为主。该类典型企业有内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。基地型乳品企业一般均拥有从奶牛养殖到产品批发的一体化产业链，并通过多层经销体系，将产品销售给终端消费者。基地型乳企通常面向全国性市场，拥有覆盖全国范围的市场营销体系，其产业布局完整，在技术上引导行业标准，并且引领着行业整体的发展。
城市型乳企更加接近消费市场，产品以冷链短保的巴氏杀菌乳为主。城市型乳企一般将“新鲜健康”作为产品的策略定位，生鲜乳从奶牛场收集到销售上架最短可以在24个小时内实现。在现今注重健康营养的消费时代，城市型乳企更能够发挥其产品竞争力。城市型乳企通常面向区域性市场，对本地客户的消费习惯、消费能力有更好的认知，可以推出更符合当地口味的产品，并且通过一定区域内的规模效应，做到较高的本地市场占有率。
2、烘焙行业的竞争情况
由于地区饮食习惯存在较大差异，烘焙连锁行业主要呈现出较分散的区域性市场特征。随着行业发展逐步成熟，烘焙行业主要形成了“连锁门店+现场制作”、“中央工厂+批发经销”及“中央工厂+连锁门店”等主要经营模式。
经过二十余年的市场竞争，我国烘焙行业形成了以徐福记、桃李面包等优秀企业为代表的“中央工厂+批发经销”型烘焙企业，以面包新语、85度C为代表的“连锁门店+现场制作”型烘焙企业，市场竞争较为充分。公司采用“中央工厂+连锁门店”经营模式，综合了上述两类传统经营模式的运营优势，通过规模化、标准化生产降低产品成本、提高产品品质，并通过广泛覆盖的连锁门店直接面向消费者进行产品销售，实现了短保质期食品的规模化生产经营。
（五）发行人在行业中的竞争地位
公司及乳品行业上市公司的业务特征、营业收入情况如下：
单位：万元
公司 主营业务 202营0业年收1-入6月2营01业9收年入度2乳01品9收年入度
名称
伊利 该公司主要业务为乳及乳品的加工、
股份 制造与销售，主要产品包括液体乳、 4,734,413.33 9,000,913.29 8,944,699.34
乳饮品、奶粉、冷冻饮品、酸奶等。
该公司主要从事各类乳品的开发、生
产和销售，奶牛的饲养、培育，物流
光明 配送等业务。主要产品包括新鲜牛 1,214,601.00 2,256,323.68 2,008,835.10
乳业 奶、新鲜酸奶、乳酸菌饮品、常温酸
奶、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄
油等产品。
三元 该公司产品涵盖屋型包装鲜奶系列、
股份 UHT奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系 340,389.90 815,071.01 807,751.16
列等，日处理鲜奶达3,000吨。
该公司主营业务为乳品的研发、生产
新乳 和销售，产品主要包括低温鲜牛奶、
业 低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮品、 255,601.09 567,495.37 547,437.21
常温纯牛奶、常温乳饮品、常温调制
乳、常温酸奶及奶粉等9大类。
一鸣 公司从事乳品及烘焙食品的生产和
股份 销售业务，主要通过“一鸣真鲜奶吧” 79,866.78 183,416.69 105,768.18
连锁门店销售产品，业务区域目前在
公司 主营业务 202营0业年收1-入6月2营01业9收年入度2乳01品9收年入度
名称
长三角华东地区。
天润 该公司主要从事乳制品制造及畜牧 88,295.24 162,659.27 159,278.87
乳业 业，营业收入主要来源于乳品销售。
该公司乳品生产销售业务产品系列
皇氏 包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原
集团 料的巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、 101,382.20 225,324.83 152,032.88
发酵乳和饮品等。除乳品业务之外，
[注] 该公司还从事影视传媒业务、信息服
务业务。
该公司主要从事乳品的研发、生产和
燕塘 销售，属于食品制造业。该公司产品
乳业 包括巴氏杀菌奶、UHT灭菌奶、酸奶、 70,254.44 147,075.72 145,569.96
花式奶和乳酸菌乳饮品等，巴氏杀菌
奶、花式奶为主要产品。
该公司主要从事乳品的研发、生产和
科迪 销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销
乳业 售。公司主要产品包括常温灭菌乳、 18,613.28 56,552.25 56,386.24
调制乳、低温巴氏奶、发酵乳等液态
乳品。
该公司主要从事乳品的生产、加工、
庄园 销售及奶牛养殖业务。公司产品包括 32,498.72 81,335.45 79,231.50
牧场 液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制
乳、发酵乳）和其他乳品。
麦趣 该公司业务以乳品、烘焙食品制造、
尔 分销及烘焙连锁门店为核心，兼营节 41,056.60 67,057.04 25,425.18
[注] 日食品、冷冻饮品等产品。
注1：由于皇氏集团存在较大比例的广告传媒、信息服务等与食品制造无关的业务收入，因
此表格中2019年度以后营业收入主要列示与食品制造相关的业务收入金额。麦趣尔乳品收
入低于营业收入是由于其有较大比例的烘焙食品业务。
上述乳品行业上市公司的主要产品涵盖包括杀菌奶、常温酸奶、低温酸奶、调制乳和乳饮品、奶粉等产品，在产品类型方面与公司的乳品业务较为相近。但在销售渠道方面，公司主要通过门店渠道进行销售，而上述乳品行业上市公司主要通过商超、便利店进行产品销售。
公司生鲜乳原料的供应主要依托分散在浙江中南部具有一定规模的奶牛合作社，并依靠自建冷链物流体系、奶吧门店将产品快速销往市场。公司乳品业务规模虽低于一些乳品行业上市公司，但公司以“一鸣真鲜奶吧”连锁门店为基础，充分利用了“乳品+烘焙”饮食组合的消费特征，突破了乳品业务经营品类的单一性，综合食品业务规模已显著高于多家乳品行业上市公司。
在烘焙行业，国内主要上市公司包括桃李面包、元祖股份、麦趣尔，各公司的业务特征、营业收入情况如下：
单位：万元
公司名称 主营业务 2020年1-6月 2019年 2019年烘焙
营业收入 营业收入 食品收入
该公司产品以“桃李”品牌面
包为主，包括软式面包、起酥
桃李面包 面包、调理面包等，兼营生产 273,888.05 564,370.98 564,370.98
月饼、粽子等节日食品，主要
通过商超渠道销售产品。
该公司产品以蛋糕、月饼、中
元祖股份 西式糕点为主，主要通过“元 83,503.65 222,266.81 193,321.19
祖食品”品牌连锁门店销售产
品。
公司产品以新鲜乳品、烘焙食
品为主，主要通过“一鸣真鲜
一鸣股份 奶吧”连锁门店销售产品，业 79,866.78 183,416.69 70,770.51
务区域目前主要在长三角华东
地区。
该公司业务以乳品、烘焙食品
麦趣尔 制造、分销及烘焙连锁门店为 17,649.27 67,057.04 26,745.25
核心，兼营节日食品、冷冻饮
品等产品。
公司的奶吧销售模式与上述竞争对手在销售渠道方面形成了一定程度的差异化竞争，“一鸣真鲜奶吧”的新鲜乳品与烘焙食品兼售模式，促进了公司两类产品的协同销售。
五、发行人主要固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
截至2020年6月30日，公司的主要生产设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 原值 净值 成新率 所有权人
1 酸奶整厂自动化前处理系统 2,585.47 1,091.28 42.21% 一鸣股份
2 利乐成套设备 1,724.00 1,314.55 76.25% 一鸣股份
3 爱克林灌装设备 1,542.67 653.32 42.35% 一鸣股份
4 酸奶发酵与常温奶产线 1,135.75 522.96 46.04% 一鸣股份
5 起酥生产线 718.52 399.98 55.67% 杭州知实
6 食品厂冷库 718.48 452.13 62.93% 一鸣股份
7 3#厂房净化工程 646.70 402.51 62.24% 一鸣股份
8 中亚大瓶灌装机两台 589.74 244.19 41.41% 一鸣股份
9 无菌利乐TBA/19灌装机 570.00 240.59 42.21% 一鸣股份
10 污水系统改造 404.12 301.28 74.55% 一鸣股份
（二）房屋所有权
公司所取得房屋所有权证书为房地合一的不动产权登记证书，权证同时登记国有建设用地使用权与房屋所有权。截至招股说明书摘要签署日，公司主要的房屋所有权清单如下：
序 权证号 权利人 坐落 权利 用途 建筑面积 他项
号 性质 (平方米) 权利
浙(2016)平阳 昆阳镇沙岗村 出让/
1 县不动产权第 发行人 一鸣工业园 自建房 工业用地 53,304.89 抵押
0005931号
浙(2018)泰顺 泰顺 泰顺县雅阳镇 出让/
2 县不动产权第 一鸣 墩头村高场坪 其他 仓储用地 2,226.79 无
0001433号
沪（2019）松 聚农 松江区九亭镇
3 字不动产权 投资 沪亭北路199 出让 办公 1,416.72 无
039862号 弄1号901室
沪（2019）松 一鸣 松江区九亭镇
4 字不动产权 股份 沪亭北路199 出让 商办 1,399.64 无
041679号 弄1号1001室
序 权证号 权利人 坐落 权利 用途 建筑面积 他项
号 性质 (平方米) 权利
浙（2020）余 杭州市余杭区
5 杭区不动产权 鸣优 五常街道创智 出让 商办 711.73 无
第0052835号 科技 天地中心14幢
14-1
浙（2020）余 杭州市余杭区
6 杭区不动产权 鸣优 五常街道创智 出让 商办 708.07 无
第0052848号 科技 天地中心14幢
14-2
注：上述不动产权证中的房屋所有权包括餐厅、1号厂房、2号厂房、3号厂房及通道、发
货站、锅炉房、配电房、清洗间、洗衣房、1号宿舍楼、5号宿舍楼、6号宿舍楼。
（三）租赁房产
公司的租赁房产主要用途为三类：租赁办公楼和厂房作为办公、仓储使用，租赁店铺作为直营门店经营场所使用，以及租赁住宅作为直营门店员工宿舍使用。
1、生产办公租赁情况
截至2020年6月30日，发行人及其子公司共计租赁了37处房屋作为办公场所。
2、连锁直营门店与员工宿舍租赁情况
截至2020年6月30日，公司及其子公司共计租赁了419处房屋、场地作为直营门店的经营场所。其中，42项瑕疵租赁房产存在的瑕疵问题主要为出租方未取得房产不动产权证、出租方未取得房屋共有权人同意转租或出租的说明。
为方便门店员工的工作生活，截至2020年6月30日，公司租赁了共计274处房屋作为员工宿舍。其中，存在瑕疵的员工宿舍租赁房产共计44处，主要为出租方未取得不动产权证、出租方未取得房屋共有权人同意出租的说明、出租方未取得同意转租说明等原因。前述均为员工宿舍租赁房产，不是公司的主要生产经营场所，且周边住宅较多，可替代租赁场所较多，不会影响公司的生产经营。
（四）生产性生物资产
公司生产性生物资产系公司所养殖的奶牛，其中的未成熟性生物资产为犊牛、育成牛和青年牛，成熟性生物资产则为成母牛。报告期内，公司生产性生物资产的主要构成情况如下：
单位：万元
生产性生物资产 2020年6月30日 2019年12月31日
金额 占比 金额 占比
未成熟生产性生物资产 2,412.81 39.17% 2,029.70 35.19%
成熟生产性生物资产 3,746.32 60.83% 3,738.95 64.81%
原值合计 6,159.13 100.00% 5,768.65 100.00%
累计折旧 1,901.89 - 1,806.43 -
净额合计 4,257.24 - 3,962.22 -
生产性生物资产 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比
未成熟生产性生物资产 1,932.76 36.38% 1,651.61 34.64%
成熟生产性生物资产 3,380.16 63.62% 3,115.77 65.36%
原值合计 5,312.92 100.00% 4,767.38 100.00%
累计折旧 1,656.58 - 1,464.87 -
净额合计 3,656.34 - 3,302.51 -
（五）土地使用权
1、自有土地使用权
截至2020年6月30日，公司土地使用权均以出让方式取得，主要情况如下：序 权证号 权利人 坐落 用途 面积
号 (平米)
1 浙（2016）平阳县不动 一鸣 昆阳镇沙岗村一鸣工业园 工业 67,144.18
产权第0005931号 股份
2 浙（2017）平阳县不动 一鸣 昆阳镇沙岗村工业地块 工业 9,769
产权第0020184号 股份
3 浙（2017）平湖市不动 嘉兴 平湖经济技术开发区新华北 工业 20,506.6
产权第0049777号 一鸣 路西侧、钟溪路南侧
4 浙（2018）泰顺县不动 泰顺 泰顺县雅阳镇墩头村高场坪 仓储 6,868
产权第0001433号 一鸣 用地
5 苏（2018）金坛区不动 江苏 金城科技产业园荆元路东 工业 11,367
产权第0011684号 一鸣 村、后关路北侧
6 苏（2018）金坛区不动 江苏 金城科技产业园荆元路东 工业 70,850
产权第0034152号 一鸣 侧、后关路北侧
7 浙（2020）泰顺县不动 泰顺 泰顺县柳峰乡墩头村现代工 工业 72,000
序 权证号 权利人 坐落 用途 面积
号 (平米)
产权第0001473号 一鸣 业园区A-01地块
其中，公司第1-3项、5-6项土地使用权已设置抵押，用于公司信用授信银行贷款的抵押保证。
2、租赁土地使用权
截至2020年6月30日，子公司泰顺一鸣所租用的集体土地用于规模化奶牛养殖配套设施，已取得了设施农用地批复；子公司鸣源牧业所租用的集体土地尚未投入建设使用，已取得了设施农用地批复，具体情况如下：
序 承租 出租方 坐落 面积 土地使用费 租赁期限 备注
号 方 （亩）
温州市泰顺 以不低于每亩每年
泰顺 县柳峰乡墩 泰顺县 150公斤稻谷市场价 2005.7.29 取得设施农
1 一鸣 头村村民委 柳峰乡 8 为基础，不超过当地 至 用地批复
员会 墩头村 同期同类土地流转 2027.12.31
最高价
常州市金坛 金城镇 以每年每亩 700 斤 部分已取得
鸣源 区金城镇前 前庄村 粳稻的价格（以结 2019.6.1 设施农用地
2 牧业 庄村村民委 南河北 294 算时国家最新公布 至 批复，暂未
员会 岸北边 的粳稻最低保护收 2028.5.31 投入使用
购价格为准）
（六）其他无形资产
1、商标
截至本2020年6月30日，公司共取得了344项注册商标。其中，公司主营业务直接相关的主要商标注册情况如下：
序 商标文字 注册证号 核定使用商品或服务 注册有效 取得
号 或图样 期限 方式
1 第4935980号 第30类：面包；蛋糕；糕点； 2028.9.20 受让
糖果；茶饮料；冰淇淋；咖啡
第29类：牛奶制品；牛奶；牛
2 第3307755号 奶饮料(以奶为主)；酸奶；奶茶 2023.9.6 受让
(以奶为主)；蛋；果冻；可可牛
奶；水果罐头
序 商标文字 注册证号 核定使用商品或服务 注册有效 取得
号 或图样 期限 方式
第30类：咖啡饮料；糖果；糕
3 第5547104号 点；包子；面包；蛋糕；面条； 2020.6.20 受让
豆浆；玉米花；冰淇淋
第29类：牛奶；牛奶制品；豆
奶(牛奶替代品)；肉；鱼制食品；
4 第7246859号 罐装水果；以水果为主的零食小 2021.5.13 申请
吃；腌制蔬菜；蛋；食用油；水
果色拉；加工过的瓜子；干食用
菌；食物蛋白
第29类：牛奶；牛奶制品；豆
奶(牛奶替代品)；肉；鱼制食品；
5 第7242035号 罐装水果；以水果为主的零食小 2030.10.6 申请
吃；腌制蔬菜；蛋；食用油；水
果色拉；果冻；加工过的瓜子；
干食用菌；食用蛋白
第29类：牛奶；牛奶制品；豆
奶(牛奶替代品)；牛奶饮料(以牛
6 第7847902号 奶为主的)；罐装水果；以水果 2021.3.13 申请
为主的零食小吃；肉；蛋；食用
蛋白
第29类：牛奶；牛奶制品；豆
奶(牛奶替代品)；牛奶饮料(以牛
7 第7847913号 奶为主的)；罐装水果；以水果 2021.3.13 申请
为主的零食小吃；肉；蛋；食用
蛋白
第30类：面包；糕点；咖啡饮
8 第8540034号 料；谷类制品；面条；豆浆；含 2021.9.20 申请
淀粉食品；糖；酵母
第29类：奶油（奶制品）；奶酪；
酸奶；奶茶（以奶为主）；豆奶
9 第20129369号 （牛奶替代品）；牛奶；牛奶制 2027.10.6 申请
品；牛奶饮料（以牛奶为主）；
炼乳；奶昔
第30类：含牛奶的巧克力饮料；
10 第20248036号 茶饮料；茶；蜂蜜；糕点；粽子；2027.7.27 申请
谷类制品；面粉；冻酸奶（冰冻
甜点）；月饼
第29类：奶油（奶制品）；奶酪；
酸奶；奶茶（以奶为主）；豆奶
11 第7335904号 （牛奶替代品）；牛奶；牛奶制 2021.4.20 受让
品；牛奶饮料（以牛奶为主）；
炼乳；奶昔
序 商标文字 注册证号 核定使用商品或服务 注册有效 取得
号 或图样 期限 方式
第29类：牛奶；牛奶制品；豆
奶(牛奶替代品)；牛奶饮料(以牛
12 第32274501号 奶为主的)；罐装水果；以水果 2029.4.27 申请
为主的零食小吃；肉；蛋；食用
蛋白
第29类：牛奶；牛奶制品；豆
奶(牛奶替代品)；牛奶饮料(以牛
13 第34714002号 奶为主的)；罐装水果；以水果 2029.7.13 申请
为主的零食小吃；肉；蛋；食用
蛋白
2、专利
截至2020年6月30日，公司共有发明专利6项，实用新型专利10项及外观专利32项，各项注册专利基本情况如下：
序号 专利名称 专利 专利号 有效期 取得
类型 方式
1 一种鸡蛋酸牛乳加工方 发明 ZL201210241007.3 自2012年7月3日 申请
法 起20年内有效
2 一种零添加益生菌酸奶 发明 ZL201210241006.9 自2012年7月3日 申请
加工方法 起20年内有效
3 一种奶液加热设备及其 发明 ZL201510335476.5 自2015年6月17日 申请
方法 起20年内有效
4 一种瓯柑酸奶及其制作 发明 ZL201510048970.3 自2015年1月30日 申请
方法 起20年内有效
5 一种牛奶冲泡谷物的冲 发明 ZL201610111159.X 自2016年2月29日 申请
泡设备 起20年内有效
一种高产叶酸的乳酸菌 自2015年6月8日
6 菌株制作豆浆发酵乳的 发明 ZL201510311918.2 起20年内有效 受让
制作方法
7 饭团模具 实用 ZL201320177148.3 自2013年4月10日 申请
新型 起10年内有效
8 一种奶液加热设备 实用 ZL201520418137.9 自2015年6月17日 申请
新型 起10年内有效
9 一种饮料瓶提手 实用 ZL201620126462.2 自2016年2月18日 申请
新型 起10年内有效
10 一种具有独立多腔室的 实用 ZL201620944140.9 自2016年8月24日 申请
磨豆机 新型 起10年内有效
11 一种平流式气浮 实用 ZL201720196829.2 自2017年3月2日 申请
新型 起10年内有效
序号 专利名称 专利 专利号 有效期 取得
类型 方式
12 一种自拍瓶 实用 ZL201720660950.6 自2017年6月8日 申请
新型 起10年内有效
13 一种可盖底互换的泡沫 实用 ZL201820328784.4 自2018年3月9日 申请
箱 新型 起10年内有效
14 一种包装瓶 实用 ZL201820806202.9 自2018年5月28日 申请
新型 起10年内有效
15 一种防漏塑料杯 实用 ZL201921410048.4 自2019年8月28日 受让
新型 起10年内有效
16 包装杯（0添加蛋酸奶） 外观 ZL201330352442.9 自2013年7月25日 申请
设计 起10年内有效
17 包装杯（0添加益生菌） 外观 ZL201330352483.8 自2013年7月25日 申请
设计 起10年内有效
18 包装杯（老工艺酸奶） 外观 ZL201330352441.4 自2013年7月25日 申请
设计 起10年内有效
19 包装盒（悠畅君01） 外观 ZL201630390825.9 自2016年8月15日 申请
设计 起10年内有效
20 包装盒（悠畅君02） 外观 ZL201630390824.4 自2016年8月15日 申请
设计 起10年内有效
21 包装盒（悠畅君03） 外观 ZL201630390823. 自2016年8月15日 申请
设计 X 起10年内有效
22 包装盒（悠畅君04） 外观 ZL201630390822.5 自2016年8月15日 申请
设计 起10年内有效
23 杯（饮料） 外观 ZL201330352484.2 自2013年7月25日 申请
设计 起10年内有效
24 方形饭团模具 外观 ZL201330106955.1 自2013年4月10日 申请
设计 起10年内有效
25 瓶子（益活0添加凝固型 外观 ZL201630336198.0 自2016年7月21日 申请
酸奶） 设计 起10年内有效
26 瓶子（悠畅君） 外观 ZL201630390537.3 自2016年8月15日 申请
设计 起10年内有效
27 三角饭团模具 外观 ZL201330107074.1 自2013年4月10日 申请
设计 起10年内有效
28 酸奶包装袋 外观 ZL201530105563.2 自2015年4月20日 申请
设计 起10年内有效
29 酸奶包装袋（地中海） 外观 ZL201630187804.7 自2016年5月18日 申请
设计 起10年内有效
30 酸奶包装袋（浓缩） 外观 ZL201630187803.2 自2016年5月18日 申请
设计 起10年内有效
31 酸奶杯（地中海） 外观 ZL201630187802.8 自2016年5月18日 申请
设计 起10年内有效
序号 专利名称 专利 专利号 有效期 取得
类型 方式
32 提手 外观 ZL201630046892.9 自2016年2月18日 申请
设计 起10年内有效
33 饮料瓶 外观 ZL201530247181.3 自2015年7月10日 申请
设计 起10年内有效
34 饮料瓶（利市果优） 外观 ZL201230185324.9 自2012年5月21日 申请
设计 起10年内有效
35 饮料瓶（地中海一） 外观 ZL201730442821.5 自2017年9月18日 申请
设计 起10年内有效
36 饮料瓶（澳瑞） 外观 ZL201730506144.9 自2017年10月23 申请
设计 日起10年内有效
37 饮料瓶（地中海二） 外观 ZL201730442609.9 自2017年9月18日 申请
设计 起10年内有效
38 饮料瓶（2017） 外观 ZL201730230036.3 自2017年6月8日 申请
设计 起10年内有效
39 饮料瓶（地中海三） 外观 ZL201730442607. 自2017年9月18日 申请
设计 X 起10年内有效
40 包装盒（一） 外观 ZL201730441277.2 自2017年9月18日 申请
设计 起10年内有效
41 包装盒（二） 外观 ZL201730441272. 自2017年9月18日 申请
设计 X 起10年内有效
42 饮料瓶 外观 ZL201730110617.3 自2017年4月6日 申请
设计 起10年内有效
43 奶桶 外观 ZL201830770710.1 自2018年12月29 申请
设计 日起10年内有效
44 奶桶（二） 外观 ZL201930006392.6 自2019年1月7日 申请
设计 起10年内有效
45 杯子（螺旋CY-550） 外观 ZL201930284314.2 自2019年6月4日 受让
设计 起10年内有效
46 一种奶桶 实用 ZL201822252056.2 自2018年12月29 申请
新型 日起10年内有效
47 包装盖（杯装食品） 外观 ZL201930667094.1 自2019年11月30 申请
设计 日起10年内有效
48 塑料杯（蛋形） 外观 ZL201930643104.8 自2019年11月21 申请
设计 日起10年内有效
报告期内，公司于2018年3月14日受让浙江工商大学一项发明专利，为专利号为ZL201510311918.2的一种高产叶酸的乳酸菌菌株制作豆浆发酵乳的制作方法，专利有效期限为自2015年6月8日起20年内有效。出让方浙江工商大学为浙江省重点建设高校，该校下设食品与生物工程学院等学院，从事食品相关的研究，浙江工商大学与公司无关联关系。截至目前，该项专利尚未完成商业转化。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
公司于2019年9月12日受让上海诚宇包装集团有限公司的一项外观设计专利，为专利号为ZL201930284314.2的杯子（螺旋CY-550），专利有效期限为自2019年6月4日起10年内有效。出让方上海诚宇包装集团有限公司主要从事包装材料、塑料制品的生产，其关联公司安徽诚宇新材料科技有限公司为公司包装材料供应商。上海诚宇包装集团有限公司与公司无关联关系。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
公司于2019年11月28日受让自然人张振的一项实用新型专利，为专利号为ZL201921410048.4的一种防漏塑料杯，专利有效期限为自2019年8月28日起10年内有效。出让方张振与公司无关联关系。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
3、软件著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司软件著作权均为原始取得，主要情况如下：
序号 软件名称 登记号 证书号 登记日期
1 凝固性酸奶出料温控系统V1.0 2014SR063826 软著登字第 2014.05.21
0733070号
2 乳制品安全在线监测系统V1.0 2014SR064092 软著登字第 2014.05.21
0733336号
3 乳制品生产-销售全过程信息追 2014SR063830 软著登字第 2014.05.21
溯管理系统V1.0 0733074号
4 乳制品质量管理全过程支持及 2014SR063833 软著登字第 2014.05.21
监管系统V1.0 0733077号
5 inm后台管理软件V2.6.0 2019SR1448247 软著登字第 2019年12月27
4869004号 日
6 Inm支付软件（IOS版）V2.6.0 2019SR1448436 软著登字第 2019年12月27
4869193号 日
7 Inm支付软件（安卓版）V2.6.0 2019SR1448432 软著登字第 2019年12月27
4869189号 日
4、公司域名
截至本招股说明书摘要签署日，公司注册主要互联网域名情况如下：序号 域名 注册时间 到期时间
1 inm.cn 2008年5月27日 2024年5月27日
2 yi-ming.cn 2004年11月20日 2020年11月20日
3 chinainm.com 2009年5月31日 2020年5月31日
4 inmfood.cn 2017年1月24日 2022年1月24日
5 inmfood.com 2017年1月9日 2022年1月9日
6 inmmilk.cn 2017年1月24日 2022年1月24日
7 inmmilk.com 2017年1月9日 2022年1月9日
8 zjinm.com 2009年5月31日 2023年5月31日
（七）发行人特许经营权情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在他人授权特许经营授权的情况。
公司及其子公司浙江舒活与加盟商签署了统一格式的《商业特许经营合同》，授权加盟商在指定区域、指定期限内经营“一鸣”品牌各系列产品。公司及其全资子公司浙江舒活已在商务主管部门就其拥有的特许经营权进行了商业特许经营备案，发行人的备案号为 0330302011200022 ，浙江舒活的备案号为0330300111700032。
六、同业竞争及关联交易
（一）关于同业竞争情况的说明
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人均未持有其他任何与公司经营相同或相似业务的企业股权，未开展任何与公司相同或相似的生产经营活动，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为保护公司及公司其他股东利益，公司控股股东、实际控制人已签署《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
（1）本企业/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人、本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间，凡本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业/本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
（4）本企业/本人承诺，如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本企业/本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
（三）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
2017年至2020年1-6月，公司董事、监事及高级管理人员的各期薪酬总额分别为399.10万元、566.74万元、588.03万元和202.85万元。该关联交易系公司向董事、监事及高级管理人员支付的相关薪酬，随公司经营规模的扩大而逐步有所提升。
（2）采购商品、接受劳务
2017年至2020年1-6月，公司存在向关联方采购商品、接受劳务的情况，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
吕巍 顾问服务 6.00 9.00 - -
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
泰顺云岚 住宿服务 - - 0.58 4.90
沁璞茶叶 设计服务、农产品 - - - 69.96
欣望农业 农产品 - - - 1.31
合计 6.00 9.00 0.58 76.17
占当年营业成本比例 0.01% 0.01% 0.00% 0.08%
上述关联采购总额较小，占公司当年营业成本比例低于1%，公司对上述关联方不具有重大依赖，不影响公司的独立性。上述关联方中，沁璞茶叶、欣望农业已分别于2018年9月、2017年11月注销。
（3）出售商品、提供劳务
2017年至2020年1-6月，公司存在向关联方出售商品、提供服务的具体情况，具体如下：
单位：万元
关联方 主要交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
食品 13.51 32.72 51.58 -
泰顺云岚 物流服务 - - - 0.12
卡券 3.17 2.63 3.78 4.32
沁璞茶叶 卡券 - - - 0.14
欣望农业 物流服务 - - - 2.44
卡券 - - - 0.05
实控人奶吧门店 食品 - - - 33.89
朱海英奶吧门店 食品 - - - 124.19
加盟费用 - - - 8.71
金帝集团 食品 6.13 19.44 18.38 -
合计 22.81 54.79 73.74 173.86
占当年营业收入比例 0.03% 0.03% 0.03% 0.11%
注 1：实控人奶吧门店指在朱明春、朱立科等实际控制人所投资的奶吧门店中未被公司于
2016年所收购的剩余门店，该等门店因计划决定关闭而未被公司所收购。
注2：加盟费用指加盟费和特许金。
为减少关联交易，公司实际控制人前期所投资的奶吧门店除转让给公司外，公司剩余门店均已关闭；公司实际控制人朱明春之胞妹朱海英所投资的2家加盟奶吧门店先后于2017年12月、11月已转让给无关联第三方。
（4）关联租赁
报告期内，公司向关联方租赁房屋情况如下：
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
明春投资 办公楼、仓储物 87.62 179.13 213.07 228.51
流
朱明春 门店店面、宿舍 3.44 7.15 6.35 6.92
合计 91.06 186.28 219.42 235.43
占当年营业收入的比例 0.11% 0.09% 0.13% 0.16%
公司主要生产基地及经营总部位于温州市平阳县，距离温州市中心近50公里。为了满足营销管理部门对交通便利性的经营需求，公司在温州市区设立了营销分部，并向控股股东租赁了位于温州市瓯海区娄桥街道的办公室用于日常办公；同时，公司还向控股股东租赁了位于温州市南白象街道的部分房屋，用作仓储和物流分仓。除此之外，公司向朱明春承租了其名下两处房产分别用于公司1家直营奶吧门店的经营及员工宿舍，该门店设立于报告期外，虽符合公司奶吧门店选址条件，但对公司正常运营及经营业绩影响很小，故未终止该项交易。
上述租赁物业均非公司核心的办公与生产经营场所，占公司营业收入的比重较低，相互之间不存在依赖关系。公司已在上海、杭州购买了办公房产，未来营销中心将逐步迁往上海、杭州，公司关联租赁将会逐步减少。
综上，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，且定价公允，对公司经营业绩的影响很小。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
序 担保人 被担保最 主债权期间 担保期间 担保是否已
号 高债权额 经履行完毕
1 朱明春、李美香 19,500 2013.04.10-2018.12.31 主债权发 是
朱立科、朱立群 生期间届
序 担保人 被担保最 主债权期间 担保期间 担保是否已
号 高债权额 经履行完毕
李红艳 满之日起
2 明春投资 22,500 2015.12.03-2018.12.02 两年 是
3 明春投资 22,500 2013.09.18-2018.12.31 是
上述关联方无偿为公司融资提供担保，系为公司正常经营的资金需求提供担保支持。
（2）关联方资金拆借
公司对关联方的资金拆入系子公司惠农奶牛、浩正贸易（以下简称“该两家企业”）因运营资金需要，向关联方明春投资、李红艳的资金拆借。主要是在2017年公司收购惠农奶牛、浩正贸易之前，该两家企业系明春投资的全资控股子公司，因运营资金需要，遂于2016年度、2017年度分别合计向明春投资、李红艳拆入资金61万元、136万元。2017年11月和12月，公司先后完成了对惠农奶牛、浩正贸易的全资收购，并在收购前归还了上述拆入资金。该等资金拆借已经于2017年收购前由该两家企业归还。
由于公司对该两家公司的收购为同一控制下企业合并，故该两家企业视同自报告期期初即纳入公司合并报表范围，从而该借入款项在公司合并报表范围内视为对关联方的资金拆入。2017年度相关关联交易情况具体如下：
单位：万元
拆入方 拆出方 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额
惠农奶牛 明春投资 20.39 26.00 46.39 -
浩正贸易 明春投资 31.00 110.00 141.00 -
李红艳 6.00 - 6.00 -
合计 57.39 136.00 193.39 -
（3）平阳村镇银行为公司提供的存款服务
平阳村镇银行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为公司提供存款服务，按照市场费率标准计算存款利息，属于正常的商业行为。
本公司及子公司在平阳村镇银行的存款资金情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 其中：利息收入 本期减少 期末余额
2017年 1.39 0.01 0.01 - 1.39
2018年 1.39 0.01 0.01 - 1.40
2019年 1.40 0.12 0.01 - 1.52
2020年1-6月 1.52 0.00 0.00 - 1.52
（4）其他关联交易
1）全资收购惠农奶牛、浩正贸易
2017年9月，公司分别以33.19万元和0.03万元向控股股东明春投资收购了惠农奶牛100%股权和浩正贸易100%股权，转让价格分别以天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7842号）、《审计报告》（天健审〔2017〕8237号）相关账面净资产为定价依据。该等收购主要系为解决关联方与公司存在同业竞争，并减少关联交易，具有合理性和必要性。
2）受让商标
2018年12月16日，公司与控股股东明春投资签订注册商标转让合同，约定明春投资将其拥有的注册号为3326397、1646934等9项注册商标无偿转让给公司。前述商标转让事项已办理完毕。涉及的相关商标具体如下：
商标文字或图样 注册证号 注册类别 注册期限 转让方
第3326397号 第29类 2013.09.14至2023.09.13 明春投资
第1646934号 第29类 2011.10.07至2021.10.06 明春投资
第1603183号 第29类 2011.07.14至2021.07.13 明春投资
第1599167号 第29类 2011.07.07至2021.07.06 明春投资
第1599166号 第29类 2011.07.07至2021.07.06 明春投资
第1570849号 第29类 2011.05.14至2021.05.13 明春投资
商标文字或图样 注册证号 注册类别 注册期限 转让方
第1570970号 第29类 2011.05.14至2021.05.13 明春投资
第1570850号 第29类 2011.05.14至2021.05.13 明春投资
第10933270号 第30类 2013.08.28至2023.08.27 明春投资
上述商标均不属于公司日常生产经营中使用的商标，因注册用途与发行人经营业务存在部分重合，为保证发行人资产、业务的独立性，故控股股东及其控股子公司将上述商标无偿转让给发行人，交易背景及原因合理性。
因上述商标转让给公司之前，其所有权人明春投资和土里土气将相关商标的注册费和其他手续费直接予以费用化，相关商标无账面价值，且上述商标均不属于公司日常生产经营中使用的商标，故公司对无偿受让的商标未确认账面价值，符合《企业会计准则》的规定。
截至本招股说明书摘要签署日，上述商标转让已经完成。出让方明春投资为公司控股股东，出让方土里土气为公司控股股东之控股子公司并已于2017年7月注销。前述商标转让不存在纠纷或潜在纠纷。
3）向一鸣慈善基金会捐赠
公司于2017年、2019年分别与一鸣慈善基金会签订《捐赠协议书》，向其一次性捐赠300万元、200万元。2019年度和2020年1-6月，公司向慈善基金会捐赠价值14.87万元和371.39万元的产品。一鸣慈善基金主要从事公益活动，该捐赠系公司主动承担社会责任的方式之一，具有合理的背景原因。
4）使用关联方银行账户作为公司专用个人账户进行收付款
2017年度和2018年度，公司存在使用关联方银行账户作为公司专用个人账户进行少量收付款的情况，自2019年已未再发生上述情况。2017年度和2018年相关收付款项所对应的营业收入和期间费用均已纳入公司财务核算，并进行了相应的纳税申报和缴纳，不存在违反税收等法律法规导致的法律风险。
5）通过关联方个人账户代收部分其他业务款项及代付费用
2017年度和2018年度，公司存在通过关联方个人账户代收部分其他业务款项及代付费用的情况，自2019年已未再发生上述情况。2017年度和2018年相关代收款项及代付费用对应的营业收入和期间费用均已纳入公司财务核算，并进行了相应的纳税申报和缴纳，不存在违反税收等法律法规导致的法律风险。
（四）关联交易决策程序的履行情况
公司于2019年3月12日、2019年3月28日先后召开了第五届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2016年、2017年、2018年三年报告期内关联交易的议案》，对公司在2016年度、2017年度和2018年度与关联方发生的关联交易予以确认；于2020年3月2日、2020年3月17日先后召开了第五届董事会第十九次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》，对公司2019年度与关联方发生的关联交易予以确认。其中，关联董事、关联股东在上述审议关联交易时履行了回避程序。
公司独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易已按照法律、法规及当时有效的公司章程，履行了内部决策程序和相关批准手续，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员
本公司董事会由7名成员组成，其中包括3名独立董事。依据《公司章程》，本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任，独立董事连任时间不超过六年。董事任期自就任之日起，至本届董事会任期届满为止。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员组成情况如下：
姓名 任职 本届任职期限
朱立科 董事长 2020.07.16-2023.07.15
朱立群 董事、总经理 2020.07.16-2023.07.15
李红艳 董事 2020.07.16-2023.07.15
吕占富 董事、副总经理 2020.07.16-2023.07.15
诸建勇 独立董事 2020.07.16-2023.07.15
徐晓莉 独立董事 2020.07.16-2023.07.15
李胜利 独立董事 2020.07.16-2023.07.15
公司董事简历如下：
朱立科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。朱立科先生于1995年3月至2009年9月，历任温州一鸣的乳品车间技术员、副厂长、厂长及董事与总经理等职务；2005年9月至2017年8月，任公司董事；2005年9月至2018年11月，任公司总经理；2009年9月至2017年10月，任明春投资董事、总经理；2017年11月至今，任明春投资董事；2017年8月至今，任公司董事长。
朱立群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，研究生学历。朱立群先生于1995年3月至2009年9月，历任温州一鸣业务员、副厂长及董事等职务；2009年9月至今任明春投资董事；2005年9月至2018年11月，任公司副总经理；2005年9月至今，任公司董事；2018年12月至今，任公司总经理。
李红艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历。李红艳女士于1995年3月至2005年12月，任温州一鸣出纳；2005年9月至2015年10月，任公司副总经理；2015年11月至今，任公司行政中心主任；2005年9月至今，任公司董事。
吕占富先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大专学历。吕占富先生于1998年4月至2004年6月任温州一鸣财务主管；2004年6月至2007年8月，任温州一鸣信息中心经理；2007年9月至2017年8月任公司生产副总经理。2017年8月至今，任公司董事、副总经理。
诸建勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历。诸建勇先生于1992年5月至今，任温州金煌鞋业有限公司执行董事；1993年12月至今，任金帝集团股份有限公司董事长、总经理；2008年3月至今，任温州帝胜贸易有限公司执行董事兼总经理；2010年8月至今，任温州金臻实业股份有限公司董事长；2019年4月至今，任公司独立董事。
徐晓莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，研究生学历。徐晓莉女士于1994年7月至今，任新疆大学经济管理学院教授；2007年7月至今，任北京大学汇丰商学院教授。徐晓莉女士现任上海棣华资产管理有限公司监事、乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨询有限公司监事。2017年8月至今，任公司独立董事。
李胜利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，研究生学历。李胜利先生于1996年8月至今，历任中国农业大学动物科学技术学院讲师、副教授、教授、博导和系副主任。李胜利先生现任国家奶牛产业技术体系首席科学家、中国畜牧兽医学会养牛学分会理事长、中国现代牧业控股有限公司独立董事、中国中地乳业控股有限公司独立董事、北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事、爱德现代牛业（中国）股份有限公司董事、河南花花牛乳业集团股份有限公司、新疆天润乳业股份有限公司独立董事。2017年8月至今，任公司独立董事。
2、监事会成员
本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。依据《公司章程》，监事每届任期届满可连选连任。
公司监事会成员组成情况如下：
姓名 任职 本届任职期限
厉沁 监事会主席 2020.07.16-2023.07.15
金洁 职工代表监事 2020.07.16-2023.07.15
蒋文宏 监事 2020.07.16-2023.07.15
公司监事简历如下：
厉沁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大专学历。厉沁先生于1996年1月至2005年9月，任明春投资财务经理；2005年9月至2014年4月，任公司财务经理；2014年5月至2019年8月，任兴农担保董事兼总经理；2019年9月至今，任兴农担保执行董事兼总经理；2014年6月至今，任明春投资高级投资经理；现任公司监事。
金洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1991年出生，本科学历。金洁女士于2014年7月至2016年2月，任温州市鹿城区人民法院代书记员；2016年5月至今，任公司法务部法务专员；现任公司监事。
蒋文宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，中专学历。蒋文宏先生于2004年9月至2005年8月，任温州一鸣总经理助理；2005年9月至2007年4月任公司牛奶厂厂长；2007年4月至2008年12月任温州精至物流有限公司总经理；2008年12月至今，任公司销售中心副总经理；现任公司监事。
3、高级管理人员
公司高级管理人员由4名成员组成，包括总经理1名、副总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，基本情况如下：
姓名 任职 任职期限
朱立群 总经理 2020.07.16-2023.07.15
吕占富 副总经理 2020.07.16-2023.07.15
邓秀军 财务负责人 2020.07.16-2023.07.15
林益雷 董事会秘书 2020.07.16-2023.07.15
公司高级管理人员简历如下：
朱立群先生，简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”相关内容。
吕占富先生，简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”相关内容。
邓秀军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历、中级会计师、税务师。邓秀军先生于2003年1月至2005年3月任温州一鸣会计；2005年4月至2008年12月任温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司成本主管；2009年1月至2012年8月任公司财务经理；2012年8月至今任公司财务负责人。
林益雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历、中级会计师。林益雷先生于2007年6月至2008年2月任温州银皓泵业有限公司会计；2008年3月至2010年3月任温州神硅电子有限公司总账会计；2010年4月至2012年6月任公司总账会计；2012年7月至2017年8月任公司资金部经理；2017年8月至今任公司董事会秘书。
4、核心技术人员
公司核心技术人员由3名成员组成，基本情况如下：
姓名 任职
陈 波 研发中心总监
余灵恩 研发经理
王伟军 研发经理
公司核心技术人员简历如下：
陈波先生，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，硕士研究生学历。陈波先生于2003年3月至2007年4月，任公司研发工程师；2007年4月至2012年3月，任公司研发经理；2012年3月至今，任公司研发中心总监。
余灵恩先生，中国国籍，无境外居留权，1983年出生，硕士研究生学历。余灵恩先生于2007年4月至2010年9月，任弗劳恩霍夫协会环境安全和能源技术研究所研究员；2010年10月至今，历任公司研发工程师、项目经理、研发经理。
王伟军先生，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，博士研究生学历。王伟军先生于2013年6月至2015年10月，任贝因美婴童食品有限责任公司副主任研发工程师；2015年11月至2016年10月，任养生堂药业有限公司产品开发部负责人；2016年11月至今，任公司研发经理。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
的情况
1、直接持股情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：
姓名 发行前直接持股数 比例 在本公司任职 亲属关系
量（万股）
李美香 7,169.40 22.41% 行政顾问 系董事朱立科、朱立群
之母亲
朱立科 3,175.60 9.34% 董事长 系董事朱立群之胞兄、
李红艳之配偶
朱立群 3,175.60 9.34% 董事、总经理 系董事朱立科之胞弟
姓名 发行前直接持股数 比例 在本公司任职 亲属关系
量（万股）
李红艳 1,587.80 4.67% 董事 系董事朱立科之配偶
上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属人员持有的公司股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。
2、间接持股情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的朱立科、朱立群、李红艳、吕占富、厉沁、蒋文宏、邓秀军、林益雷、陈波、余灵恩、王伟军，通过控股股东明春投资以及公司员工持股平台公司心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资间接持有本公司股份。明春投资持有本公司47.62%的股份，心悦投资持有本公司4.92%的股份，鸣牛投资持有本公司1.10%的股份，诚悦投资持有本公司0.60%的股份。上述人员在明春投资、心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资的持股情况如下：
姓名 在本公司任职 持有明春投资出资情况 间接持有公司股份
出资额（万元） 出资比例 股份（万股） 比例
朱立科 董事长 1,300.00 10.00% 1,619.08 4.76%
朱立群 董事、总经理 1,300.00 10.00% 1,619.08 4.76%
姓名 在本公司任职 持有心悦投资出资情况 间接持有公司股份
出资额（万元） 出资比例 股份（万股） 比例
邓秀军 财务负责人 153.00 5.28% 88.32 0.26%
蒋文宏 监事 151.90 5.24% 87.65 0.26%
吕占富 董事兼 142.50 4.91% 82.13 0.24%
副总经理
林益雷 董事会秘书 18.48 0.64% 10.71 0.03%
余灵恩 研发经理 5.22 0.18% 3.01 0.01%
姓名 在本公司任职 持有鸣牛投资出资情况 间接持有公司股份
出资额（万元） 出资比例 股份（万股） 比例
陈波 研发中心总监 96.90 14.91% 55.76 0.16%
姓名 在本公司任职 持有诚悦投资出资情况 间接持有公司股份
出资额（万元） 出资比例 股份（万股） 比例
李红艳 董事 46.79 13.38% 27.27 0.08%
厉沁 监事 75.65 21.61% 44.08 0.13%
王伟军 研发经理 10.29 2.94% 6.00 0.02%
上述人员所持有心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资的出资及间接持有的本公司股份不存在任何质押、冻结及其他权利限制的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书摘要签署日，除公司实际控制人控制的企业，以及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员参与投资的员工持股平台鸣牛投资、心悦投资、诚悦投资外，该等人员的其他对外投资企业如下：
姓名 身份 对外投资企业
李美香 实际控制人 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司
李胜利 独立董事 北京戴瑞利德科技发展有限公司
上海棣华资产管理有限公司
徐晓莉 独立董事 乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨询有限公司
新疆金山河实业发展有限公司
新疆优质农产品有限公司
温州金煌鞋业有限公司
温州帝胜贸易有限公司
金帝集团股份有限公司
温州金臻实业股份有限公司
上海金帝时尚文化有限公司
温州帝胜实业有限公司
诸建勇 独立董事 温州帝盛印务有限公司
金帝集团(江西)鞋业有限公司
温州金易鞋材料科技有限公司
河南金帝鞋业有限公司
温州金海湖文体产业发展有限公司
温州金帝投资有限公司
温州帝龙经贸有限公司
温州艾塔医疗科技有限公司
截至本招股说明书摘要签署日，除上述已披露的投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之亲属的对外投资企业情况如下：
姓名 身份 对外投资企业
温州业臻贸易有限公司
朱显钗 独立董事诸建勇之配偶 温州帝龙经贸有限公司
温州金煌鞋业有限公司
诸业臻 独立董事诸建勇之儿子 杭州金帝时尚文化有限公司
温州金煌鞋业有限公司
北京鹤丰伟业生物科技中心
何艳 独立董事李胜利之配偶 北京厚实顿科技有限公司
新疆天物生态科技股份有限公司
周艳艳 监事厉沁之配偶 温州汇发房地产开发有限公司
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2019年及2020年1-6月从公司领取的薪酬情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2020年1-6月 2019年
1 朱立科 董事长 33.27 131.23
2 朱立群 董事、总经理 31.32 103.42
3 李红艳 董事 21.15 72.18
4 吕占富 董事、副总经理 30.42 74.85
5 诸建勇 独立董事 6.00 9.28
6 徐晓莉 独立董事 6.00 12.00
7 李胜利 独立董事 6.00 12.00
8 厉沁 监事 0.00 0.00
9 蒋文宏 监事 27.83 63.41
10 金洁 监事 5.20 11.35
11 邓秀军 财务负责人 25.91 65.20
12 林益雷 董事会秘书 9.75 30.12
13 陈波 研发总监 25.80 62.85
14 余灵恩 研发经理 15.59 31.56
15 王伟军 研发经理 20.10 31.57
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除在本公司担任职务外，在其他单位所担任职务情况如下：
姓名 公司职务 主要兼职单位 兼职职务 与公司的关系
朱立科 董事长 浙江明春投资有限公司 董事 公司控股股东
浙江明春投资有限公司 董事 公司控股股东
泰顺县云岚农业休闲观光 监事 公司控股股东
有限公司 的全资子公司
温州聚焦极至企业管理 执行董事、经理 公司子公司
朱立群 董事兼 有限公司
总经理 平阳聚农投资管理有限公司 执行董事、经理 公司子公司
温州益活物流有限公司 监事 公司子公司
浙江舒活食品连锁有限公司 执行董事、经理 公司子公司
宁波鸣优贸易有限公司 监事 公司子公司
温州市惠农奶牛技术服务 执行董事、总经理 公司子公司
吕占富 董事兼 有限公司
副总经理 泰顺县一鸣生态农业有限公司 执行董事 公司子公司
杭州知实食品有限公司 执行董事、总经理 公司子公司
温州帝胜贸易有限公司 执行董事、总经理 -
金帝集团（江西）鞋业有限公司 执行董事 -
温州帝胜实业有限公司 执行董事 -
温州帝盛印务有限公司 执行董事 -
温州帝龙经贸有限公司 监事 -
温州金臻实业股份有限公司 董事长 -
诸建勇 独立董事 金帝集团股份有限公司 董事长、总经理 -
上海金帝时尚文化有限公司 董事长 -
温州市亿兆小额贷款股份 董事 -
有限公司
浙江温州龙湾农村商业银行 董事 -
股份有限公司
温州金煌鞋业有限公司 执行董事 -
温州艾塔医疗科技有限公司 执行董事 -
新疆大学经济管理学院 教授 -
徐晓莉 独立董事 北京大学汇丰商学院 教授 -
新疆科力新技术发展股份有限 董事 -
姓名 公司职务 主要兼职单位 兼职职务 与公司的关系
公司
上海棣华资产管理有限公司 监事 -
乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨 监事 -
询有限公司
中国农业大学动物科技学院 教授 -
中国现代牧业控股有限公司 独立董事 -
中国中地乳业控股有限公司 独立董事 -
北京科拓恒通生物技术 独立董事 -
股份有限公司
李胜利 独立董事 北京戴瑞利德科技发展 监事 -
有限公司
爱德现代牛业（中国）股份有限 董事 -
公司
河南花花牛乳业集团股份有限 独立董事 -
公司
新疆天润乳业股份有限公司 独立董事 -
温州兴农融资担保有限公司 执行董事总经理 公司控股股东
控制的企业
江苏一鸣食品有限公司 监事 公司子公司
嘉兴一鸣食品有限公司 监事 公司子公司
平阳聚农投资管理有限公司 监事 公司子公司
厉沁 监事 温州浩正贸易有限公司 监事 公司子公司
温州鸣康生物科技研究所有限 监事 公司子公司
公司
杭州鸣鲜科技有限公司 监事 公司子公司
温州星选电子商务有限公司 监事 公司子公司
温州鲜友食品有限公司 监事 公司子公司
温州一鸣食品销售有限公司 执行董事、经理 公司子公司
泰顺县鸣优贸易有限责任公司 监事 公司子公司
蒋文宏 监事 江苏舒活食品供应链管理有限 监事 公司子公司
公司
常州鸣源牧业有限公司 监事 公司子公司
杭州鸣优科技有限公司 监事 公司子公司
平阳鸣牛投资管理合伙企业（有 执行事务合伙人 公司股东
陈波 研发中心 限合伙）
总监 温州鸣康生物科技研究所有限 执行董事、总经理 公司子公司
公司
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系为：公司董事长朱立科与董事兼总经理朱立群为兄弟关系，与公司董事李红艳为夫妻关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关重
要承诺
1、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议
公司已与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了《劳动合同》或《聘任协议》。除此之外，公司与核心技术人员陈波、王伟军和余灵恩签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》。截至本招股说明书摘要签署日，上述合同或协议均正常履行。
2、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员关于股份锁定和持股意向、稳定股价、被摊薄即期回报填补措施、招股说明书信息披露、未履行承诺的约束性措施等的承诺，请参见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
报告期内，公司历次董事、监事与高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。
1、董事成员变动情况
报告期初至2017年8月，公司的董事会成员分别为：朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳。
2017年8月，公司经2017年第四次临时股东大会决议产生第五届董事会，董事会成员分别为：朱立科、朱立群、李红艳、吕占富，以及独立董事吕巍、李胜利、徐晓莉。
2019年3月底，吕巍辞去公司独立董事职务。2019年4月，公司聘任诸建勇为新独立董事。
2、监事成员变动情况
报告期初至2017年8月，公司的监事会成员分别为：厉沁、卓颖颖、张朝阳（职工代表监事）。
2017年8月，公司2017年第四次临时股东大会选举厉沁、蒋文宏为监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事张朝阳共同组成第五届监事会。
2018年12月，张朝阳辞去职工代表监事，公司经职工代表大会，选举金洁为职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
报告期初至2017年8月，公司高级管理人员分别为：总经理朱立科、副总经理朱立群、副总经理吕占富、财务负责人邓秀军。
2017年8月，公司经第五届董事会第一次会议聘任朱立科为公司总经理、朱立群为公司副总经理、吕占富为公司副总经理、邓秀军为公司财务负责人、林益雷为公司董事会秘书。
2018年11月，朱立科辞去公司总经理职务。2018年11月，公司经第五届董事会第九次会议聘任朱立群为公司总经理。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的调整符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
八、发行人控股股东及实际控制人
（一）控股股东明春投资
企业名称：浙江明春投资有限公司
法定代表人：朱明春
成立时间：1991年10月8日
注册资本：13,000万元
实收资本：13,000万元
注册地和主要生产经营地：温州市瓯海娄桥街道中汇路81号瓯海总部经济园A3幢10至17楼
股权结构：朱明春持股70.00%，李美香持股10.00%，朱立科持股10.00%，朱立群持股10.00%
主营业务：实业投资
明春投资最近一年一期简要财务数据如下（经温州中源立德会计师事务所有限责任公司审计）：
单位：万元
项目 2020.06.30/2020年1-6月 2019.12.31/2019年度
总资产 17,127.53 16,876.40
净资产 16,523.60 16,841.54
净利润 -317.94 -348.21
截至本招股说明书摘要签署日，明春投资直接持有公司16,190.80万股，占总股本的47.62%。
（二）实际控制人
发行人实际控制人为朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名家族成员，五人合计控制公司93.38%的股权。
朱明春先生，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。朱明春先生在1980 年代开始从事鸡禽养殖业务，发明与推广了“浅笼高密度饲养技术”，1989年被《人民日报》誉为“全国养鸡大王”，同年被国务院授予“全国劳动模范”称号，任浙江省第七届（1988年-1993年）人民代表大会代表。朱明春先生于1991年创立公司控股股东明春投资的前身“瓯海县明春禽蛋品有限公司”（后更名为“温州一鸣”、“明春投资”），1992年开始从事乳品加工与销售业务；2005年9月创立本公司，至2017年7月任公司董事长。
朱立科先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获浙江农业大学（现浙江大学动物科学学院）畜牧专业学士学位。朱立科先生于1994年大学毕业于后进入温州一鸣工作，至2009年先后任温州一鸣的乳品车间技术员、副厂长、厂长及董事与总经理等职务；2005年至今，朱立科先生历任公司总经理、董事长职务。朱立科先生先后当选浙江省第十二届（2013年-2018年）、十三届（2018年-2023年）人民代表大会代表，并于2004年被共青团中央、国家农业部授予“全国农村青年创业致富带头人”称号，2018年11月被浙江省人民政府授予“浙江省非公有制经济人士新时代优秀中国特色社会主义事业建设者”称号及中国共产党温州市委员会授予“温州改革开放40周年重大企业家”称号，2019年5月被浙江省人民政府授予“浙江省劳动模范”称号。
朱立群先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获南京大学工商管理硕士学位。朱立群先生于1995年大学毕业后进入温州一鸣工作，至2009年先后任温州一鸣业务员、副厂长及董事等职务；2005 年至今，朱立群先生历任公司副总经理、总经理、董事职务。
李 美 香 女 士，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为33032119500616****，住所为浙江省温州市苍南县龙港镇金钗街 555 号锦绣名园。
李 红 艳 女 士，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为33072219690203****，住所为浙江省温州市鹿城区水心街道水心梅组段1幢。九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务会计信息
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 175,196.52 139,061.87 101,584.90 87,037.93
负债合计 103,279.62 72,939.17 52,835.96 47,147.32
股东权益 71,916.90 66,122.70 48,748.94 39,890.61
归属于母公司股 71,916.90 66,122.70 48,748.94 39,890.61
东权益
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 79,866.78 199,711.25 175,496.73 151,557.67
营业利润 8,169.03 22,019.08 19,481.45 15,897.08
利润总额 6,386.80 21,241.42 19,245.36 15,439.59
净利润 5,763.04 17,399.48 15,744.78 11,970.47
归属于母公司所有者的 5,763.04 17,399.48 15,744.78 11,970.47
净利润
扣除非经常性损益后归属 4,686.82 16,068.80 15,072.08 13,318.68
于母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 2,288.50 29,796.28 26,594.83 23,080.56
投资活动产生的现金流量净额 -26,124.50 -44,983.48 -13,897.70 -11,744.87
筹资活动产生的现金流量净额 30,612.81 12,869.46 -3,840.56 -5,685.89
现金及现金等价物净增加额 6,783.26 -2,396.00 8,880.86 5,646.69
4、最近三年一期的非经常性损益明细情况
公司非经常性损益情况明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提 -88.82 -568.91 -291.98 -413.80
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家 2,950.15 2,758.56 1,309.98 846.68
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - 0.19 57.60
同一控制下企业合并产生的子公 - - - -28.46
司期初至合并日的当期净损益
因新冠疫情不可抗力因素而产生 -1,396.43 - - -
的停工损失
除上述各项之外的其他营业外收 -369.12 -518.22 -165.15 -339.82
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 61.88 31.73 57.86 -1,345.99
益项目
小计 1,157.66 1,703.16 910.89 -1,223.79
减：所得税费用（所得税费用减少 81.43 372.48 238.19 124.42
以“-”表示）
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损 1,076.23 1,330.67 672.71 -1,348.20
益净额
当期净利润 5,763.04 17,399.48 15,744.78 11,970.47
占当期净利润比例 18.67% 7.65% 4.27% -11.26%
5、主要财务指标
财务指标 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.80 0.79 0.89 0.77
速动比率（倍） 0.67 0.69 0.79 0.69
资产负债率（母公司） 35.21% 29.08% 24.23% 29.33%
资产负债率（合并） 58.95% 52.45% 52.01% 54.17%
无形资产（扣除土地使用权 1.13% 1.30% 1.24% 0.92%
等后）占净资产的比例
财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 19.82 51.21 48.73 52.95
存货周转率（次/年） 5.99 22.43 24.42 24.03
息税折旧摊销前利润（万元） 11,079.86 29,531.05 27,083.56 21,679.80
利息保障倍数（倍） 19.25 55.50 236.53 419.92
每股经营活动现金流(元) 0.07 0.88 0.78 1.03
每股净现金流量（元） 0.20 -0.07 0.26 0.25
（二）管理层讨论与分析
1、资产构成分析
报告期内，公司资产的主要构成及变化情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产 62,258.87 35.54% 47,216.62 33.95%
非流动资产 112,937.65 64.46% 91,845.25 66.05%
资产总计 175,196.52 100.00% 139,061.87 100.00%
2018年12月31日 2017年12月31日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产 45,089.21 44.39% 35,475.60 40.76%
非流动资产 56,495.70 55.61% 51,562.33 59.24%
资产总计 101,584.90 100.00% 87,037.93 100.00%
报告期各期末，随着公司生产经营规模的扩大、持续盈利的积累，公司资产总额实现了稳步增长。同时，由于公司产品主要为短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，各类渠道的产品销售周转较快，存货与应收账款占比较低，故资产结构中非流动资产占比较高。
（1）流动资产结构分析
报告期各期末，公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
流动资产
金额 占比 金额 占比
货币资金 36,797.69 59.10% 28,783.20 60.96%
应收票据 112.00 0.18% 234.00 0.50%
应收账款 4,328.53 6.95% 3,730.27 7.90%
预付款项 1,495.16 2.40% 1,116.77 2.37%
其他应收款 2,668.05 4.29% 2,398.82 5.08%
存货 9,939.30 15.96% 5,960.12 12.62%
其他流动资产 6,918.14 11.11% 4,993.43 10.58%
合计 62,258.87 100.00% 47,216.62 100.00%
2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产
金额 占比 金额 占比
货币资金 30,815.77 68.34% 23,306.57 65.70%
应收票据 240.00 0.53% 500.00 1.41%
应收账款 4,068.68 9.02% 3,134.19 8.83%
预付款项 895.49 1.99% 481.03 1.36%
其他应收款 1,252.70 2.78% 876.81 2.47%
存货 4,853.59 10.76% 3,844.70 10.84%
其他流动资产 2,962.98 6.57% 3,332.29 9.39%
合计 45,089.21 100.00% 35,475.60 100.00%
受短保质期产品的快速周转模式所决定，公司流动资产中应收票据、应收账款、存货资产的占比较低，并以货币资金为主，以保障生产经营的平稳运行。
（2）非流动资产结构分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
非流动资产
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 500.00 0.44% 500.00 0.54%
固定资产 50,725.47 44.91% 47,909.71 52.16%
在建工程 46,790.69 41.43% 29,672.46 32.31%
生产性生物资产 4,257.24 3.77% 3,962.22 4.31%
无形资产 6,143.59 5.44% 4,794.61 5.22%
长期待摊费用 2,681.38 2.37% 2,062.25 2.25%
递延所得税资产 1,839.28 1.63% 1,027.26 1.12%
其他非流动资产 - - 1,916.73 2.09%
合计 112,937.65 100.00% 91,845.25 100.00%
2018年12月31日 2017年12月31日
非流动资产
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 500.00 0.89% 500.00 0.97%
其他权益工具投资 - - - -
固定资产 39,992.24 70.79% 39,548.88 76.70%
在建工程 5,149.07 9.11% 1,740.76 3.38%
生产性生物资产 3,656.34 6.47% 3,302.51 6.40%
无形资产 4,642.85 8.22% 3,784.46 7.34%
长期待摊费用 1,951.08 3.45% 2,437.39 4.73%
递延所得税资产 589.62 1.04% 233.83 0.45%
其他非流动资产 14.50 0.03% 14.50 0.03%
合计 56,495.70 100.00% 51,562.33 100.00%
固定资产是公司非流动资产的主要构成，报告期各期末占非流动资产的比重分别为76.70%、70.79%、52.16%和44.91%。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，并随着生产经营规模的扩大，负债总额逐年增长。公司负债的主要构成及变化情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比
流动负债 78,004.67 75.53% 59,418.44 81.46%
非流动负债 25,274.95 24.47% 13,520.73 18.54%
负债总计 103,279.62 100.00% 72,939.17 100.00%
2018年12月31日 2017年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比
流动负债 50,642.93 95.85% 45,984.98 97.53%
非流动负债 2,193.03 4.15% 1,162.34 2.47%
负债总计 52,835.96 100.00% 47,147.32 100.00%
（1）流动负债结构分析
公司流动负债主要由预收款项、应付票据及应付账款、应付职工薪酬所构成。报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
流动负债
金额 占比 金额 占比
短期借款 24,421.67 31.31% 5,605.32 9.43%
应付账款 14,982.54 19.21% 17,669.79 29.74%
预收款项 40.29 0.05% 22,086.46 37.17%
合同负债 24,051.66 30.83% - -
应付职工薪酬 4,705.74 6.03% 7,093.70 11.94%
应交税费 3,822.44 4.90% 1,558.62 2.62%
其他应付款 5,805.11 7.44% 5,266.37 8.86%
一年内到期的非流动 175.23 0.22% 138.18 0.23%
负债
合计 78,004.67 100.00% 59,418.44 100.00%
2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债
金额 占比 金额 占比
短期借款 2,000.00 3.95% 1,000.00 2.17%
应付账款 14,981.69 29.58% 14,279.14 31.05%
预收款项 19,607.01 38.72% 19,095.14 41.52%
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 6,399.82 12.64% 5,654.66 12.30%
应交税费 2,737.11 5.40% 1,081.53 2.35%
其他应付款 4,917.31 9.71% 4,874.52 10.60%
一年内到期的非流动 - - - -
负债
合计 50,642.93 100.00% 45,984.98 100.00%
公司业务包括连锁零售业务，存在会员充值的情况，因此报告期内预收款项金额处于较高水平。
（2）非流动负债结构分析
公司的非流动资产主要由递延收益和长期借款所构成，2018年末、2019年末和2020年6月末形成少量递延所得税负债，主要情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
非流动负债
金额 占比 金额 占比
长期借款 23,427.54 92.69% 10,935.41 80.88%
递延收益 1,622.41 6.42% 2,466.92 18.25%
递延所得税负债 224.99 0.89% 118.40 0.88%
合计 25,274.95 100.00% 13,520.73 100.00%
2018年12月31日 2017年12月31日
非流动负债
金额 占比 金额 占比
长期借款 100.00 4.56% - -
递延收益 2,026.89 92.42% 1,162.34 100.00%
递延所得税负债 66.14 3.02% - -
合计 2,193.03 100.00% 1,162.34 100.00%
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 73,756.76 92.35% 183,416.69 91.84%
其他业务收入 6,110.02 7.65% 16,294.56 8.16%
合计 79,866.78 100.00% 199,711.25 100.00%
项目 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 159,105.68 90.66% 138,217.03 91.20%
其他业务收入 16,391.05 9.34% 13,340.64 8.80%
合计 175,496.73 100.00% 151,557.67 100.00%
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，即乳品与烘焙食品的销售收入，其他业务收入主要为公司对加盟商收取的加盟费、特许金以及设备销售收入等，占营业收入的比重较小。
2017年度至2019年度，以成熟的奶吧门店销售渠道、互补的乳品烘焙产品为基础，公司不断扩展、完善终端门店的渠道布局，营业收入实现了稳步增长，年复合增长率达到14.79%。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司实现营业收入依次为151,557.67万元、175,496.73万元、199,711.25万元和79,866.78万元，净利润分别为11,970.47万元、15,744.78万元、17,399.48万元和5,763.04万元，销售净利率分别为7.90%、8.97%、8.71%和7.22%。
其中，公司2017年销售净利率低于其他年份，主要系公司在当年度对部分员工进行了股权激励，所计提的股份支付费用1,345.99万元对当年净利润有所影响。2018年度和2019年度，受增值税税率下调、规模效应提升等因素影响，公司销售净利率相比于2017年有所上升。2020年1-6月，受疫情影响，公司当期净利润有所下降，销售净利率也有所降低。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 2,288.50 29,796.28 26,594.83 23,080.56
投资活动产生的现金流量净额 -26,124.50 -44,983.48 -13,897.70 -11,744.87
筹资活动产生的现金流量净额 30,612.81 12,869.46 -3,840.56 -5,685.89
现金及现金等价物净增加额 6,783.26 -2,396.00 8,880.86 5,646.69
报告期内，公司现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量与公司盈利状况、经营模式相符合，投资活动与筹资活动的现金流状况与公司的资产投资、盈利分配情况相符合。
十、股利分配政策
（一）股利分配政策
根据公司现行《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。具体股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
9、公司利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定、经董事会过半数以上表决通过，并应充分征求独立董事的意见。
10、公司董事会与监事会应分别对利润分配预案进行审议。利润分配预案经1/2以上独立董事同意后，方可提交公司股东大会审议。
11、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内股利分配的情况
报告期内，公司实施了3次未分配利润转增股本、3次现金分红，情况如下：
事项 决议情况 实际股利分配情况
2016年未分配 公司第四届董事会第十二次会议、2016年第 以未分配利润转增股本5,500
利润转增股本 五次临时股东大会审议通过《关于公司以未 万股
分配利润转增股本的议案》
2016年度利润 公司第四届董事会第十八次会议、2017年第 按每10股派发现金股利人民
分配 三次临时股东大会审议通过《关于公司现金 币5.50元（含税），分红总金
分红的议案》 额6,479万元
2017年未分配 公司第五届董事会第五次会议、2017年第八 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本
利润转增股本 次临时股东大会审议通过《关于公司以未分 7,600.00万股、以资本公积转
配利润、资本公积转增股本的议案》 增股本3,120.00万股
2017年度利润 公司第五届董事会第七次会议、2017年年度 按每10股派发现金股利人民
分配 股东大会审议通过《公司2017年度利润分配 币1.80元（含税），分红总金
预案》 额4,050万元
2018年未分配 公司第五届董事会第十二次会议、2018年第 以现有总股本22,500万股为
利润转增股本 二次临时股东大会审议通过《关于公司分红 基数，以未分配利润转增股本
以及以未分配利润转增股本的议案》 11,500万股
2018年度利润 公司第五届董事会第十二次会议、2018年第 以现有总股本22,500万股为
分配 二次临时股东大会审议通过《关于公司分红 基数，以每股现金分红0.13元
以及以未分配利润转增股本的议案》 （含税），分红金额2,925万元
截至本招股说明书摘要签署日，该次上述股利分配均已实施完毕。
（三）发行前滚存利润分配政策
根据公司2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
（四）发行后股利分配政策
2019年3月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订公司股东分红回报规划（上市后未来三年）的议案》、《关于制订发行上市后适用的<浙江一鸣食品股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了本公司上市后的股利分配政策。
修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施，上市后未来三年的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。
3、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金股利分配的条件
（1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15,000万元人民币的。
（2）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序
董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、不予分红或扣减分红的特殊情况
（1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
8、利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并报表范围的其他企业
基本情况
至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有24家全资子公司，基本情况如下：
单位：万元
序 公司 成立时间 注册 实收 注册地和主要生产经营地 主营业务 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
号 名称 资本 资本 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
浩正 温州市瓯海区娄桥街道中汇路 方便食品销
1 贸易 2016-06-21 50 50 81号瓯海总部经济园A3幢14 售 9.58 8.00 -14.07 30.59 22.07 -67.92
楼（南首）
益活 温州市瓯海区南白象街道104
2 物流 2015-12-29 500 500 国道鹅湖段30号（第3幢第1 货物运输 2,861.04 919.68 164.23 3,711.48 1,668.42 552.49
层）
浙江省嘉兴市平湖市经济技术
3 嘉兴 2017-05-17 10,000 10,000 开发区平湖大道东侧繁荣路北 食品生产、销 20,065.99 9,805.88 -19.56 15,666.06 9,825.44 -97.45
一鸣 侧（平湖经济开发区资产管理 售
有限公司内3号楼3108室）
江苏 糕点、饮料、
4 一鸣 2017-05-16 10,000 10,000 常州市金坛区荆元路88号 乳制品、米面 27,192.76 9,722.53 -30.27 17,490.92 9,752.80 -124.56
制品生产
预包装、散装
一鸣 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙 食品销售，自
5 销售 2016-03-30 600 600 岗村（1号厂房）4楼 动售货机的 25,310.40 1,414.12 229.72 14,474.91 3,740.57 1,885.92
投放、运营管
理
1-2-90
序 公司 成立时间 注册 实收 注册地和主要生产经营地 主营业务 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
号 名称 资本 资本 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
奶牛养殖、生
6 泰顺 2005-07-29 5,000 5,000 浙江省温州市泰顺县柳峰乡墩 鲜乳生产；生 12,700.11 7,684.84 768.96 10,586.62 6,915.87 541.12
一鸣 头村高场坪 产高理化指
标的生鲜乳
7 泰顺 2018-04-19 500 50 浙江省温州市泰顺县柳峰乡墩 食品销售 1,604.12 560.11 314.45 2,193.78 1,145.66 796.18
鸣优 头村高场坪
聚焦 温州市瓯海区娄桥街道中汇路 企业管理服
8 极至 2016-06-20 100 100 81号瓯海总部经济园A3幢14 务、咨询 581.46 -801.07 -505.11 555.55 -212.99 -340.26
楼（东首）
9 浙江 2016-04-29 1,000 1,000 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙 食品销售 36,152.33 -127.15 -276.51 26,299.80 245.05 8.10
舒活 岗村（1号厂房）2楼
杭州 杭州市余杭区余杭经济开发区 糕点（烘烤类
10 知实 2014-04-04 400 400 望梅路619号15幢 糕点）、速冻 2,785.11 1,493.42 222.28 3,924.97 2,271.14 920.47
食品生产
预包装食品
1211 宁波 2014-11-07 300 300 宁波市北仑区梅山大道商务中 兼散装食品、 10,837.26 6,839.88 1,050.61 8,925.96 5,789.27 4,040.08
鸣优 心三号办公楼357室 乳制品的批
发兼零售
12 聚农 2017-06-07 5,000 4,440 浙江省温州市平阳县南麂镇美 投资管理、投 4,518.84 4,460.95 -64.24 4,415.20 4,415.20 -24.78
1-2-91
序 公司 成立时间 注册 实收 注册地和主要生产经营地 主营业务 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
号 名称 资本 资本 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
投资 龄宫（南麂柳成山庄361室） 资咨询（不含
证券、期货）
13 惠农 2015-01-09 30 30 浙江省温州市瓯海区娄桥工业 冻精采购与 50.37 45.49 0.78 61.12 44.71 -1.02
奶牛 园中汇路81号A3幢1401室 销售
14 江苏 2017-11-14 3,000 0 江苏省常州市金坛区荆元路88 食品生产 611.30 562.33 12.54 49.79 49.79 -0.21
舒活 号
15 鸣源 2017-11-14 2,000 200 江苏省常州市金坛区荆元路88 奶牛饲养 267.16 263.38 -0.17 165.39 163.55 -32.81
牧业 号
16 杭州 2017-05-15 2,000 1,200 浙江省杭州市江干区太平门直 网络信息技 963.59 701.03 -212.01 937.85 563.04
鸣鲜 街172号C2 术服务 -347.90
17 宁波 2016-09-18 300 300 浙江省宁波市北仑区梅山大道 食品经营 1,052.21 604.34 -65.30 1,006.88 668.02 206.34
舒活 商务中心三号办公楼725室
上海 上海市崇明县长兴镇潘园公路
18 舒活 2016-10-17 1,000 1,000 1800号3号楼8300室（上海泰 食品经营 1,267.34 746.75 -310.83 949.36 807.30 -430.16
和经济发展区）
19 南京 2016-09-26 4,000 4,000 南京市高淳区古柏镇双高路 食品销售 4,318.25 1,556.79 -1,003.66 3,476.52
舒活 86-1号 2,554.34 -613.85
20 福建 2017-04-19 1,000 765 福建省福州市仓山区盖山镇高 食品销售 518.68 473.21 -112.44 407.97 350.46
舒活 湖村棋杆292号-7室 -100.24
1-2-92
序 公司 成立时间 注册 实收 注册地和主要生产经营地 主营业务 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
号 名称 资本 资本 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
21 杭州 2019-06-18 2,000 2,000 浙江省杭州市余杭区五常街道 管理服务 4,209.04 1,474.35 -260.77 2,020.15
鸣优 创智天地中心14幢14-1室 1,735.11 -264.89
22 温州 2020-03-10 100 100 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙 日用防护用 69.31 69.31 -0.69 - - -
鸣康 岗村（1号厂房）3楼 品生产
23 温州 2020-05-18 100 5 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙 食品互联网 4.95 4.95 -0.05 - - -
星选 岗村(1号厂房)1楼西首 销售
24 温州 2020-05-18 100 5 浙江省温州市平阳县昆阳镇沙 食品互联网 5.74 4.96 -0.04 - - -
鲜友 岗村(1号厂房)1楼东首 销售
注：以上财务数据已经天健所审计。
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用概述
（一）募集资金拟投资项目及项目备案情况
经公司第五届董事会第十一次会议、第十八次会议、2019年第一次临时股东大会决议及第六届董事会第四次会议，公司拟首次公开发行6,100万股人民币普通股（A股）股票，新股发行数量占发行后总股本的比例不低于10%，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急投入以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投 募集资金 项目备案编号
号 资总额 投资金额
1 营销网络直营奶吧建设项目 16,276.03 5,000.00 2019-330326-14-
03-015859-000
2 江苏一鸣食品生产基地项目 58,000.00 27,000.00 坛发改备[2018]12号
3 年产30,000吨烘焙制品新建项目 29,000.00 16,000.00 2018-330482-14-
03-000391-000
4 研发中心及信息化建设项目 8,202.40 1,662.22 2019-330326-14-
03-015855-000
合计 111,478.43 49,662.22
若本次发行募集资金不能满足拟投资项目资金需求，公司将通过自筹资金方式解决。若本次发行募集资金超过拟投资项目资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定，履行法定程序后作出适当使用。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期投入自筹资金或偿还银行贷款。
公司本次募集资金投资项目均已完成项目主管机构投资备案，取得了环境保护主管部门的批复，以及部分项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续的意见；同时，上述项目将在已建成的房屋建筑内实施，或在公司已取得土地使用权的用地上建设。保荐机构与发行人律师认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（二）本次募集资金专户存储安排及投资管理
发行人已经根据相关法律法规制定了《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下称《募集资金管理制度》），根据公司该项制度规定，本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。发行人将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
（三）募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务、产品研发与生产工艺核心技术以及发展规划展开。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于本次募集资金投资项目可行性的议案，认为本次募集资金投资项目切实可行，募集资金数额和投资项目能够与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响
公司本次发行募集资金投资项目均以公司及子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形。募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。
二、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响
（一）对公司持续经营的影响
本次发行股票所募集的资金将全部用于公司主营业务。项目建成后，公司经营模式不会发生变化，研发能力、经营规模和资金实力将得到大幅增强，整体竞争优势更加明显，并将为公司持续经营、业务快速发展提供坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、对资产负债结构的影响
募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，公司的流动比率和速动比率将大幅提高，资产负债率明显下降，融资能力和抗风险能力将大幅增强，有效降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景。考虑到项目存在一定时间的建设达产周期，在此过程中，公司盈利能力短期内可能会受到一定程度的影响；但从长远发展来看，公司主营业务收入与利润水平将有较大幅度的增长，公司盈利能力将得到全面提升。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）行业风险
1、行业食品安全及其影响的风险
新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会受到严重削弱，消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品，市场需求出现大幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。
2、负面不实报道不利影响的风险
食品行业经常发生的负面新闻报道，即使最终被权威机构认定为谣言或不实报道，但往往也会给行业企业带来一定程度直接或间接的不利影响。尤其是微博、朋友圈、短视频等新兴自媒体的快速发展，一些会引起大众广为关注的不实报道或谣言，其扩散速度和范围更加迅速、广泛及不可控。
若未来，乳品与烘焙食品行业或公司受到了媒体的负面不实报道、片面不利认识或解释，相关报道或认识及其扩散情况未能得及时有效的澄清、理解或控制，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
3、经济波动致消费需求下降风险
乳品与烘焙食品在我国居民的传统饮食结构中属于可选改善型消费，其重要性低于米面、油盐、蔬菜等基础饮食的刚性需求。同时，对于我国部分人群，乳品、烘焙食品在其整个消费结构中的占比相对较低，消费需求的收入弹性较大。
近年来，我国GDP增速有所放缓，经济转型与供给侧改革处关键时期，未来经济发展若出现较为持续的低靡不振，乳品与烘焙食品作为可选改善型消费品，产品消费需求可能会出现更加明显的增长放缓、停滞甚至减少等情况，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩将产生不利影响。
4、奶源采购竞争与价格波动风险
生鲜乳是公司乳品业务的主要原材料，并主要采用合作第三方采购、自有牧场生产的供应方式，其中的合作第三方采购占比较高。虽然公司与合作奶源供应商建立了长期的深度合作关系，对其奶牛数量、健康状况、产能产量及设施设备进行持续考察，但未来如果同行业乳品企业对上游奶源的竞争性采购加剧，公司对生鲜乳的采购可能会出现合作中断、供应不足或者价格大幅上涨的不利状况。
同时，公司与合作供应商的生鲜乳采购价格系参照上海奶业行业协会所发布的生鲜乳收购基础价进行定价。如果该市场价格受行业竞争加剧、供需失衡或者进口商品等影响而发生大幅波动，公司经营业绩也将因此面临大幅波动的风险。
5、奶牛养殖发生规模化疫病风险
公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至2020年6月末，公司自有牧场于2011年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育超过2,200头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及安徽蚌埠、山东菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。
奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）经营风险
1、产品质量管控与食品安全的风险
产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以来，公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的管理经验与内控制度。报告期内，公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行/专项抽查，未出现因食品安全问题而受到行政处罚的情形。
在公司乳品与烘焙食品的生产环节，产品配料、加工、包装等工序仍需要一定程度的人工操作，并有少部分产品采购于合作外部供应商；同时，低温保鲜食品的运输流通亦需要经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。由此，在上述食品生产与物流环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。
2、环境保护未持续有效实施的风险
公司业务覆盖了奶牛畜牧业、食品制造业以及食品零售业，生产过程会产生牲畜排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。为此，公司严格按照环保法规及相关标准，在奶牛饲养、乳品加工、食品制造、过期处置等环节，对各类潜在污染物进行了有效治理与防范，使得污染物的排放与处理完全符合环保要求。
公司已采取了必要、完备的环保措施降低生产排放物对于环境的影响，但如果未来因设备设施故障、人员操作不当、标准提高与改进滞后等因素，发生排放物未达到国家规定的标准，公司将面临被环保部门做出处罚甚至停产整顿的风险，对公司的生产经营产生重大不利影响。
3、倚重单一品牌与主力产品的风险
公司作为食品消费企业，品牌知名度、美誉度及消费忠诚度对公司发展至关重要。自创立以来，公司始终以自有品牌“一鸣”进行产品销售、市场推广，并以统一、鲜明的“一鸣真鲜奶吧”门店形象被广大消费者所熟悉与认可。如果“一鸣”品牌因不利负面报道、食品安全事件或者重大法律纠纷等影响，失去品牌影响力、顾客信任度，公司销售业绩将会受到重大不利影响。
同时，报告期内，低温鲜奶、酸奶及短保面包作为公司的主力产品，销售收入占比较高。若该等产品的市场环境、消费偏好等发生重大不利变化，产品销售收入因创新乏力、竞品冲击而出现增长停滞、需求下滑的情况，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
4、门店租金与人员成本上涨的风险
“一鸣真鲜奶吧”是公司相对于传统批零、商超渠道的一项销售渠道创新，已成为公司营业收入的主要来源。作为专业的乳品与烘焙食品连锁经营渠道，“一鸣真鲜奶吧”主要以租赁形式取得经营门店或场地的使用权，并聘请门店员工开展现场运营与产品销售，门店租金与店员薪酬是奶吧门店运营的主要费用支出与运营成本。如果未来门店租金、人员薪酬出现较大幅度与范围的上涨，将压缩门店渠道端的经营利润，甚至导致奶吧门店出现较大范围的亏损或关停；或者，为维持加盟门店渠道的必要盈利空间，公司将会下调对加盟渠道的批发价格，降低公司的盈利水平。由此，如果公司无法通过门店业绩与零售价格的提升，化解门店租金、人员薪酬上涨的不利影响，公司将面临奶吧门店租金与人员薪酬的渠道成本上涨风险。
5、加盟与经销渠道的运营管理风险
公司的“一鸣真鲜奶吧”销售渠道主要通过加盟与直营相结合的运营模式。同时，公司在温州、台州、宁波等区域市场亦建立了面向早餐店、学校等零售终端的经销商渠道，并已将该经销模式拓展至杭州地区，以与门店渠道形成互补。随着加盟店和经销商数量的增加，公司的渠道管理与支持机构及人员规模将相应扩大，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。
公司始终注重对加盟商、经销商的规范化管理，通过建立加盟门店员工培训上岗、零售终端日常巡检等制度，规范与提高加盟商、经销商的运营服务水平，但作为公司的外部合作主体，加盟商、经销商在贯彻与执行公司管理制度、运营标准等方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商或经销商未按照公司统一规则进行运营，出现销售过期产品、瑕疵产品等违规情况或者食品安全问题、产品质量纠纷，都将对公司在当地市场的经营发展、品牌声誉等构成不利影响。
6、信息系统与物流体系的运营风险
为有效管理奶吧门店的运营销售，确保零售环节的食品安全，公司建立了门店POS系统和ERP信息管理系统等信息系统，将公司与各直营和加盟奶吧门店进行连接，为公司门店管理、财务核算和经营决策提供准确、及时的信息化支持。信息系统的安全、稳定运行，对公司经营管理至关重要。如果公司信息管理系统和通信系统出现设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题，将会使公司的正常业务受到干扰，或出现数据丢失、错乱等问题，对公司生产经营将产生不利影响。
同时，公司产品定位于短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，为确保产品品质、实现快速周转，公司建立了干线运输、支线配送等一体化冷链物流体系，并通过持续壮大和完善支持了奶吧门店销售模式的长期平稳运行与区域复制拓展。如果公司产品物流体系出现运输交货延误、产品保管不善甚至运行意外瘫痪等问题，将会影响公司产品的正常销售，对公司经营业绩产生不利影响。
7、奶吧平均单店经营业绩下滑风险
奶吧门店渠道是公司主要的收入来源，其平均单店销售业绩受整体经济环境、行业竞争、产品开发、门店运营及气候变化等多重因素的共同影响。上述因素的单独作用或者叠加作用，可能导致公司单店销售业绩出现较大波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。
8、推进跨区域经营的市场扩张风险
公司业务发展始于温州，随着公司业务的发展，报告期内，公司奶吧门店已经全面覆盖浙江各主要市县，并在浙江省多个主要行政镇有相当数量的奶吧门店。除浙江地区以外，公司还在南京、苏州、常州、上海等地逐步开设奶吧门店。截至报告期末，公司在江苏省、上海市、福建省共建立了奶吧门店271家。
未来，公司将继续深入开拓包括江苏、上海在内的华东地区市场。公司推进业务区域扩张将对公司在市场开拓能力、项目质量管理、人力资源配备及资源整合等方面提出更高要求。公司在区域开拓过程中，可能会对当地的消费习惯、消费能力等出现误判，则存在一定的区域扩张风险。
9、销售环节现金收款情况管控风险
公司产品主要通过加盟门店、直营门店以及非门店渠道的经销与直销模式进行销售，报告期内存在直营门店收取零售现金营业款，以及公司收取加盟门店、区域经销商现金缴存回款的情况。2017年至2020年1-6月，公司现金收款占营业收入的比重分别为14.63%、10.10%、4.91%和3.64%，呈逐年下降趋势。其中，公司制定了《门店收银及现金管理作业手册》以及《销售中心应收账款管理办法》等制度对现金交易进行管理，通过建立加盟商门店专用银行账户制度逐步规范了加盟门店的现金缴存回款，并要求经销商执行银行转账回款制度，已基本杜绝了现金缴款回款的情况。由于公司直营门店的现金收银系受消费者支付习惯所影响，预计将持续存在现金收款的情况。如果公司上述资金管理内控制度不能严格、有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。
（三）市场风险
1、新冠疫情对经营情况的影响风险
2019年末至2020年初，我国爆发了新型冠状病毒疫情，对居民的日常出行、工作起居、消费购物造成了较大的负面影响，也对公司的日常经营、产品销售造成了不利影响。如疫情防控期间，社区居民的出行减少、各类学校的延迟复学以及门店即食的消费限制等，使得公司2020年一季度产品销售及经营业绩出现同比下降。若本次疫情在我国或公司主要销售区域再次大规模爆发，或者因此出现原材料大幅涨价等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
2、产品未适应消费需求变化的风险
公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的推出速度也不断加快。
但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品定位与定价策略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。
3、奶吧经营模式被竞争模仿的风险
报告期内，公司门店渠道销售增长较快，明显大于传统渠道实现的销售增长。该种结合了便利商店、预包装食品销售的连锁门店销售模式现为商业蓝海。未来随着公司业务规模的持续扩大，更多具有深厚资本实力、食品零售行业背景甚至乳业、烘焙行业背景的竞争对手将可能模仿抄袭该种销售模式。
虽然该种商业模式是包括生产销售信息一体化、物流配送体系、加盟管理体系等多方面的综合业务模式，存在较高的管理和技术壁垒，但是若有竞争对手成功模仿并建立竞争性销售渠道，将对公司的业务造成不利影响。
4、公司现有区域市场较集中的风险
公司连锁经营门店“一鸣真鲜奶吧”创立于浙江省温州市，已广泛覆盖浙江省各主要城市。公司从2006年开始逐步向浙江市场以外的区域扩展，目前已进入江苏、上海和福建等地。随着后续江苏常州生产基地的建设并投入使用，公司将会进一步加大江苏及周边地区的市场覆盖。但由于公司目前生产基地仍主要在浙江温州，受限于新鲜、短保食品的销售半径，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月来源于浙江市场的收入占比始终处于较高水平，分别为90.84%、89.75%、87.97%和 89.26%。因此，公司目前依然存在着营业收入主要来源于浙江地区的市场集中风险。
目前,公司在江苏南部、上海市及福建北部等现阶段目标市场的门店分布数量相对较少，该等区域仍具有较大发展空间。未来，如公司省外市场拓展措施无法有效实施，则将继续面临业务收入主要来源于浙江地区的市场集中风险。
5、经营与技术人才流失不足的风险
经过多年的发展和积累，公司在乳品和烘焙制品的开发和市场拓展方面拥有一支高效、稳定的技术与业务团队，该等团队具备深厚的专业背景和丰富的行业经验，为公司持续推进产品创新、市场拓展提供了有力支持。公司亦通过提高人才薪酬待遇、加强绩效考核等方式，促进了人员积极性和创造性，保证了核心技术团队、经营管理团队的稳定性。但不排除未来随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司不能采取具有竞争力的激励措施，导致核心技术人员与经营人才的流失，对公司技术研发和市场竞争将产生不利影响。
6、产品销售与经营业绩季节性风险
公司低温鲜奶、低温酸奶类产品销售收入占营业收入的比重较大，该等产品具有一定程度的销售季节性。例如，在上半年度由于各地气温较低，消费者对于低温乳品的消费需求通常较低，另一方面，五一、元旦和春节等节假日也主要集中在上半年度，节假日期间消费者尤其是学生群体对于乳品和烘焙食品的消费会有所减少。因此，公司在销售上存在一定季节性，季节性影响导致公司在下半年度销售收入占比较高，而上半年度销售收入占比较低，公司业绩存在季节性波动的风险。
7、品牌、商标被侵权与损害的风险
经过十多年的经营和发展，公司的“一鸣真鲜奶吧”品牌、“inm”商标已经形成了一定的市场认可度和美誉度，对公司扩大产品销售、提升市场占有率及经营业绩的持续增长发挥了重要作用。未来，随着经营规模的不断扩大，公司自主品牌、商标存在被他人仿制、仿冒的风险，从而可能对公司品牌形象造成不利影响，损害公司的商业利益。
（四）财务风险
1、税收优惠政策未持续享受的风险
2014年10月，公司取得《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为15%；2017年11月，公司通过高新技术企业认定，自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为 15%，故公司在报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
同时，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，子公司泰顺一鸣从事销售牛奶等自产农产品可免缴增值税。根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），泰顺一鸣从事销售牛奶等自产农产品可免征企业所得税。
未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业认定并继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
2、本次发行股票摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
同时，公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。
3、产品周转放缓致存货报损的风险
公司产品以低温保鲜或短保质期食品为主。其中，低温鲜奶保质期通常不超过15天，烘焙食品也新鲜、短保为特点，其保质期通常也不超过4天。报告期各期，公司低温乳品与烘焙食品的收入占比均超过70%。目前，公司以奶吧门店为主体的销售体系运行良好，存货周转率基本保持在24次左右，与产品定位相符；同时，公司建立了一套完整的临保（临近保质期）食品处理制度，避免出现超过保质期的产品流入市场的情况，从而对公司的品牌声誉产生负面影响。若未来出现公司产品滞销、周转放缓等问题，营业收入在出现下降的同时，产品也将会出现较大规模的存货跌价损失，对公司经营业绩产生不利影响。
4、业绩下降超50%甚至亏损的风险
如行业食品安全事件风险、公司食品安全事故风险以及奶牛养殖发生大规模疫病等风险所述，公司的品牌声誉、产品销售可能因此受到重大不利影响，原材料采购价格的大幅上涨也会使得产品毛利率出现显著下降，从而大幅减少公司盈利。
除上述风险外，公司经营还面临招股说明书所述诸多风险因素，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下降50%以上，甚至出现亏损。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。
2、控制人家族成员不当控制风险
本次股票发行前，公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳合计控制公司 93.38%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于绝对控股地位。若实际控制人利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行不当控制，将存在损害公司及其他股东利益的风险。
3、盈利预测风险
为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，天健会计师对此出具了“天健审[2020]9505号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年度实现营业收入193,415.58万元，较2019年度降低3.15%，预测归属于公司普通股股东的净利润15,214.24万元，较2019年度降低12.56%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13,876.22万元，较2019年度下降13.65%。尽管公司2020年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性，以及其它不可抗力因素的影响，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。
公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。二、其他重要事项
（一）重要合同
本节所指重要合同是指本公司已签署、正在履行或将要履行的，对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。本公司已签署、正在履行、或将要履行的重要合同主要包括以下内容：
1、借款合同
截至2020年6月30日，公司正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 合同编号 合同 借款期限 担保 担保
金额 方式 方
一鸣 招商银行股 2018年固贷字第 2018.10.17- 抵押| 一鸣
1 股份 份有限公司 7501181001号 4,850 2023.04.17，公司 担保 股份
温州分行 可分期提款
招商银行股 2019.01.22-2024 保证 一鸣
2 江苏 份有限公司 2019年固贷字第 28,000 .01.22，公司可分 担保 股份
一鸣 温州分行 7501190101号 期提款 抵押 江苏
担保 一鸣
实际提款日起 保证担 一鸣
嘉兴 中国银行股 60个月，借款利 保 股份
3 一鸣 份有限公司 温PY20190778701 14,000 息以实际提款额 最高额 嘉兴
平阳县支行 和用款天数计算 抵押担 一鸣
保
4 33010120200002759 900
5 33010120200002760 900
6 33010120200002762 900
7 33010120200002763 900 2020.02.12-
8 中国农业银 33010120200002764 900 2021.02.11
9 一鸣 行股份有限 33010120200002765 900 最高额 一鸣
抵押担
10 股份 公司平阳县 33010120200002767 500 保 股份
11 支行 33010120200002768 600
12 33010120200003559 900
13 33010120200003560 900 2020.02.26-
14 33010120200003562 900 2021.02.25
15 33010120200003563 900
序号 借款人 贷款银行 合同编号 合同 借款期限 担保 担保
金额 方式 方
16 33010120200003564 900
17 33010120200003567 300
18 33010120190022688 900 2019.08.26-
2020.08.25
19 33010120190022689 200 2019.08.26-
2020.08.25
20 33010120190022685 900 2019.08.26-
2020.08.25
21 33010120190025476 700 2019.09.23-
22 33010120190025479 700
2020.09.22
23 33010120190025480 600
浙商银行股 信用担
4 份有限公司 20209000浙商银借 1,000 2019.12.17- 保、最 江苏
温州平阳支 字2019第01611号 2020.12.16 高额保 一鸣
行 证担保
浙商银行股 信用担
25 份有限公司 20209000浙商银借 2019.12.30- 保、最 江苏
温州平阳支 字2019第01683号 2020.12.29 高额保 一鸣
行 证担保
宁波银行股 07600LK209J2D01、 2020.02.15-
26 份有限公司 07600LK209J2D01 1,500 2021.02.12 无 无
温州分行 （补）
中国工商银 借款期限自实际
行股份有限 0120300030-2020年 提款日起算（分
27 公司温州瓯 （瓯海）字00083号 3,000 次提款的，自首 无 无
海支行 次提款日起算）6
个月
借款期限自实际
中国银行股 提款之日起12
28 份有限公司 2020年借字200228 5,000 个月，若为分期 无 无
平阳县支行 号 提款，则自第一
个实际提款日起
算
2、担保合同
截至2020年6月30日，公司正在履行的担保合同如下：
序 合同编号 债权人 担保 被担 被担保的主债权 担保标的物 担保
号 人 保人 方式
序 合同编号 债权人 担保 被担 被担保的主债权 担保标的物 担保
号 人 保人 方式
浙（2017）平
招商银行 主合同2018年固贷 阳县不动产权
1 2018年抵字第 股份有限 一鸣 一鸣 字第7501181001号 第0020184号 抵押
7501181001号 公司温州 股份 股份 项下的债务本金、利 《不动产权证 担保
分行 息、违约金等 书》项下的土
地使用权
2 2019年保字 一鸣 嘉兴 无 连带责
0778701号 中国银行 股份 一鸣 主合同温PY20190 任保证
股份有限 778701项下的债务 浙（2017）平
2019年抵字 公司平阳 嘉兴 嘉兴 本金、利息、违约金、湖市不动产权 最高额
3 0778701号 县支行 一鸣 一鸣 赔偿金等 第0049777号 抵押
以及该土地上 担保
的在建工程
担保公司自2017年
2月21日至2019年
4 331006201600 12月27日期间在最 浙（2016）平
48407 中国农业 高额度14,453万元 阳县不动产权
银行股份 内与该银行发生的 第0005931号 最高额
有限公司 一鸣 一鸣 所有债务 《不动产权证 抵押
平阳县支 股份 股份 担保公司自2019年 书》项下的土 担保
行 12月2日至2024年 地使用权及房
5 331006201900 12月1日期间在最 屋所有权
60097 高额度14,450万元
内与该银行发生的
所有债务
6 2019年保字第 一鸣 江苏 无 连带责
7501190101号 股份 一鸣 任保证
主合同2019年固贷 苏（2018）金
招商银行 字第7501190101号 坛区不动产权
股份有限 《固定资产借款合 第0034152号
7 2019年抵字第 公司温州 江苏 江苏 同》项下的债务本 土地使用权 抵押
7501190101号 分行 一鸣 一鸣 金、利息、违约金等 苏（2018）金 担保
坛区不动产权
第0011684号
土地使用权
浙商银行 担保的主债权自
33981浙商银 股份有限 一鸣 江苏 2019年12月16日 最高额
8 高保字2019第 公司温州 股份 一鸣 至2022年12月15 无 保证
00012号 平阳支行 日5,500万元的最高
余额内
序 合同编号 债权人 担保 被担 被担保的主债权 担保标的物 担保
号 人 保人 方式
2020年6月29日至
一鸣 2030年6月29日期 沪（2019）松 最高额
9 3520190117-2 股份 间在最高额度5,300 字不动产权 抵押
兴业银行 万元内与该银行发 041679号
股份有限 一鸣 生的债务
公司温州 销售 2020年6月29日至
分行 聚农 2030年6月29日期 沪（2019）松 最高额
10 3520190117-3 投资 间在最高额度5,400 字不动产权 抵押
万元内与该银行发 039862号
生的债务
3、采购合同
截至2020年6月30日，公司及子公司与2020年1-6月的前五名供应商正在履行的框架合同如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同期限
1 山东银香伟业集团有限公司 生鲜乳 2020.05.05-2021.05.04
中粮国际（北京）有限公司浙江分公司 面粉 2019.10.19-2020.12.30
中粮肉食（山东）有限公司 米汉堡等 2019.10.30-2020.12.31
2 中粮万威客食品有限公司上海分公司 培根、三明治 2020.01.01-2020.12.31
切片等
中粮肉食（江苏）有限公司 米汉堡 2019.12.31-2020.12.31
3 金华市智勇奶牛专业合作社 生鲜乳 2019.10.18-2022.12.31
4 德州市维多利亚农牧有限公司 生鲜乳 2020.01.01-2020.12.31
5 宁海县高胜奶牛专业合作社 生鲜乳 2019.09.15-2021.09.14
4、销售合同
截至2020年6月30日，公司及子公司与2020年1-6月的前五名客户正在履行的合同如下：
序号 客户名称/姓名 销售内容 合同期限
1 孙玲俐 乳品、烘焙食品等 2020.02.05-2023.02.04
2 汤礼闯 乳品、烘焙食品等 2020.05.16-2023.05.15
3 陈秀娥 乳品、烘焙食品等 2019.08.24-2022.08.23
4 瑞安市珍诚副食品经营部 乳品 2020.01.01-2020.12.31
序号 客户名称/姓名 销售内容 合同期限
5 郑英才 乳品、烘焙食品等 2020.03.15-2023.03.14
注：上表前五名客户中，孙玲俐、汤礼闯、陈秀娥、郑英才均为公司加盟商，与公司签署的
《商业特许经营合同》均为模板式的标准格式合同。上表中仅为其设立的多家加盟店中的一
家加盟店的《商业特许经营合同》内容列示。
公司“一鸣真鲜奶吧”连锁门店的经营采取加盟与直营相结合的经营模式，通过与加盟商签订《商业特许经营合同》，以合同形式将公司拥有的“inm”品牌注册商标及相关经营资源，许可加盟商在授权区域与特许经营期限内使用。加盟特许经营合同采用标准格式条款，对特许经营商标与经营资料的使用规则、货品供应、货款结算、经营指导与业务培训等作出统一规定；同时，根据各加盟商的具体情况，双方在加盟特许经营合同中，对特许经营的门店范围、特许经营期限等内容做出约定。公司与加盟商通常以3年为周期签订和更新特许经营合同。
5、重大捐赠合同
2019年4月12日，公司与温州市教育局签署《战略合作协议》，约定公司自合同签署生效之日3年内捐助1,200万元，用于温州市范围内小规模学校的学习空间优化提升项目。
2019年5月9日，公司与浙江大学教育基金会签署《浙江一鸣食品股份有限公司向浙江大学教育基金会捐赠协议书》，约定公司于2019年至2022年每年向浙江大学教育基金会捐赠180万元，2023年向浙江大学教育基金会捐赠150万元，5年共计捐赠870万元，设立“浙江大学教育基金会一鸣教育发展基金”，专项支持浙江大学学科建设、人才培养、教育教学等事业。
6、其他重大合同
（1）重大施工合同
2018年6月8日，公司子公司嘉兴一鸣与浙江鸿翔建设集团股份有限公司签订《建设工程施工合同》，浙江鸿翔建设集团股份有限公司负责实施“年产30,000吨烘焙制品新建项目”的单体建筑、结构、水电、消防、弱点以及室外工程。该项目地上总建筑面积约43,155.52平方米；签约合同价（暂定价）为7,934.58万元。
2018年7月20日，公司与浙江辉腾建设有限公司签订《建设工程施工合同》，浙江辉腾建设有限公司负责实施“公司年产560吨塑料制品及3,600吨米制品建设项目”的厂房及室外附属工程。该项目签约合同价（暂定价）为1,702.40万元。
2018年8月30日，公司子公司江苏一鸣与江苏金坛第一建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，江苏金坛第一建筑安装工程有限公司负责实施“江苏一鸣食品生产基地项目”的土建、安装及附属工程。该项目建筑面积约为92,000平方米；合同价约为14,521.58万元。
2019年9月27日，发行人子公司嘉兴一鸣与苏州永昊净化科技有限公司签订《净化工程承揽合同书》，由苏州永昊净化科技有限公司承包食品生产车间净化工程，工程期限为90个工作日，合同总价款为人民币2,110万元。
2019年12月30日，嘉兴一鸣与上海莱奥制冷设备有限公司签署《冷库工程合同》，由上海莱奥制冷设备有限公司承揽嘉兴一鸣冷库工程，工程总工期为90个日历日，合同总价款709.11万元。
2020年1月11日，江苏一鸣与江苏一环集团有限公司签订《合同书》，由江苏一环集团有限公司承揽江苏一鸣3,600吨一期废水处理工程，总工期5个月，承包方式为固定总价，工程造价990万元。
2020年4月5日，江苏一鸣与常州金坛金能电力有限公司签订《项目设备管理合同》，由常州金坛金能电力有限公司承揽江苏一鸣35kv变电所工程，合同总价为769.05万元。
（2）重大资产购买合同
2019年7月25日，公司子公司杭州鸣优与杭州丰强电气科技有限公司签署了两份《杭州市房屋转让合同》，杭州鸣优向杭州丰强电气科技有限公司购买其坐落于杭州市余杭区五常街道的711.73平方米、708.07平方米的两处房屋，购买价格分别为1,921.67万元、1,911.79万元。该房屋已办理完成交割手续。
2019年9月18日，公司子公司聚农投资与上海旭亭置业有限公司签署了《上海市商品房出售合同》，聚农投资向上海旭亭置业有限公司购买其坐落于上海市松江区九亭镇沪亭北路的1,416.72平方米的一处房屋，购买价格为4,094.32万元。该房屋已办理完成交割手续。
2019年9月29日，一鸣股份与上海旭亭置业有限公司签署了《上海市商品房出售合同》，一鸣股份向上海旭亭置业有限公司购买其坐落于上海市松江区九亭镇沪亭北路的1,399.64平方米的一处房屋，购买价格为4,059.94万元。该房屋已办理完成交割手续。
2019年10月25日，江苏一鸣与斯必克（上海）流体技术有限公司签署《成套设备采购合同》，由江苏一鸣向斯必克（上海）流体技术有限公司购买常州乳品厂前处理系统项目建设投产所需的成套设备（包括配套用于本合同目的使用的软件），并由其承担合同设备的设计工作、负责合同设备在约定范围内的安装、调试、培训工作。合同总价款（含13%增值税）为11,600万元。
2019年11月18日，嘉兴一鸣与广州莱因智能装备股份有限公司签署《设备采购合同》，由嘉兴一鸣向广州莱因智能装备股份有限公司采购车间生产线自动化系统，包括1#吐司生产线、2#吐司生产线、3#餐包生产线、4#丹麦面包生产线、5#丹麦面包生产线及安装、调试、提供技术援助、培训等服务。合同总价款（含税）999万元。
2020年1月10日，泰顺一鸣与泰顺县自然资源和规划局于签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定由泰顺一鸣取得位于泰顺县柳峰乡墩头村现代工业园区A-01地块72,000平方米土地的国有建设用地使用权，出让年期为50年，出让价款为1,336.00万元。该块土地的不动产权证书已完成办理。
2020年6月22日，江苏一鸣与杭州中亚机械股份有限公司签订《产品/设备买卖及安装合同》，由江苏一鸣向杭州中亚机械股份有限公司采购杯装酸奶罐装生产线一套、大瓶装罐装生产线两套、直线式瓶装罐装生产线一套、PET含汽饮料灌装生产线一套，并由其安装进行安装调试，合同总价款2,389.00万元。
（3）重大投资合同
2020年3月，公司与平阳县人民政府签署《投资协议书》，拟在地温州市平阳县新建年产12万吨乳制品、2万吨烘焙产品生产基地即一鸣生态健康谷项目。该项目内容包括生产与办公设施、联合创新中心、电子商务园及相关配套设施等在内的计划总投资约20.02亿元，其中计划使用银行贷款约12亿元。该项目目前处于框架性规划阶段，尚未取得相关土地使用权，项目未来建设实施及投入进度将根据土地使用权出让取得及公司业务发展情况做进一步计划。
（二）对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在为合并报表范围外的主体进行对外担保的情况。
（三）重大诉讼与仲裁
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在未了结的重大诉讼或仲裁案件。（四）关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行的有关当事人
一、本次发行的有关当事人
（一）发行人：浙江一鸣食品股份有限公司
法定代表人：朱立科
住所：浙江省温州市平阳县一鸣工业园
电话：0577-88350180
传真：0577-88350090
联系人：林益雷（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836948
传真：010-60836960
保荐代表人：庄玲峰、高若阳
项目协办人：胡涛
经办人：马齐玮、王金姣、方嘉晟（三）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：江华、楼建锋、张小燕（四）审计机构、验资机构、验资复核：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼
电话：0571-88216701
传真：0571-88216999
经办注册会计师：程志刚、张林（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
负责人：俞华开
住所：杭州市西溪路128号901室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办资产评估师：柴山、潘华锋（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：021-68870587（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行二、有关本次发行并上市的重要日期
发行安排 日期
初步询价日期 2020年12月10日、2020年12月11日
发行公告刊登日期 2020年12月15日
网上、网下申购日期 2020年12月16日
网上、网下缴款日期 2020年12月18日
预计股票上市时间 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
在本次股票发行期间每周一至周五上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、发行人：浙江一鸣食品股份有限公司
地点：浙江省温州市平阳县一鸣工业园
电话：0577-88350180
传真：0577-88350090
联系人：林益雷
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-60836948
传真：010-60836960
联系人：庄玲峰、高若阳（此页无正文，为《浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）
浙江一鸣食品股份有限公司
年 月 日
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