浙江天册律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话:0571-87901110 传真:0571-87902008
目 录
释 义.............................................................................................................................3
第一部分 引言..........................................................................................................5
第二部分 正文..........................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格..............................................................7
三、 本次发行上市的实质条件..........................................................................9
四、 发行人的设立............................................................................................14
五、 发行人的独立性........................................................................................14
六、 发起人和股东............................................................................................16
七、 发行人的股本及演变................................................................................25
八、 发行人的业务............................................................................................25
九、 关联交易及同业竞争................................................................................26
十、 发行人的主要财产....................................................................................27
十一、发行人的重大债权债务............................................................................29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................30
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................32
十六、发行人的税务............................................................................................32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................33
十八、发行人募集资金的运用............................................................................33
十九、发行人业务发展目标................................................................................34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................34
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................35
二十二、结论..........................................................................................................35
释 义
在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:本所 浙江天册律师事务所
公司/祖名股份/发行人 祖名豆制品股份有限公司
华源有限 发行人前身杭州华源豆制品有限公司
纤品投资 杭州纤品投资有限公司
上海筑景 上海筑景投资中心(有限合伙)
上海源美 上海源美企业管理有限公司
丰瑞谨盛 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司
量界投资 杭州量界投资有限公司
杭州祖名 杭州祖名食品有限公司
安吉祖名 安吉祖名豆制食品有限公司
扬州祖名 扬州祖名豆制食品有限公司
上海祖名 上海祖名豆制品有限公司
网橙科技 杭州网橙科技有限公司
元 人民币元
万元 人民币万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 《中华人民共和国物权法》
《公司登记条例》 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《公司章程》 现行的经杭州市市场监督管理局备案登记的《祖名豆制
品股份有限公司章程》
经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过,并将
《公司章程(草案)》 于公司股票发行上市后生效的《祖名豆制品股份有限公
司章程(草案)》
本次发行上市 公司本次境内公开发行人民币普通股(A股)股票并在
深圳证券交易所上市
A股 每股面值1.00元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
系统/股转系统/新三板
天健 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元 坤元资产评估有限公司
报告期 2016年、2017年、2018年度
《审计报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕6098号”
《审计报告》
《内部控制鉴证报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕6099号”
《关于祖名豆制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕6102号”
《税务报告》 《关于祖名豆制品股份有限公司最近三年主要税种纳
税情况的鉴证报告》
浙江天册律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的
法律意见书
编号:TCYJS2019H0618号
致:祖名豆制品股份有限公司
本所接受发行人的委托,作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问,根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次发行上市出具法律意见书如下:
第一部分 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上,本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书,在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质,本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行A股股票并上市所必备的法定文件,随同其他申报材料提呈中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序,发行人于2019年6月12日召开了2019年第四次临时股东大会,会议现场投票表决方式,一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案,同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股),发行数量为3,120万股,并申请在深圳证券交易所上市。
1.2 发行人的2019年第四次临时股东大会同时作出决议,授权公司董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括:
(1)履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请;
(2)确定公司本次发行上市有关的具体发行方案,包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等;
(3)审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股说明书及其它有关文件;
(4)根据中国证监会的要求,调整、修订公司本次发行募集资金运用方案;
(5)根据本次发行上市情况,相应修改或修订公司章程(草案);
(6)在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;
(7)聘任中介机构并决定其专业服务费用;
(8)办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为24个月,自公司2019年第四次临时股东大会通过之日起算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司 2019 年第四次临时股东大会,书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件的原件,同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字(盖章)的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人召开 2019 年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议,符合法定程序;
(2)上述决议的内容合法有效;
(3)股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效;
(4)公司本次发行上市尚待取得以下核准:中国证监会关于公司本次发行的核准;深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
祖名股份是在原杭州华源豆制品有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司,于2011年12月30日在杭州市工商行政管理局登记注册,现持有统一社会信用代码为 91330100X09172319F 的《营业执照》。公司由非自然人股东纤品投资、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资和自然人股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼共同发起设立,现有注册资本为9,358万元,法定代表人为蔡祖明,公司经营范围为“生产:豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品),饮料(蛋白饮料类),蛋制品(其他类),果冻,淀粉及淀粉制品(淀粉制品),罐头(其他罐头);批发、零售(含网上销售):食品,初级食用农产品(除药品),收购本企业生产所需的原辅材料(限直接向第一产业的原始生产者收购);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
2.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查,发行人为合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间,依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查,发行人不存在违法经营的行为,可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案,书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件原件,书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件,并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本所律师经核查后认为:发行人经合法程序注册成立,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运行良好的公司组织机构。
3.1.2 根据天健出具的《审计报告》,发行人2016、2017、2018年度连续盈利,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。
3.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为 9,358 万元,本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3.1.5 发行人本次公开发行的股票数量不超过 3,120 万股,拟发行的股份数不少于本次A股发行后发行人股份总数的25%。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
3.2.1 主体资格
3.2.1.1 发行人前身杭州华源豆制品有限公司于2000年2月18日注册成立,于2011年12月30日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间已在三年以上,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
3.2.1.2 根据大华会计师事务所有限公司(后变更为“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”,以下一并简称“大华”)于2011年12月13日出具的“大华验字〔2011〕331号”《验资报告》,发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系由三位自然人及五位非自然人股东共同发起设立的股份有限公司,发起人用于出资的资产已足额投入公司。经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.1.3 经本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
3.2.1.4 经本所律师核查,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
3.2.1.5 经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3.2.2 规范运行
3.2.2.1 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
3.2.2.2 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
3.2.2.3 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格,不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
3.2.2.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3.2.2.5 根据发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:
(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发行人确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.2.2.7 根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截至本法律意见书出具之日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.3 财务与会计
3.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
3.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.2.3.3 根据《审计报告》及发行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健出具了无保留意见的审计报告。
3.2.3.4 根据《审计报告》及发行人确认,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更。
3.2.3.5 根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
3.2.3.6 根据《审计报告》及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
(1)2016、2017、2018年度净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为21,109,100.79元、34,433,616.11元和59,585,411.44元,最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元;
(2)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(3)发行前股本总额不少于人民币3,000万元;
(4)截至2018年12月31日(最近一期末),无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%;
(5)截至2018年12月31日(最近一期末),发行人不存在未弥补亏损。
3.2.3.7 根据发行人所在地税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》,并经本所律师核查,发行人依法纳税,其所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.2.3.8 根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺,发行人申报文件中不存在下列情形:
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(2)滥用会计政策或者会计估计;
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.2.3.10 根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(5)发行人在用的商标、域名等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行A股股票并上市的条件,结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容,分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面,单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本所律师经核查后认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料,书面核查了坤元及大华分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件的原件,查阅了经发行人之发起人签署的《关于变更设立祖名豆制品股份有限公司之发起人协议》《公司章程》等文件的原件,并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发行人于2011年12月15日召开的创立大会,见证了发行人之发起人现场审议各项议案、投票表决并在会议决议等文件上签字/盖章的全部过程。
根据《公司法》等有关法律法规的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定;发行人的设立行为履行了适当的法律程序,并得到有权部门的批准,为依法设立的股份有限公司;
(2)发行人发起设立过程中全体发起人签署的《关于发起设立祖名豆制品股份有限公司的协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷;
(3)发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本,并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;
(4)发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(5)发行人变更设立股份有限公司过程中不存在以未分配利润转增股本的情形,股东无需缴纳相关个人所得税。
五、 发行人的独立性
5.1 本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件,实地调查了发行人生产经营场所,了解发行人开展业务的主要流程;本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈,了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易,并由控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全体董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为:发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务,其业务独立于股东单位及其他关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 本所律师查阅了大华出具的“大华验字〔2011〕331号”《验资报告》原件,书面审查了发行人拥有的土地、房屋、商标、专利等财产权利证书,通过网络检索、电话查询、向财产登记机关实地查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态,实地考察了发行人与经营有关的场所,并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经核查后认为:发行人的资产独立完整。
5.3 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况,书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件原件,并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。
本所律师经核查后认为:发行人的人员独立。
5.4 本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所,书面审查了发行人内部组织机构设立和会议记录等相关文件原件,与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经核查后认为:发行人的机构独立。
5.5 本所律师审查了天健为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件的原件,对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证,并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
本所律师经核查后认为:发行人的财务独立。
5.6 本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的固定资产进行了实地考察了解,并针对发行人的运营、服务流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为,发行人具有独立完整的运营、服务系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务,未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制,亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响;发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员,具有面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.9 本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》中的相应内容,根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人具有面向市场自主经营的能力;
(2)发行人具有独立完整的运营、服务系统;
(3)发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人的《公司章程》记载,祖名股份的发起人为自然人股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼及非自然人股东纤品投资、上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛、量界投资。
6.1.1 自然人发起人
(1)蔡祖明,男,身份证号码为3301211960********,无境外永久居留权;
(2)王茶英,女,身份证号码为3301211963********,无境外永久居留权;
(3)蔡水埼,男,身份证号码为3301081986********,无境外永久居留权。
6.1.2 非自然人发起人
(1)纤品投资
纤品投资成立于2011年6月30日,现持有杭州市高新区(滨江)市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301085773179269的《营业执照》,住所地为杭州市滨江区西兴街道江陵路88号3幢503室,法定代表人为蔡晓芳,经营范围为“实业投资,服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、房地产信息咨询、经济信息咨询(除商品中介)、企业管理咨询;其他无需报经审批的一切合法项目。”截至本法律意见书出具日,纤品投资的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 蔡祖明 1,064.75 39.611
2 王茶英 377.5 14.043
3 蔡水埼 377.5 14.044
4 蔡晓芳 226.5 8.424
5 高锋 256.7 9.555
6 钱国建 75.5 2.808
7 李国平 120.8 4.495
8 李建芳 37.75 1.404
9 赵大勇 75.5 2.808
10 杨国峰 37.75 1.404
11 巫晓六 37.75 1.404
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 2,688 100
本所律师查询了纤品投资的工商登记资料,书面核查了该公司的公司章程及该公司出具的情况说明。纤品投资现有股东均为公司实际控制人及其近亲属、公司员工,系公司用于实施股权激励的员工持股平台,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请基金管理人进行投资管理,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
(2) 上海筑景
上海筑景成立于2011年6月9日,现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310118575891625F的《营业执照》,主要经营场所为上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层K区117室,执行事务合伙人为杭州子骞投资管理咨询有限公司,经营范围为“实业投资,投资管理,资产管理,企业管理咨询,商务信息咨询,会展服务,文化艺术交流策划(除演出经纪),企业形象策划,市场营销策划,销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。截至本法律意见书出具日,上海筑景的合伙人情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 杭州子骞投资管理咨询有限公司 1,300 32.50
2 张志祥 1,000 25.00
3 周妤俊 850 21.25
4 蔡盛云 850 21.25
合计 4,000 100
本所律师查询了上海筑景的工商登记资料,书面核查了该企业的合伙协议,核查了该企业基本信息及其合伙人情况,核查了上海筑景出具的情况说明。根据上述情况说明,上海筑景不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请基金管理人进行投资管理,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
(3)上海源美
上海源美成立于2003年4月28日,现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310118749578568U的《营业执照》,住所地为青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层F区134室,法定代表人为张志祥,经营范围为“企业管理咨询,投资管理,企业形象策划,市场营销策划,会展服务,销售建材,装潢材料,日用百货,五金交电。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”截至本法律意见书出具日,上海源美的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海丰瑞投资集团有限公司 840 50
2 张志祥 840 50
合计 1,680 100
本所律师查询了上海源美的工商登记信息及上海源美出具的承诺,并调查了解该企业基本信息及其出资人情况后认为,上海源美不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请基金管理人进行投资管理,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
(4)丰瑞谨盛
丰瑞谨盛成立于2011年3月16日,现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310118570782198H的营业执照,住所地为上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区165室,法定代表人为沈奇峰,经营范围为“投资管理,实业投资,资产管理,企业管理咨询,商务信息咨询,公共关系咨询,会展服务,知识产权代理(除专利代理),文化艺术交流策划(除演出经济),企业形象策划,市场营销策划,销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”截至本法律意见书出具日,丰瑞谨盛的股东为上海丰瑞投资集团有限公司,持有丰瑞谨盛100%的股权。
本所律师查询了丰瑞谨盛的工商登记信息及丰瑞谨盛出具的承诺,并调查了解该企业基本信息及其出资人情况后认为,丰瑞谨盛不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请基金管理人进行投资管理,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
(5)量界投资
量界投资成立于2010年1月14日,现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330106699809291U的《营业执照》,住所地为杭州市西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心1号楼(B区)1007室,法定代表人为尤健,经营范围为“服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);其他无需报经审批的一切合法项目。”截至本法律意见书出具日,量界投资的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐敏 400 40
2 尤健 300 30
3 于虹 300 30
合计 1,000 100
量界投资已于2016年11月1日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1034459。
6.2 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日,发起人的法人股东有两家,为纤品投资和上海筑景,自然人股东包括蔡祖明、蔡水埼、王茶英,以及下列其他34名自然人股东:
(1) 沈勇,男,身份证号码为3301061973********;
(2) 张志祥,男,身份证号码为3326031962********;
(3) 于虹,女,身份证号码为3301031966********;
(4) 莫先杰,男,身份证号码为3390051974********;
(5) 王海红,女,身份证号码为3301211970********;
(6) 李国平,男,身份证号码为3390051976********;
(7) 王丹锋,男,身份证号码为3301831986********;
(8) 张雳键,男,身份证号码为3301081985********;
(9) 孙国亮,男,身份证号码为3301211969********;
(10)柯建浩,男,身份证号码为3308251976********;
(11)王建华,男,身份证号码为3306221970********;
(12)赵大勇,男,身份证号码为5129221968********;
(13)燕发明,男,身份证号码为3408261984********;
(14)李建芳,女,身份证号码为3301211974********;
(15)陈诚,男,身份证号码为3307811986********;
(16)裘佳豪,男,身份证号码为3301831983********;
(17)赵恬,男,身份证号码为3306021990********;
(18)周敏佳,女,身份证号码为3301081986********;
(19)盛勇勇,男,身份证号码为3305231984********;
(20)陆正义,男,身份证号码为3210211957********;
(21)蔡明先,男,身份证号码为3301211962********;
(22)赵伟庆,男,身份证号码为3301211968********;
(23)李国费,男,身份证号码为3390051984********;
(24)吴彩珍,女,身份证号码为3301041962********;
(25)傅一峰,男,身份证号码为3390051982********;
(26)程丽英,女,身份证号码为3305011976********;
(27)徐晓晖,女,身份证号码为3210011977********;
(28)郑梅宏,男,身份证号码为3308241975********;
(29)夏文风,男,身份证号码为3306821984********;
(30)吴三娃,男,身份证号码为5113211978********;
(31)王萍,女,身份证号码为3403231970********;
(32)陈化田,男,身份证号码为6121011979********;
(33)傅云舟,男,身份证号码为3301221975********;
(34)李玲,女,身份证号码为3305231989********。
6.3 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为蔡祖明夫妇及其子三人,包括蔡祖明先生、王茶英女士及蔡水埼先生。截至本法律意见书出具之日,蔡祖明直接持有祖名股份32.1066%的股份,王茶英直接持有祖名股份9.7867%的股份,蔡水埼直接持有祖名股份13.0489%的股份,同时蔡祖明、王茶英和蔡水埼三人合计持有祖名股份法人股东纤品投资67.698%的股权,且纤品投资直接持有祖名股份18.8609%的股份。因此,蔡祖明先生、王茶英女士及蔡水埼先生为祖名股份的实际控制人。
6.4 截至本法律意见书出具之日,发行人的股本结构如下:序号 股东名称/姓名 股份数(万股) 持股比例(%)
1. 蔡祖明 3,004.54 32.1066
2. 杭州纤品投资有限公司 1,765 18.8609
3. 蔡水埼 1,221.12 13.0489
4. 王茶英 915.84 9.7867
5. 上海筑景投资中心(有限合伙) 882 9.4251
序号 股东名称/姓名 股份数(万股) 持股比例(%)
6. 沈勇 638.05 6.8182
7. 张志祥 473.335 5.0581
8. 于虹 138.915 1.4845
9. 莫先杰 72.7 0.7769
10. 王海红 50 0.5343
11. 李国平 41 0.4381
12. 王丹锋 15.5 0.1656
13. 张雳键 15 0.1603
14. 孙国亮 10 0.1069
15. 王建华 10 0.1069
16. 赵大勇 10 0.1069
17. 柯建浩 10 0.1069
18. 燕发明 5.5 0.0588
19. 赵伟庆 5 0.0534
20. 周敏佳 5 0.0534
21. 李建芳 5 0.0534
22. 蔡明先 5 0.0534
23. 陈诚 5 0.0534
24. 赵恬 5 0.0534
25. 裘佳豪 5 0.0534
26. 盛勇勇 5 0.0534
27. 陆正义 5 0.0534
28. 李国费 5 0.0534
29. 吴彩珍 4 0.0427
30. 程丽英 3 0.0321
序号 股东名称/姓名 股份数(万股) 持股比例(%)
31. 郑梅宏 3 0.0321
32. 徐晓晖 3 0.0321
33. 傅一峰 3 0.0321
34. 夏文风 3 0.0321
35. 吴三娃 2.5 0.0267
36. 王萍 2 0.0214
37. 李玲 2 0.0214
38. 陈化田 2 0.0214
39. 傅云舟 2 0.0214
合计 9,358 100
6.5 根据大华于2011年12月13日出具的大华验字〔2011〕331号《验资报告》,发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查,公司发起人投入公司的财产均已由发起人转移给公司,不存在法律障碍或风险。
6.7 查验与结论
本所律师调取并查验了发行人的发起人及法人股东的最新工商登记资料,查验了发行人自然人股东的身份证件,并与发行人实际控制人和股东进行了面谈,查阅了大华出具的上述《验资报告》,就发行人发起人的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人的发起人及股东在发起设立祖名股份及持有祖名股份期间依法存续,具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格;
(2)发行人的发起人及股东全部为境内股东,在中国境内均有住所。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
(3)发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,不存在纠纷或潜在纠纷;
(4)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人,不存在法律障碍或风险;
(5)祖名股份现有非自然人股东均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料,核查了相关《验资报告》和《审计报告》原件,书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等,就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况走访了相关工商行政主管部门,书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明,并对相关股东进行了面谈,取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求,本所律师经查验后认为:
(1)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效;
(2)除律师工作报告已经披露的情况外,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效;
(3)发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人的经营范围为“生产:豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品),饮料(蛋白饮料类),蛋制品(其他类),果冻,淀粉及淀粉制品(淀粉制品),罐头(其他罐头);批发、零售(含网上销售):食品,初级食用农产品(除药品);收购本企业生产所需的原辅材料(限直接向第一产业的原始生产者收购);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》,与发行人的业务部门负责人进行了面谈,了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比,同时查阅了天健出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定;
(2)发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营;
(3)发行人的主营业务未曾发生变更;
(4)发行人的主营业务突出;
(5)发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明资料,书面核查了关联企业的审计报告或财务报表,书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺,并对发行人高级管理人员进行了访谈,确认发行人关联方的范围;本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面审查,并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈,同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定,本所律师经核查后认为:
(1) 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
(2) 发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经履行了适当的决策或确认程序。
(3) 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.2 本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所,书面审查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同,并与发行人相关负责人进行了面谈;同时取得了由发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东出具目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函,以及独立董事关于公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的独立意见。
经本所律师核查后认为,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人及其子公司发生同业竞争的情形,上述承诺真实、有效,发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 经本所律师核查,对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施,发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权
本所律师调取并查阅了发行人及其子公司拥有的房地产权证及国有土地使用权证,审阅了相关抵押合同的抵押物清单,并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。
根据《中华人民共和国物权法》等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项外,发行人对其房屋所有权或土地使用权的行使不存在其他形式的限制;发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权,不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 发行人及子公司主要房产租赁情况
本所律师书面审查了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭证、房屋租赁备案证明及该等租赁物业的相关权属证明等文件。
根据《合同法》《物权法》等相关法律的规定,本所律师经核查后认为,发行人的房屋租赁行为合法、有效,不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3 知识产权
10.3.1 发行人拥有的商标
本所律师书面审查了发行人及其子公司已获注册商标的商标注册证原件、核准商标转让证明等原件,通过中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)查询了发行人及其子公司已获注册商标的状态及权属情况,并至国家知识产权局现场办理了发行人商标档案查询,取得了国家知识产权局出具的商标档案文件。
根据《中华人民共和国商标法》《合同法》等法律法规的有关规定,本所律师经核查后认为,发行人及其子公司上述已获注册的商标或商标授权,其商标专用权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.3.2 发行人拥有的域名
本所律师书面核查了上述域名的域名注册证,在互联网公开平台就上述域名注册情况进行查询,并就上述域名的 ICP 备案情况在工业和信息化部网站(http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action)进行了查询。本所律师经核查后认为,上述域名已由发行人注册,并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。
10.3.2 发行人拥有的专利
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书原件、年费缴纳凭证,通过国家知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn)查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息,并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专利登记簿副本查询,取得了国家知识产权局出具的专利证明文件。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定,本所律师经查验后认为:发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.4 主要经营设备
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况,与相关人员进行了面谈,并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为,发行人合法拥有其主要生产经营设备,不存在权属纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件,实地调查了有关财产的使用和控制情况,通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态,从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《合同法》《物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷;
(2)发行人已取得上述财产完备的权属证书;
(3)除发行人部分房屋所有权、土地使用权和机器设备因设立抵押等担保事项受到限制外,发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制;
(4)发行人租赁房屋的行为合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面审查了发行人重大合同的原件,向发行人业务相关的主要金融机构进行了函证,对发行人主要客户及供应商进行了实地走访,取得了发行人主要客户及供应商的询证回函,对发行人及其子公司的部分管理人员做了访谈,就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关行政主管机关和司法机关进行了查证,并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律法规的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效,并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍;
(2)发行人是上述合同或协议的签约主体,不存在需变更合同主体的情形;
(3)除律师工作报告报告第20.2节列示的未决诉讼外,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债;
(4)除律师工作报告第9.2节“发行人与关联方之间的关联交易”所述外,发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况;
(5)根据《审计报告》并经本所律师核查,除律师工作报告第9.2节所披露事项外,发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生,其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料,书面核查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同、验资报告等法律文件,并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,其股本变动行为合法有效;
(2)发行人设立至今不存在重大资产收购行为;
(3)发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为;
(4)发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料,书面审查了发行人报告期初以来历次制订、修改《公司章程》或《公司章程(草案)》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》《公司登记条例》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人章程的制定及报告期初以来的修改已履行法定程序;
(2)发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;
(3)发行人的《公司章程(草案)》已按《章程指引》的规定起草,业经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过,并将在公司股票发行上市后生效。十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议,以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件,亲自出席了发行人召开的部分会议,就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构,上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
(2)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
(3)发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;
(4)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件原件,审查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件,走访了发行人住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关,通过网络系统查询,获得了上述人员无违法犯罪的证明;本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈及查询。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形;
(2)发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定;
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定,并已履行了必要的法律手续;发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化;
(4)发行人设置三名独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表及缴税凭证、财政补助网上公告文件及收款凭证,就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人进行了面谈,并就发行人税务合法合规情况,取得了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明,同时查阅了天健出具的《审计报告》和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策,以及财政补贴合法、合规、真实、有效;
(2)根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人近三年依法纳税,不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件及排污许可证,就发行人环境保护的合法合规相关问题,对公司相关负责人进行了访谈,书面核查了环保相关主管部门出具的合规证明,并实地核查了公司的污染处理设备,对发行人日常环保合规情况进行了核查。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及规范性文件的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
(2)发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情况;发行人近三年未发生重大环保责任事故。
17.2 产品质量、技术标准
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性问题,与公司相关负责人进行了面谈,并取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师经核查后认为:
(1)发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求;
(2)发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及主管部门出具的投资项目备案通知书,并出席了发行人2019年第四次临时股东大会,见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;
(2)发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定,并已经发行人2019年第四次临时股东大会表决通过;
(3)发行人本次发行所募集资金投资项目均由全资子公司安吉祖名实施,不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容,查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容,并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认,并经本所律师核查后认为:
(1)发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致;
(2)发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人、发行人控股股东(已追溯至实际控制人)的相关人士、发行人实际控制人进行了面谈,并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了查证。本所律师经核查后认为:
(1)除律师工作报告第20.1-20.2节披露之情况外,发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
(2)发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制,本所参与了招股说明书部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容,根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认,该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述,发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并上市的有关条件,不存在重大违法违规行为,不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
本法律意见书出具日期为2019年6月18日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本五份,无副本。
(下接签署页)(本页无正文,为编号TCYJS2019H0618的《浙江天册律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》之签署页)
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署:
经办律师:傅羽韬
签署:
经办律师:裘晓磊
签署:
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