国浩律师（上海）事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买
的
专项核查意见
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二○二○年十二月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买的专项核查意见
致：广东香山衡器集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任公司广东香山衡器集团股份有限公司支付现金方式购买宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“交易对方”）合计持有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告【2018】36号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
律师应当声明的事项
（一）本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（六）本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为首次披露重组事项前6个月至本次交易之重组报告书披露前一日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；
（三）交易对方及其相关人员；
（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（五）其他内幕信息知情人员；
（六）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
1.上市公司、标的公司、交易对方及其相关人员买卖香山股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2020年11月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易相关方出具的自查报告根据和说明，上市公司、标的公司、交易对方及相关人员在自查期间买卖香山股份股票的情况
如下：
姓名 交易日期 交易数量 交易方 身份
向
王帅 2020.06.08 4,700 买入 香山股份董事总经理王
咸车之子
刘焕强 2020.08.08 200 卖出 上市公司董事、常务副
总经理刘焕光之弟
针对上述股票买卖情况，王帅、刘焕强分别出具了的《关于本人买卖股票的国浩律师（上海）事务所 专项核查意见声明》，其作出了如下声明与承诺：“1、香山股份首次披露重大资产重组事项前本人并不知悉该事项，本人的父亲王咸车未向本人透露过本次重大资产重组的内幕信息，本人买卖香山股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香山股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖香山股份股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
2.中介机构及具体经办人员买卖上市公司股票情况
根据上市公司的自查报告、相关人员出具的说明与承诺，为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员在上市公司首次披露重组事项前 6 个月无买卖上市公司股票的行为。
3.其他内幕信息知情人购买股票情况
名称 账户 身份 交易日期 交易 交易数量 结余数量
方向 （股） （股）
中信证 内幕信息知 2020.5.26-2020.11.26 买入 119,100
券股份 自营账 情人之任职 31,200
有限公 户 单位 2020.5.26-2020.11.26 卖出 87,900
司
本次重组商谈过程中，上市公司相关人员曾向中信证券股份有限公司投行部员工张锦胜、费威个人咨询过专业意见，张锦胜、费威构成本次重大资产重组的内幕信息知情人。中信证券股份有限公司并非本次交易的中介服务机构，张锦胜、费威向上市公司相关人员提供专业意见也并非公司行为。张锦胜、费威出具《声明》：“自查期间，本人不存在向包括中信证券股份有限公司在内的任何机构或个人泄露关于此次交易内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息建议他人买卖香山股份股票等行为，中信证券股份有限公司自营账户上述期间买卖香山股份股票行为与本人无关。”
四、核查意见国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录及本次交易相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员等出具的声明与承诺，本所律师认为：
上市公司首次披露重组事项前6个月，上述内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在上市公司首次披露重组事项前6个月不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买的专项核查意见的签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式三份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 孙 立
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乔营强
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