广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）股东宁波均胜电子股份有限公司支付现金购买其持有的均胜群英51%股份（以下简称“本次重组”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
（1）关于先决条件
公司目前已经取得相关银行的贷款意向文件或书面承诺并正在向有关银行提交贷款申请文件，标的公司控制权变动已经取得相关银行的确认函件或意向性同意函，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）关于支付能力
根据公司目前自有资金、尚未使用的银行综合授信、向银行申请的并购贷款资金及未来经营活动产生的现金流量综合考虑，公司具备本次重组交易对价的支付能力。
（3）关于本次重组对公司的流动性、主营业务开展的影响
标的公司为完成业绩承诺所需新增的投资及运营资金的金额较小，通过日常经营活动取得的现金流量即可满足要求。本次交易新增的借款将导致公司资产负债率上升，相应产生的利息将影响净利润，由于上市公司衡器业务和标的公司功能件及总成业务较为稳定，预计未来5年产生的经营性净现金流充足，能够覆盖并购贷款及流动资金贷款本金及利息，如果上市公司未来计划发生大额资本性支出，可以通过股权融资、增加债务融资等方式满足后续资金需求。因此，本次交易新增贷款的资金费用、还款计划对上市公司流动性、主营业务开展不构成重大不利影响。
（4）关于支付方式
公司本次交易采用现金交易的方式，能够有效的提升公司资产规模，增强公司持续盈利能力，提升增强公司的抗风险能力，提高公司每股收益，有效的保护了上市公司中小股东的合法权益，为公司未来做大做强提供了坚实的基础。
（5）关于本次重组的实质条件
本次重大资产重组有利于香山股份增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：（签名）
莫万友：
李文生：
胡敏珊：
年 月 日
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