国浩律师（上海）事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52433320
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二〇二〇年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书
致：广东香山衡器集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”）的委托，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对香山股份相关文件资料和已发生的事实进行了核查和验证，并于2020年11月26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年12月4日出具的“中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第13号”《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），在对相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》（以下简称为“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书一致。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次重大资产购买的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本次重大资产购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件。
5、本所律师仅就本次重大资产购买的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次重大资产购买所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的法律意见书所作的引述，该等文件构成本法律意见书的支持性材料。
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7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供香山股份为本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、问询问题1：《草案》显示，本次交易对价204,000万元，以现金支付，部分资金需要通过银行贷款筹措。截至2020年9月末，你公司货币资金余额仅9,134万元。根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2020年9月末的资产负债率由24.68%上升至74.35%，流动比率、速动比率分别下降73.50%、77.16%，短期偿债能力大幅下滑，债务风险显著增加。
（1）《草案》显示，本次交易先决条件包括“上市公司至少应已取得不少于7亿元的银行贷款或授信”和“标的公司现有债权人如约定股权转让前须征得其同意的，标的公司应于甲方股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让的同意函”。请补充披露截至目前你公司申请银行贷款或授信进展及标的公司取得债权人同意函情况，前述事项是否会对本次交易构成实质性障碍。
（2）请结合你公司日常运营资金的安排，以及为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（3）请结合上述情况，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资（如有）、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响。
（4）请结合上述情况、你公司现有市值规模，以及本次交易业绩承诺保障措施等因素，分析说明本次交易采用现金交易的原因及合理性。
（5）请结合本次交易后你公司资产负债率大幅提升、财务费用大幅增加等情况，进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的规定。
（6）请你公司独立董事、独立财务顾问对以上问题发表明确意见，请律师对问题（1）、（5）发表明确意见。
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就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得了相关银行出具的《贷款意向书》和《贷款承诺函》；
2．查阅了均胜群英目前正在履行的银行贷款合同并取得了贷款人出具的确认函；
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）关于问题（1）公司申请银行贷款或授信进展及标的公司取得债权人同意函情况
1．香山股份所申请银行贷款或授信进展情况
截止本补充法律意见书出具之日，香山股份已取得招商银行股份有限公司中山分行出具的《贷款意向书》，该银行已意向同意向香山股份提供不超过7.5亿元的贷款，用于支付收购均胜群英的对价款。同日，中国银行股份有限公司中山分行向香山股份也出具了《贷款承诺函》，该银行向香山股份承诺贷款额7亿元，在按该行审查程序审批、落实该行要求并认可的贷款条件后才能获得批准发放。
2．标的公司控制权变动涉及债权人同意情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司控制权变动涉及债权人确认的范围如下：
借款 借款金
人 贷款人 额（万 期限 条款表述 确认情况
元）
合同约定借款人
8,000 2020.9.4-20 发生重大股权结
国家开 22.9.4 构调整需要取得 已取得意向同意
均胜 发银行 贷款人书面同意 函，目前正在办理
群英 宁波分 合同约定如借款 审批手续
行 10,000 2020.2.21-2 人进行股权转让
021.2.21 需事先征得贷款
人的书面同意。
中国银 2020.5.15-24,000合同约定如借款均胜021.5.14 已取得同意函
群英 行宁波 2020.5.19-2 人进行股权转让
分行 4,000 021.5.18 需事先征得贷款
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借款 借款金
人 贷款人 额（万 期限 条款表述 确认情况
元）
2,000 2019.12.18- 人的书面同意。
2020.12.17
合同约定借款人
4,000 2020.09.04- 进行股权转让事
均胜 中国建 2021.09.04 项需征得贷款人 已取得意向同意
群英 设银行 的书面同意 函，目前正在办理
宁波鄞 合同约定借款人 审批手续
州支行 3,000 2020.11.10- 进行股权转让事
2021.11.10 项需征得贷款人
的书面同意
UniCre
dit
Bank
AG 、
德国 Landesb EUR70,0 2020.7.31-2 需要通知相关银 已完成通知程序，
群英 ank 00,000 022.8.31 行 无须取得同意函
Baden-
Württe
mberg
KfW
综上，本所律师认为，香山股份已经取得相关银行的贷款意向文件或书面承诺并正在向有关银行提交贷款申请文件，标的公司控制权变动已通知相关债权人，并取得相关银行的确认函件或意向性同意函，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）关于问题（5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司在保留衡器业务基础上，将进入汽车零部件行业，标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。公司将通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力。因此，本次交易进一步增强了公司整体实力，符合全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易有利于香山股份增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
二、问询问题2：《草案》显示，交易完成后，标的公司将成为你公司子公司，你公司新增汽车零部件相关业务。截至2020年9月末，标的公司总资产390,980.68万元，营业收入244,583.77万元，分别是你公司的3.76倍、3.60倍。你控股股东赵玉昆持有你公司 30%股份，均胜电子及其关联方和标的公司管理层合计持有标的公司 49%股权。你公司将根据标的公司经营情况以及业务发展情况，择机收购标的公司剩余股份。
（1）请进一步说明交易完成后上市公司和标的资产主营业务协同效应的具体体现。
（2）请结合本次交易完成后标的公司股权结构、开展主营业务所需资源、你公司所拥有的管理经验等因素，说明你公司未来经营发展战略以及业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、管理控制措施，并分析你公司能否对标的公司实施有效控制。
（3）请结合你公司业务构成变化情况及控股股东持股情况，补充披露未来36个月内你公司是否存在置出目前主营业务相关资产或调整主营业务的相关安排，控股股东是否存在维持或变更你公司控制权的计划，如是，请予以详细披露。
（4）请补充披露交易对方是否存在受让或增持你公司股份，及受托行使你公司表决权等安排，如是，请予以详细披露。
（5）请说明你公司、控股股东、实际控制人及其关联人与交易对方及其关联方之间是否存在其他未予披露协议，如是，请详细披露。
（6）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．查阅了香山股份公开披露的《年度报告》等资料；
2．查阅了与本次重大资产购买相关的文件，包括《股份转让协议》、《重组报告书（草案）》、董事会决议等。
经本所律师核查，发表核查意见如下：国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（一）交易完成后上市公司和标的资产主营业务协同效应的具体体现
1．上市公司与标的资产现有主营业务不存在显著协同效应
本次交易前，香山股份致力于为家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，两者同属先进制造业。双方现有的主营业务不存在上下游关系，亦不存在共同客户及供应商，双方在主营业务层面尚不存在显著协同效应。
2．香山股份与均胜群英可共享先进制造经验
香山股份与均胜电子都是各自领域的佼佼者，香山作为衡器行业龙头，2006年至2019年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一，根据宁波市汽车零部件产业协会的统计数据，均胜群英2018、2019年在该产品领域国内市场和全球市场占有率已连续2年位居行业前三，两者均在先进制造、智能产品领域拥有多年的积累，重要工艺流程也有相通之处，都要用到注塑工艺和焊接工艺，智能座舱及充电桩业务中的电子模组工艺与上市公司现有工艺也有相通之处。众多整车企业在香山股份所在的华南地区拥有生产基地，如广汽集团、小鹏汽车、宝能汽车、恒大汽车、一汽大众（华南基地）等，香山股份可以凭借本土优势帮助均胜群英进一步开拓华南市场。
本次交易完成后，上市公司将与均胜群英共享先进制造经验，进行研发协同，母子公司之间进行财务资源的共享和协同，完善上市公司的整体业务布局，增强企业核心竞争力。
（二）公司未来经营发展战略以及业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、管理控制措施
1．上市公司未来经营发展战略以及业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、管理控制措施
（1）上市公司未来经营发展战略国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为仪器仪表业和汽车零部件相关业务并存的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。上市公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。
针对仪器仪表业务和汽车零部件业务，上市公司拟定的未来业务发展战略具体如下：
①仪器仪表业务
在仪器仪表业务方面，上市公司将继续加大品牌塑造投入，提升品牌价值和地位；加大研发投入，不断扩大营销服务网络；充分利用和挖掘新技术、新材料给产品和市场带来机遇，密切关注国内家用健康产品、智能测量和商用称重产品的变化。
②汽车零部件业务
在汽车零部件业务方面，均胜群英定位于高端智能座舱饰件时尚设计师和新能源高压充配电系统的引领者，贯彻同一个团队，同一个目标的企业文化，顺应智能、环保和舒适的行业趋势，紧紧围绕智能化和新能源化两大主题，拥抱全球化与各大整车企业紧密合作，通过技术创新为用户在汽车这一生活的第三类空间中提供更好的服务。
本次交易完成后，上市公司仍将给予均胜群英较大的经营自由度和灵活性，继续保持均胜群英的相对独立性，充分发挥管理团队的经营积极性，通过加大技术研发和市场投入力度，进一步扩大均胜群英的营业收入和盈利水平。
（2）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对标的公司进行整合：
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①业务方面
上市公司将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩。
上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。
②资产方面
本次交易完成后，均胜群英作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保均胜群英拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导均胜群英进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使均胜群英在业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，均胜群英在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程序。
③财务整合
均胜群英在本次交易前本身为上市公司的子公司，财务较为规范，拥有符合 A 股上市公司标准的财务管理体系。本次交易完成后上市公司将对标的公司实行预算管理，按照上市公司管理要求规范标的公司的资金支付和审批程序，督促和协助均胜群英构建更加良好的财务管控体系，同时加强内部审计和内部控制，提升标的公司风险防范能力，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
④人员整合
经过多年发展，均胜群英全球范围内现有员工3731余人，拥有中国、德国、北美三大研发中心，全球范围内有12处生产基地，已拥有了经验丰国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书富的产品设计、生产管理、销售和运营管理团队，并在行业内积累了大量的高端客户资源。鉴于均胜群英主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面存在一定差异，上市公司充分认可并尊重均胜群英现有的管理、业务及技术团队。本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，其现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，本次交易不会导致额外的人员安排问题。标的公司的核心管理层也将继续保持稳定，上市公司赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行。均胜群英在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需遵循上市公司治理标准。同时，上市公司将安排具有规范治理经验的管理人员，负责统筹对接标的公司同上市公司间需协同合作的业务。在员工成长方面，公司将建立有效的激励机制和完善的培训体系，促进不同业务团队的交流合作，继续保持团队的高效与活力。
⑤机构整合
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助均胜群英构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督均胜群英建立科学规范的内部管理体系，促进均胜群英快速平稳发展。
（3）整合风险
本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与均胜群英需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（4）管理控制措施
自上市以来，香山股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不断完善公司法人治理结构，管理规范。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书据中国衡器协会统计,香山股份作为细分领域龙头，2006年至2019年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一，已在行业内建立起了良好的市场口碑，在先进制造业方面拥有丰富管理经验。
①技术协同措施
标的公司通过对研发和工艺的持续投资，形成了自己的专有技术，有能力为内饰件、方向盘和功能件的生产提供可靠的设计、生产以及工序、成本优势的解决方案。上述工艺中的关键工序已被标的公司注册专利并通过与其模具供应商签订独占使用许可合同进一步保护。依托先进的生产技术，强大的研发创新能力，均胜群英陆续与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志雪铁龙等全球汽车制造商建立了良好的合作关系。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司和独立的法人企业，继续拥有已注册专利及其他专有技术和客户资源，上市公司将与均胜群英共享先进制造经验，进行研发协同，持续不断地加大研发投入，从而控制整合风险。
②管理协同措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理；结合均胜群英业务特点，建立有效的风险控制机制及监督机制，使上市公司与均胜群英形成有机整体，提高公司整体风险控制能力和决策水平。
均胜群英在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的环节实施的质量检验程序和质量控制制度将继续有效执行，通过分层逐级审核管理，进行层层把关，尽可能的杜绝将存在质量问题的产品流向市场的情况。
③队伍稳定措施
上市公司将采取积极措施维护均胜群英现有员工和核心团队的稳定，优化标的公司现有的绩效考核和激励机制，增强对均胜群英管理团队和核心人国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，增强团队凝聚力。
④文化协同措施
香山股份自成立以来，一直坚持包容、开放的企业文化，精彩多样的员工生活，以人为本，追求卓越，超越自我一直是公司的坚持；标的公司原控股股东也同是上市公司，管理规范、文化开放，未来公司将通过员工培训和企业文化交流活动的开展等，使公司的文化和管理模式得到更进一步的提升，提高新老员工的归属感和认同感。
标的公司开展主营业务所需主要资源，是其在历年发展中形成的技术、质量管控能力、客户资源和资金，通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，香山股份能够很好的落实整合风险的管理控制措施，利用上市公司平台为标的公司提供资金支持，使得标的公司技术持续进步，质量控制措施稳定有效，客户资源不致流失。
2．上市公司对标的公司的控制
（1）本次交易完成后上市公司将成为标的公司控股股东
本次交易完成后，均胜群英股权结构如下：序号 股东名称 金额（万元） 持股比例
1 广东香山衡器集团股份有限公司 50,627.70 51.00%
2 宁波均胜电子股份有限公司 20,697.30 20.85%
3 宁波均胜科技有限公司 23,775.00 23.95%
4 宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,298.13 2.31%
5 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 1,871.87 1.89%
合计 99,270.00 100%
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司51%的股权，系标的公司第一大股东。
（2）本次交易完成后上市公司将控制标的公司董事会
均胜群英董事会由五名董事组成，设董事长一人。根据上市公司与均胜国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书电子签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，交易双方同意对标的公司的董事会、监事会进行改组，香山股份以提名3名董事会成员、2名监事会成员的方式参与标的公司经营决策及执行、高级管理人员选举等事项决策。
综上，香山股份在本次交易完成后将成为标的公司持股51%的股东，且在董事会占据半数以上席位，对标的公司具有控制权。
（三）未来36个月内上市公司是否存在置出目前主营业务相关资产或调整主营业务的相关安排，控股股东是否存在维持或变更你公司控制权的计划
1．未来36个月内主营业务的相关安排
本次交易系上市公司为寻求及发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司盈利能力而实施的战略转型升级，本次交易成功后，上市公司主营业务将由衡器产品的开发、生产、销售进一步拓展至汽车零部件等领域，有助于公司培育新的盈利增长点。
市场研究机构IDC（International Data Corporation）近日发布的一份报告显示，中国新能源汽车市场将在未来5年迎来强劲增长，到2025年，新能源汽车销量将达到约542万辆，据此测算，新能源汽车充配电的市场容量将到达500亿，本次交易完成后上市公司将大力发展新能源业务，择机淘汰、出售或托管成长有限的产品，盈利能力较差生产设备和资产，因此未来 36个月内上市公司不排除置出目前主营业务相关资产或调整主营业务的可能性，但尚未形成具体计划和确定性方案，亦未与任何潜在交易对手方接洽商谈此类事项。
2．控股股东是否存在维持或变更上市公司控制权的计划
上市公司控股股东、实际控制人为赵玉昆先生，2017 年上市以来未发生变更。赵玉昆先生现年66岁，持有公司股份总数的30%，目前就未来36个月内维持或变更上市公司控制权未形成相关承诺、协议、计划和安排。
如为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书量，上市公司筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作事宜，引入战略投资人，作出维持或变更公司控制权的承诺或计划，上市公司及实际控制人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”中进行了补充披露。
（四）交易对方是否存在受让或增持公司股份，及受托行使你公司表决权等安排
截至本补充法律意见书出具日，上市公司与交易对方不存在受让或增持上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排。
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中进行了补充披露。
（五）公司、控股股东、实际控制人及其关联人与交易对方及其关联方之间是否存在其他未予披露协议
交易双方及其实际控制人已出具确认函，确认截至本补充法律意见书出具日，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联人与交易对方及其关联方之间不存在其他未予披露协议。
经核查，本所律师认为：
1．上市公司与标的资产现有主营业务不存在显著协同效应，上市公司对业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具有可行性。
2．上市公司能对标的公司实施有效控制，针对整合风险，将采取适当的管理控制措施。
3．上市公司已在《重组报告书》中补充披露，截至本补充法律意见书国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书出具日，公司不存在未来36个月置出目前主营业务相关资产或调整主营业务的安排。
4．截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人不存在未来36个月内维持或变更上市公司控制权的计划，交易对方不存在受让或增持上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排。
5．上市公司、控股股东、实际控制人及其关联人与交易对方及其关联方之间不存在其他未予披露协议。
三、问询问题8：《草案》显示，2019年12月，宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均享”）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均好”）对标的公司进行增资，宁波均享、宁波均好的股东系标的公司中高层管理人员。
（1）请披露上述中高层管理人员持有宁波均享、宁波均好份额的具体情况，以及管理人员相应职务、出资方式、资金来源等。
（2）请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得并查阅了宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）及宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商档案资料；
2．取得宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人JQMPPVerwaltungs GmbH、JQMPP GmbH & Co. KG的商业登记文件；
3．取得并查阅了宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与云南国际信托有限公司签订的相关信托合同及《股份质押合同》；
4．取得了宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具的确认函。
经本所律师核查，发表核查意见如下：国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
根据公司说明并经本所律师核查，宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均享”）及宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均好”）均为标的公司中高层管理人员的持股平台，其中宁波均享为境内管理人员的持股平台，宁波均好为境外人员的持股平台。两家企业的基本情况及相关管理人员的情况如下：
（一）宁波均好公司名称 宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330200MA2GW2G23L
类型 有限合伙企业
注册资本 1,378万元
住所 浙江省宁波市高新区晶辉路68号039幢2楼办公B区
执行事务合伙人 JQMPP管理有限公司
经营期限 2019年11月25日至2049年11月24日
经营范围 企业管理咨询：仅对宁波均胜群英汽车系统股份有限公司投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 JQMPP Verwaltungs GmbH 出资 14 万元，占比 1.02%；
JQMPP GmbH & Co. KG出资1,364万元，占比98.98%
JQMPP Verwaltungs GmbH及JQMPP GmbH & Co. KG为德国注册的企业，其中JQMPP GmbH & Co. KG系公司境外管理层及骨干员工的持股平台，其出资结构如下：
序 类别 姓名 公司职位 出资金额 占比 出资
号 （万元） 方式
1 UweVanderStichelen 德国群英首席执 货币
董事 行官
2 及高 TorstenWinterwerber 德国群英首席运 货币
级管 营官 805.5556 59.06%
3 理人 Dr.JohannesKlein 德国群英首席财 货币
员 务官
4 JimBennethum 德国群英首席技 货币
术官
5 MatthiasScherer 德国群英供应链 货币
总监
6 中层 NickPetouhoff 德国群英工艺总 货币
管理 监
7 人员 JochenKrauss 德国群英销售总 558.4444 40.94% 货币
及技 监
8 术干骨 MatthiasGoldschmid 德国群英工程经 货币
理
9 JurgenElsasser 德国群英报价经 货币
理
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
10 FrankSimonides 德国群英工艺工 货币
程经理
11 PaulFinger 北美区销售总监 货币
12 JoeRuggeri 北美区项目经理 货币
13 MichaelPlocher 墨西哥工厂总经 货币
理
14 RazvanCioban 罗马尼亚工厂总 货币
经理
15 OvidiuAdam 罗马尼亚工厂总 货币
经理
16 JacekKucharski 波兰工厂总经理 货币
17 FlorianBlankenhorn 德国财务经理 货币
18 JinfengZhang 德国财务经理 货币
19 AthanasiosKokkalos 德国IT经理 货币
合计 1,364.00
JQMPP Verwaltungs GmbH系JQMPP GmbH & Co. KG的执行事务合伙人，其股权由德国群英首席执行官Uwe Vander Stichelen及德国群英首席财务官Dr. Johannes Klein持有。
（二）宁波均享公司名称 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AEY3B8Q
类型 有限合伙企业
注册资本 1,122.2225万元
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0235
执行事务合伙人 宁波共胜汽车技术有限公司
经营期限 2017年10月18日至永久
投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
根据宁波均享现行有效的《合伙协议》以及标的公司的确认，宁波均享的股权结构情况及相关合伙人的情况如下：
序 类别 名称/姓名 合伙人类型 公司职位 出资额 占比 出资
号 （万元） 方式
宁波共胜汽
1 - 车技术有限 普通合伙人 - 1 0.1% 货币
公司
2 董事及 刘玉达 有限合伙人 董事、总 货币
高级管 裁 574 51.15%
3 理人员 徐彬 有限合伙人 副总裁 货币
4 张盛红 有限合伙人 副总裁 货币
5 中层管 陆立英 有限合伙人 财务总监 547.2225 48.75% 货币
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
6 理人员 赵文丽 有限合伙人 人事总监 货币
7 及技术 曹志翔 有限合伙人 销售总监 货币
8 骨干 赵双双 有限合伙人 宁波工厂 货币
总经理
9 侯璐 有限合伙人 IT高级经 货币
理
10 沈国 有限合伙人 成都工厂 货币
总经理
11 任宁 有限合伙人 天津工厂 货币
总经理
12 盛萌焱 有限合伙人 长春工厂 货币
总经理
13 史汝海 有限合伙人 项目中心 货币
总监
14 钟川林 有限合伙人 技术中心 货币
总监
15 吴会文 有限合伙人 工程中心 货币
总监
16 石启响 有限合伙人 宁波运营 货币
经理
合计 1,122.2225 100%
其中宁波共胜汽车技术有限公司为张盛红100%持股的企业，根据张盛红的确认，该企业仅用来作为宁波均享的执行事务合伙人，不开展其他业务。
经本所律师核查，宁波均好及宁波均享认购标的公司股权分别需要缴纳出资4,133.3325万元和3,366.6675万元，其中宁波均好的认购资金均中1,378万元为各合伙人以自有资金认缴的出资，剩余2755.3325万元由宁波均享以其所持均胜群英的股份作质押向云南国际信托有限公司进行了融资借款。宁波均享的认购资金中1,522.2225万元为各合伙人以自有资金认缴的出资，剩余 1,844.4450 万元由宁波均享以其所持均胜群英的股份作质押向云南国际信托有限公司进行了融资借款。
本所律师经核查后认为，宁波均好、宁波均享系依法设立并有效存续的企业，宁波均好及宁波均享所披露的上述信息属实。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
四、问询问题9：《草案》显示，宁波均享、宁波均好在对标的公司增资时，管理层与均胜电子约定各自分别拥有一项卖出期权和买入期权。从2022年至2024年的某一特定年度期间内，宁波均享和宁波均好的合伙人有权以约定计算方法确定的价格向均胜电子出售其通过合伙企业持有的标的公司的股份；从2024年8月1日至10月31日期间内，均胜电子有权以约定计算方法确定的价格买入以上两个合伙平台持有全部标的公司的股份。
（1）请补充披露增资协议的主要内容，并说明此次交易对前述约定的影响，并说明均胜电子行使前述买入期权后是否会对你公司对标的公司的控制产生重大不利影响。
（2）请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．查阅了均胜群英与宁波均好、宁波均享签署的《增资认股协议》；
2．查阅了各方当事人签署《股东协议》；
3．取得了均胜电子、宁波均好等主体出具的《确认函》。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）增资协议的主要内容
2019年12月20日，均胜群英与宁波均好、宁波均享签署《增资认股协议》，就宁波均好、宁波均享向均胜群英增资事项进行了约定。《增资认股协议》的主要内容如下：
1．协议主体：均胜群英、宁波均好、宁波均享；
2．新增股本：本次新增股本4,170万股，占均胜群英新股发行后总股本的4.2%，其中宁波均享认购18,718,671股，占均胜群英新股发行后总股本的1.89%；宁波均好认购22,981,329股，占均胜群英新股发行后总股本的2.31%。
3．增资价格：各方协商增资价格为1.8元/股
4．增资款项支付及工商登记：宁波均好及宁波均享自协议签订之日起国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书30个工作日一次性支付出资。均胜群英应在收到增资款后将宁波均好及宁波均享记入股东名册并办理工商登记手续。
5．债权债务：协议生效后，宁波均好及宁波均享以其认购的股份为限对均胜群英承担责任，宁波均好及宁波均享在均胜群英的股权应当遵守《股东协议》及公司章程的约定。
6．法律适用及争议解决：增资事项适用于中国法律，双方的任何争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。
就宁波均好、宁波均享所持均胜群英股权的处理，各方在《股东协议》约定的主要内容如下：
1、股份处置：（1）标的公司股份或部分股份的任何处置或产权负担、就股份订立信托协议、就股份或部分股份授予以及股份质押，均须获得股东的同意方可生效。批准标的公司股份和部分股份处置的股东决议应以简单多数票通过。（2）根据本协议转让标的公司股份或部分股份，或向均胜指定的人转让标的公司的股份或部分股份时，应视为获得标的公司股东的同意。（3）为免生疑义，各方同意，在均胜是标的公司大股东的情况下，宁波均好将股份转让给均胜或其指定人之外的人须获得均胜的同意，除非本协议明确允许该等股份出售或转让。
2、强制出售权：如果某一企业股东同意将其在标的公司的部分或全部股份出售或以其他方式处置给某第三方，且该第三方不是均胜的关联方，则应均胜的要求，其他股东须以强制出售的方式按每股（或其部分）相同的购买价格以及相应强制出售协议中适用于均胜的其他基本相同（按比例）条款出售该等被要求卖方拥有的全部或部分股份。整体而言，前述条款的有利程度不应低于均胜已出售或将出售其在标的公司所持股份的条款。
3、随售权：任何拟出售及转让其在标的公司所持股份或部分股份的股东应立即以挂号邮件和电子邮件将该等意向告知其他股东。如某一股东拟出售股份，则所有其他股东有权按照与出售股东商定的条件（按比例）相同的条件，出售与出售股东拟出售比例相同的持股比例。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
4、均胜电子买入期权：均胜电子应拥有一次性权利从宁波均好/宁波均享购买和接受其所持有均胜群英的所有股份，或指定任何人或实体进行购买和接收宁波均好/宁波均享所持有均胜群英的所有股份。均胜电子买入期权可于2024年8月1日起至2024年10月31日止的期间内行使。均胜电子可就宁波均好/宁波均享持有的所有股份行使特别买入期权。
（二）此次交易对上述相关约定不会产生实质影响
根据宁波均好、宁波均享及均胜电子出具的确认函，就《股东协议》约定的内容，各方确认如下：
宁波均好确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的51%的股份（对应50,627.7万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司，本企业同意放弃随售权。
宁波均享确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应50,627.7万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司，本企业同意放弃随售权。
均胜科技确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的51%的股份（对应50,627.7万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司。
均胜电子确认：本公司拟将宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的51%的股份（对应50,627.7万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司，对于本公司与宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在《股东协议》中关于“卖出期权”和“特别买入权”的约定，本公司将继续作为履约方履行相关的义务，同时本公司确认在本次交易时不行使协议约定的强制出售权。
基于上述各方出具的确认函，本所律师认为，《股东协议》各方已就彼国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书此的权利义务进行了明确的意思表示，对后续各方的权利义务行使进行了确认，本次交易不会对相关约定产生实质影响。
（三）均胜电子行使前述买入期权后不会对香山股份对标的公司的控制产生重大不利影响
按照《股东协议》的约定及各方确认函的内容，均胜电子行使买入期权后，均胜群英的股权结构变更为香山股份持股51%，均胜电子直接及间接持股49%。标的公司依然为香山股份控股的公司。
根据双方在《股份转让协议》中的约定，本次交易完成后，香山股份及均胜电子将对标的公司董事会、监事会进行改组，香山股份有权提名3名董事会成员、2名监事会成员（注：标的公司董事会共5人、监事会共3人）。香山股份依然将形成对标的公司的实际控制。《股份转让协议》同时约定，本次交易实施完成后，香山股份将根据标的公司的经营情况以及香山股份业务发展情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排，并享有优先收购权。
此外，均胜群英已经建立了健全的公司治理结构，并组建了完整的管理团队，公司运作规范。
综上，本所律师认为，均胜群英已经建立了完整的公司治理结构，根据各方的约定及后续安排，本次交易后，香山股份能够形成对均胜群英的实际控制，均胜电子在行使前述买入期权后不会对香山股份对标的公司的控制产生重大不利影响。
五、问询问题 10：《草案》显示，标的公司为宁波均胜科技有限公司与民生银行宁波分行签署的《综合授信合同》项下4,500万元借款提供保证担保。
（1）请补充披露前述担保具体情况，包括债务金额、到期时间等，是否存在违约风险。
（2）请独立财务顾问及律师发表明确意见。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得并查阅了宁波均胜科技有限公司与民生银行宁波分行签署的《综合授信合同》、标的公司与民生银行宁波分行签署的《最高额保证合同》；
2．取得了宁波均胜科技有限公司出具的书面确认文件；
3．取得了宁波均胜科技有限公司的企业信用报告；
4．取得了民生银行宁波分行的书面确认文件。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）担保合同的具体情况
经本所律师核查，均胜群英对外担保共计一项，系与宁波均胜科技有限公司（系均胜电子全资子公司，以下简称“均胜科技”）开展的互相担保，具体情况如下：
合同编号 担保 被担 债权人 债务金额 担保金额 担保期限
方 保方 （万元） （万元）
公高保字第仑 均胜 均胜 中国民生银 2,108.8754 4,500 2019.12.30-
20190015号 群英 科技 行宁波分行 2023.12.29
公高保字第仑 均胜 均胜 中国民生银 0 10,000 2019.1.4-
20180009号 科技 群英 行宁波分行 2022.1.3
（二）根据均胜群英、均胜科技及民生银行出具的确认函，上述主债权合同及担保合同均正常履行，均胜科技及均胜群英的业务开展良好，预期不会发生合同违约的风险。
（三）均胜电子与均胜群英就互相担保事项的处理
均胜群英除上述为均胜科技提供担保外，不存在其他为均胜电子及其子公司提供担保的情形。根据均胜电子与均胜群英签署的《备忘录》，均胜电子同意与均胜群英之间现存的担保继续有效，待上述担保到期后各方之间不再开展互相担保。
综上，本所律师认为，本次交易后，均胜电子仍直接或间接控制均胜群英44.8%的股份，仍为均胜群英的重要股东，且均胜群英与均胜科技系互相国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书担保。上述安排有利于所涉及公司经营的正常开展，有利于实现本次交易的平稳过渡，不存在损害香山股份及中小股东利益的情形。
六、问询问题 11：《草案》显示，标的公司一般产品采用外协生产的方式，再总装完成产品的生产。请补充披露：
（1）主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性；
（2）标的公司报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于标的公司产品生产的主要工序，针对外协厂商主要管理措施；
（3）标的公司是否对主要外协供应商存在依赖；
（4）外协成本的确定方式、成本核算与结转方式；
（5）标的公司保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式；
（6）请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．查阅了毕马威华振会计师出具的《审计报告》；
2．通过全国企业信用信息公示系统及第三方网站（天眼查）对主要外协厂商的基本情况进行了核查；
3．取得并查阅了标的公司与外协厂商签署的相关协议；
4．取得了标的公司关于外协情况的书面说明。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）主要外协厂商的简要背景情况
为保证产品质量，标的公司致力于与外协厂商建立长期的战略合作关系。
根据采购量大小2018年度、2019年度以及截至2020年1-9月前五大的外协厂商基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
单位：万元
序 开始合作 采购金额
号 外协厂商名称 年份 2018年 2019年 2020年1-9
月
1 康迪泰克(中国)橡塑技术有 2013 13,122 9,896 4,053
限公司
2 无锡二橡胶股份有限公司 2017 / 2,054 3,797
3 慈溪市快乐汽车零部件有限 2006 2,980 3,336 2,507
公司
4 宁波均源塑胶科技有限公司 2018 / / 2,126
5 广东德昌电机有限公司 2009 3,107 2,984 1,737
6 宁波市鄞州永泰车辆配件厂 2009 1,398 1,415 /
7 上海维仪塑胶制品有限公司 2012 2,322 / /
注：“/”表示该外协厂商本年/期间非前五大外协厂商。
1．康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司公司名称 康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
成立日期 2009年01月07日
注册资本 6,127.1万美元
研究、开发和制造汽车用特种橡胶管及管路、空气弹簧、振动和噪
声控制橡胶零部件，橡胶化合物，及其他汽车、铁路和重要工业行
业用橡胶和塑料零部件、轮胎部件及装置，橡胶涂层材料、塑料涂
层材料、橡胶板片、汽油发动机涡轮增压器的关键部件、有机-无机
复合泡沫保温材料；在国内外销售（批发、零售和佣金代理（拍卖
经营范围 除外））本公司产品及汽车、铁路和其他重要工业行业商品和配件、
委托境内其他企业生产/加工的产品及汽车、铁路和其他重要工业行
业商品和配件；进口汽车、铁路和其他重要工业行业商品和产品及
其配件；为上述产品和商品提供维修服务、售后服务和其他相关服
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定
管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动
股权结构 康迪泰克股份有限公司（德国企业）持有100%股权
与标的公司是
否存在关联关 否
系
2．无锡二橡胶股份有限公司公司名称 无锡二橡胶股份有限公司
成立日期 1992年10月20日
注册资本 3,550万元
橡塑制品制造；化工原料（危险品除外）、纺织品、纺织机械、
经营范围 汽车零部件、五金交电销售；金加工；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
无锡益鹏集团有限公司大股东 71.17%
俞建江 14.19%
朱锡根 13.02%
股权结构 胡万春 1.36%
杨小乡 0.22%
宋普陀 0.04%
邵云翔 0.01%
与标的公司是否 否
存在关联关系
3．慈溪市快乐汽车零部件有限公司公司名称 慈溪市快乐汽车零部件有限公司
成立日期 2004年2月17日
注册资本 50万元
经营范围 汽车零部件、塑料制品（除饮水桶）、五金配件、电器配件、模
具制造、加工。
股权结构 王乾江和童美芳各持有50%股权
与标的公司是否 否
存在关联关系
4．宁波均源塑胶科技有限公司公司名称 宁波均源塑胶科技有限公司
成立日期 2017年06月30日
注册资本 1,000万元
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的设计、研发、
经营范围 制造、加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限
制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 宁波东元金属塑胶科技有限公司和宁波均胜群英汽车系统股份有
限公司分别持有60%和40%股权
与标的公司是否 是
存在关联关系
5．广东德昌电机有限公司国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
公司名称 广东德昌电机有限公司
成立日期 2003年11月24日
注册资本 425万美元
一般经营项目是：，许可经营项目是：公司经营范围：微型电机
及其零、配件（包括汽车微型电机及零、配件）的生产和加工业
务；微型电机应用组件的生产和装配、销售本企业自产产品。增
加：生产经营电机、电气设备及零部件、配件，电子驱动装置及
经营范围 零部件、配件，机械装置及器具、新型仪器、仪表设备及其零部
件、配件，家用电动器具及其零部件、配件。增加：新型微型马
达及其配件、微型马达的新型材料、微型马达生产设备及测试设
备的研究开发。提供自产产品质量检测服务。（以上均不涉及外
商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经
营）
股权结构 叶润强持有100%股份
与标的公司是否 否
存在关联关系
6．宁波市鄞州永泰车辆配件厂公司名称 宁波市鄞州永泰车辆配件厂
成立日期 2006年10月24日
注册资本 未公开
经营范围 一般经营项目：汽车配件、五金冲件、塑料件的制造、加工
股权结构 姚文刚持有100%股份
与标的公司是否 否
存在关联关系
7．上海维仪塑胶制品有限公司公司名称 上海维仪塑胶制品有限公司
成立日期 2002年06月27日
注册资本 4,400万人民币
经营范围 一般项目：塑胶制品、金属制品、模具、卫浴产品的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 黄嘉灏持有100%股份
与标的公司是否 否
存在关联关系
根据标的公司说明，报告期内标的公司主要外协供应商变动原因如下：
为了降本增效，电镀件采购业务从上海维仪塑胶制品有限公司逐步转移至宁波均源塑胶科技有限公司，以节省运输成本并进行更有效的质量控制；国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
为了减少对某一供应商的过度依赖，报告期内，标的公司开始分别向提供橡胶管的两家供应商无锡二橡胶股份有限公司和康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司的采购。
（二）标的公司报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于标的公司产品生产的主要工序，针对外协厂商主要管理措施
1．在生产模式方面，标的公司主要采用以销定产，一般产品采用外协生产的方式，再总装完成产品的生产，部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的产品由标的公司自行生产。标的公司依据与整车厂客户签订年度框架性销售合同确定生产计划，根据客户订单要求形成计划或指令，与外协方沟通确认开展产品的生产。需要采用外协方式生产的产品均由外协方自行采购原材料进行生产。
2．2018年度、2019年度以及2020年1-9月，外协成本占公司营业成本占比如下：
单位：万元
2018年 2019年 2020年1-9月
外协采购金额 176,308 185,141 122,127
营业成本 277,651 288,782 186,964
占比 63.5% 64.1% 65.3%
3．外协工序涉及注塑，喷涂，预装，金属标准件，木材加工和铝材加工等，都非公司核心产品工艺。
4．根据标的公司的说明，其对外协供应商的主要管理措施有：（1）建立了健全新供应商审核准入机制；基于 IATF16949 汽车行业质量管理标准选择供应商，只有通过综合评审才能成为公司的潜在供应商，由此进入公司的供应商体系；（2）建立了正常供应商的供货产品的常规检测制度，新老供应商的现场审核以及各类支持供应商持续改进的制度，并定期组织认证小组对新老供应商进行现场稽核；（3）引入了供应商淘汰和退出机制，质量国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书保证部每年编制<供应商年度审核计划表>，按计划每年结合现场评审对不符合条件的供应商采取终止合作的措施。
（三）标的公司是否对主要外协供应商存在依赖
外协厂商只是依据标的公司要求的质量标准及规格参数进行零件生产，零件生产未涉及任何核心技术环节，产品的研发、设计等核心环节均由标的公司独立完成，关键部件或工序，以及最后的总成生产在标的公司完成。外协厂商只需具备相应的资质和设备，可选择范围广泛，可替代性较强，外协在标的公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性较低，因此标的公司对外协厂商不存在依赖。
（四）外协成本的确定方式、成本核算与结转方式
根据标的公司的说明，对主要的外协产品，标的公司已具有相当的了解并建立符合市场水准的成本模型，可以自行估价，并用来衡量供应商报价的合理性，标的公司根据外协生产的零部件类型与外协厂商协商定价，交易价格经双方友好协商确定，定价具有公允性。
标的公司的外协产品均由外协厂商自行采购原材料进行生产加工，不存在标的公司采购原材料委托加工的情况，成本核算和结转方式与一般供应商一致，均为在收到商品时确认存货。
（五）标的公司保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式
根据标的公司的说明，对供应商严格按照汽车行业 APQP(产品质量先期策划)流程来管理，产品的认可必须通过PPAP(生产件批准程序)来确保产能，质量达到预期。在量产过程中，通过交付质量，现场定期的质量审核，对不合格状态通过及时督促整改，按质量协议的奖惩进行管理，产品设计责任一般由标的公司或者标的公司的客户担当，制造交付责任由供应商承担并通过合同约定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，标的公司的主要外协厂商为依法设立并有效存续的企业，标的公司对外协厂商不存在重大依赖，标的公司与外协厂商关于产品责任分担的约定系各方真实意思表示，合法有效。
七、问询问题13：《草案》显示，均胜电子（许可人）2019年与标的公司等（被许可人）签署《品牌许可使用协议》，允许被许可人非独占使用和品牌，许可使用费为每年总收入的0.5%。根据交易双方签署的《股份转让协议》，标的公司及其子公司将变更《品牌许可协议》，明确均胜电子同意在本次交易完成后三年内继续免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”品牌。三年过渡期内，标的公司建立独立品牌，实现平稳过渡。
（1）请补充披露品牌授权协议变更事项进展情况，被授权使用交易对手方品牌对本次交易完成后标的资产独立性的影响，标的资产持续盈利能力是否存在重大不确定性，维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性，标的公司创建新品牌可实现性及可能存在的风险。
（2）请结合上述情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）请独立财务顾问和律师发表明确意见。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．取得了均胜电子与均胜群英签署的《品牌许可使用协议之补充协议》；
2．取得了均胜群英出具的书面确认文件；
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）品牌授权协议变更事项进展情况
均胜电子已于2020年12月8日与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补充协议》，约定为实现标的公司业务的平稳过渡，同意均胜群英及其子公司在本次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”的品牌。
（二）商标品牌对于标的公司的影响较小国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
标的公司的主要产品为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领域的充配电系统，上述产品将集成至汽车整车之中，独立的品牌价值更多蕴藏于标的公司长期与整车厂合作所形成的品质保证。均胜群英基于与国内外整车厂长期的业务合作，已经与整车厂形成了良好的合作关系和品质信赖。因此，商标品牌对于标的公司而言影响较小。
（三）标的公司已经形成了独立面对市场的能力
标的公司作为宁波国家高新区内重点骨干企业，拥有省级工程技术中心，为国家级高新技术企业。截至2020年9月30日，标的公司全球三地技术中心共有研发人员504人，截至2020年11月18日，标的公司及其子公司在国内已获授权专利242项，其中发眀专利51项，软件著作权40项，境外已获授权专利16项。均胜群英产品实验室通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，获得了GM、FORD、大众等国际合作伙伴的认可，已成为奔驰、宝马、大众、通用、福特、日产等全球多家整车厂商可信赖的合作伙伴。
（四）标的公司有能力建立独立的品牌，授权使用“均胜”品牌符合交易双方的利益
本次交易后，均胜电子仍直接或间接控制均胜群英44.8%的股份，仍为均胜群英的重要股东。标的公司持续发展符合均胜电子的商业利益。目前，均胜群英的业务主要分为境内与境外两部分，境内部分主要以均胜群英及其境内子公司为主开展业务，境外业务主要以德国群英及其境外子公司为主开展业务。就均胜群英而言，其在境内已经注册了“ ”、“ ”等商标，境外已经注册了“ ”、“ ”等商标。
综上，本所律师认为，甲乙双方已经就品牌使用达成了补充约定，该等约定有利于实现标的公司控制权的平稳过渡，有利于标的公司未来业务的开展，符合交易双方的商业利益。标的公司具备独立面对市场的能力，可以建立独立的品牌，现有品牌的授权使用不会影响标的公司的独立性，不会对标国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书的公司持续盈利能力产生重大不利影响。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
八、问询问题 15：《草案》显示，各报告期末，标的资产无形资产账面价值分别为36,786.20万元、39,710.30万元、30,714.88万元，其中非专利技术账面价值分别为13,354.88万元、11,656.51万元、10,661.47万元，主要是德国子公司所拥有的非专利技术。
（1）请补充披露非专利技术的主要内容，包括名称、用途、取得方式、使用年限等，是否存在技术纠纷等风险，以及非专利技术是否存在重大减值风险，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．查阅了毕马威华振会计师出具的《审计报告》；
2．取得了公司的书面说明文件；
3．查阅了境外律师出具的法律意见书。
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）非专利技术的基本情况
根据标的公司的说明，非专利技术为标的资产的德国子公司Quin GmbH（后改名为“JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH”）及其子公司在生产及经营过程中拥有的专有技术，该等非专利技术系德国群英自己开发的技术，主要包括：
1．方向盘木质胶合板/载体技术：基于在木质胶合板上注入载体而不是使用固体木质载体的部分专利的技术提供可观的设计和成本优势。
2．内饰件和方向盘1-step PMMA技术。此技术基于PMMA材质和2k-注塑。除了新材料光学和性能上的优势，时间被显著缩短了(无打磨和抛光需要)。Quin集团获得了若干OEM大订单并使公司在内饰件市场站稳脚跟。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书同时，Quin集团为其所有目标客户(Daimler, BMW，Audi)提供用PMMA技术生产的部件。
3．内饰件和方向盘2-step PUR技术：通过低压真空浇注的新一代改进的表面涂层处理工艺(两个步骤在一个工具中完成，从而消除了复杂的生产步骤)。因为低工具成本，此技术适合小批量生产。
4．内饰件和方向盘1-step PUR技术。
根据标的公司说明，部分工序已被德国子公司Quin GmbH注册专利并通过与其模具供应商签订独占使用许可合同进一步保护。
（二）上述非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷
根据标的公司的说明，上述非专利技术不存在技术纠纷或潜在技术纠纷。根据境外律师出具的法律意见，德国群英目前不存在与技术专利相关的诉讼纠纷。
综上，本所律师认为，上述非专利技术为标的公司子公司合法拥有的资产，截止本补充法律意见书出具之日，上述非专利技术不存在技术纠纷，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
九、问询问题 16：《草案》显示，报告期内，标的公司与关联方之间发生多笔关联交易，包括关联采购、租赁、资金往来等，其中发生关联采购金额分别为1.2亿元、1.76亿元、1.45亿元，占当期营业成本的比例分别为4.32%、6.10%、7.89%。请你公司：
（1）补充披露标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性；
（2）结合市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、资金往来交易定价的公允性影响；
（3）结合上述情形，补充披露标的公司是否对交易对手方存在重大依赖，关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项相关规定；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（4）请独立财务顾问、律师、会计师发表明确意见。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1．查阅了毕马威华振针对标的公司出具的《审计报告》；
2．查阅了发行人与关联方之间的相关交易协议及凭证；
经本所律师核查，发表核查意见如下：
（一）标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性
根据毕马威华振出具的《审计报告》并经本所律师核查，标的公司关联采购及关联资金如下：
1．标的公司关联采购
单位：万元
公司名称 关联方名称 2018年 2019年 2020年1-9月 交易内容
均胜奔源 均胜科技 3,384.24 1,238.60 488.27 功能件
成都均胜 均源塑胶 102.64 231.40 217.39 电镀产品
均胜群英 均源塑胶 - 1,116.77 2,113.60 电镀产品
宁波均胜房地
均胜群英 产开发有限公 15.58 - - 代建费
司
均胜群英 均普智能 16.97 - - 工装采购
均胜群英 PREHINC（美 539.04 - - 服务费
国普瑞）
均胜群英 均胜科技 - - 11.74 口罩采购
均胜群英 均胜科技 - - 39.16 口罩采购
均胜群英 宁波普瑞 - - 0.6 材料采购
均胜群英 宁波均联智行 - - 283.02 服务费
科技有限公司
均胜群英 均胜电子 - - 66.9 服务费
均胜群英 均胜电子 - 715 441.29 品牌使用费
均胜群英 均胜科技 - - 7.81 材料采购
宁波
均胜群英 均胜科技 - - 647.23 材料采购
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
公司名称 关联方名称 2018年 2019年 2020年1-9月 交易内容
宁波
均胜饰件 均胜电子 - - 9.56 服务费
均胜新能 宁波均联智行 - - 176.99 服务费
源 科技有限公司
均胜群英 均胜电子 - - 125.43 品牌使用费
天津
墨西哥群 均胜电子 - - 142.39 品牌使用费
英
墨西哥群 PrehPortugal, - 475.23 1,174.25 电子件
英 Lda
墨西哥群 PrehRomania - 670.82 1,039.28 电子件
英 S.R.L.
JoysonSafety
德国群英 Systems 0.91 180.85 1.37 饰件
Aschaffenburg
GmbH
德国群英 PrehGmbH 40.79 - - 电子件
JoysonSafety
波兰群英 Systems 137.76 24.05 8.93 饰件
Aschaffenburg
GmbH
波兰群英 PrehGmbH 1,213.54 453.48 12.50 电子件
波兰群英 PrehRomania 6,507.94 9,467.45 4,924.18 电子件
S.R.L.
波兰群英 PrehPortugal, - 3,032.34 2,539.15 电子件
Lda
JoysonSafety
罗马尼亚 Systems 28.00 0.10 - 饰件
群英 Aschaffenburg
GmbH
采购金额 11,987.41 17,606.08 14,471.04 -
占营业成本比例 4.32% 6.10% 7.89% -
报告期内标的公司的关联交易主要集中于功能件、电镀产品以及汽车饰件的采购，其交易背景及必要性如下：
（1）标的公司向关联方的采购具有合理的商业背景
标的公司主营业务为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书车领域的充配电系统的研发和生产。标的公司与均胜电子（不包含均胜群英）分属汽车零部件行业的不同细分领域，标的公司向其采购功能件配件、材料、技术开发服务、软件开发服务等交易属于标的公司日常经营过程中正常发生的采购业务。
均源塑胶及其子公司主营业务为电镀产品、塑胶件、金属制品、模具、汽车零部件的设计和制造，标的公司根据业务需要向其采购电镀产品。
因此，标的公司与关联方的商品及服务采购交易属于各自主营业务范畴，具有合理的商业背景。
（2）部分产品采购基于客户指定
标的公司关联采购的主要内容为饰件、电子件类产品，该类产品在生产过程中涉及集成其他厂商的组件，汽车主机厂商对于部分产品的采购系通过给部件集成厂商下发订单，同时指定集成厂商采购的组件的品牌、规格、供应商、价格。因此，集成厂商在生产过程中，需向主机厂商指定的厂商进行采购。如Preh GmbH（德国普瑞）及其子公司系属于奔驰指定供应商，报告期内，标的公司根据奔驰指定向其进行采购。
综上所述，标的公司向关联方的采购是在生产经营、市场开拓过程中发生的正常采购业务，双方交易具有商业合理性和客观必要性。
2．标的公司主要管理采购的定价依据及合理性
（1）标的公司制定并遵循严格的采购流程
对于一般采购业务，标的公司生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购。标的公司采购物资分为A、B、C、D四类，其中A类为生产经营的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B类物资为零星采购品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C类为办公用品；D类为交通运输类固定资产。上述关联采购同样是国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书按照前述流程执行的，交易价格系市场价，价格公允。
（2）部分产品按客户指定价格采购
对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，标的公司按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
综上所述，标的公司主要关联采购的定价系遵循采购流程比价、客户指定价格，以及参照市场交易价格确定，定价依据科学合理。
2．关联资金往来
（1）其他应收款项
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元） 交易事项
2018.12.31 均胜群英 均源塑胶 2,188.00 向关联方提供借款
2019.12.31 均胜群英 均源塑胶 2,588.00 向关联方提供借款
均胜奔源 均胜集团 4.67 代缴社保、公积金
均胜奔源 均胜电子 46.85 代缴社保、公积金
2020.9.30 均胜群英 均源塑胶 2,478.00 向关联方提供借款
均胜群英 均源塑胶 92.92 应收利息
（2）利息收入
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元）
2018年度 均胜群英 均源塑胶 90.12
2019年度 均胜群英 均源塑胶 115.32
2020年1-9月 均胜群英 均源塑胶 94.68
根据标的公司的说明，报告期内，均源塑胶为标的公司的参股公司，设立时间较短，目前仍处于亏损状态，为保障其日常经营，标的公司与该公司其他股东同步向其提供借款，并按照5%利率收取利息。根据中国人民银行自2019年8月至2020年11月发布的全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），五年期的LPR平均值为4.73%，上述关联方资金往来按5%计算利息收入/支出较LPR平均值略有上浮，价格公允。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
均胜集团、均胜电子部分户籍地在上海的员工希望在上海当地缴纳社保和公积金，故委托标的公司子公司均胜奔源代为缴纳，缴纳基数及缴纳比例系按照上海社保和公积金法定缴纳基数和比例确定，本次交易完成后，相关代缴社保、公积金人员将在一定期间内转由均胜集团或均胜电子自行组织缴纳。
（3）其他应付款项
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元） 交易事项
均胜群英 均胜电子 32,508.34 借款及往来款
2018.12.31 均胜群英 均胜电子 18,435.40 应付股利
均胜群英 均胜科技 8,215.00 应付股利
均胜群英 均胜电子 41,292.56 借款及往来款
均胜群英 均胜电子 494.75 应付借款利息
2019.12.31 均胜群英 均胜电子 50,000.00 应付股权收购款
均胜群英 均胜电子 23,883.10 应付股利
均胜群英 均胜科技 10,030.90 应付股利
均胜群英 均胜电子 23,883.10 应付股利
均胜群英 均胜电子 38,246.24 应付股权收购款
2020.9.30 均胜群英 均胜电子 645.08 往来款
均胜群英 均胜科技 10,030.90 应付股利
均胜群英 宁波均享 207.90 应付股利
（4）利息费用
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元）
2018年度 985.67
2019年度 均胜群英 均胜电子 1,021.71
2020年1-9月 337.96
为支持标的公司发展，报告期内均胜电子向均胜群英提供资金支持，标的公司按照5%年利率支付利息。根据中国人民银行自2019年8月至2020年11月发布的全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），五年期的LPR平均值为4.73%，标的公司按5%计算利息较LPR平均值略有上浮，价格公允。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
标的公司应付股利系公司依法召开股东大会，审议同意以标的公司当期未分配利润为基础，按照各股东持股比例实施分配而形成。
标的公司应付股权收购款系其于2019年11月向均胜电子收购其持有的JoysonQuin Automotive Systems GmbH（德国群英）75%股权形成，本次股权转让由北京中企华资产评估有限责任公司对 JoysonQuin AutomotiveSystems GmbH在评估基准日（2019年6月30日）全部权益价值进行评估，评估价值为8,515万欧元（人民币66,5623万元），股权转让价格为5亿元，价格公允。
2020年12月5日，均胜群英与均胜电子就上述往来款支付安排签署《备忘录》，均胜电子同意均胜群英应付均胜电子及均胜科技的股利共计33,914.00 万元可在资金充裕时偿还，未偿还期间无需支付利息；应付股权收购款38,246.24万元转为股东借款，在上市公司合并资产负债率低于65%，且经营现金流充裕的情况下，由均胜群英负责偿还。
（二）上述关联采购、资金往来交易定价的公允性影响
如本题“一、标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性”所述，标的公司关联采购事项的交易定价系遵循采购流程比价、参照市场交易价格或系客户指定价格，定价依据科学合理，价格公允；标的公司的资金往来中的借款属于大股东为支持公司经营发展，按照市场条件进行的交易，交易定价具备公允性；标的公司的资金往来中的其他资金往来事项具备偶发性，系标的公司与其关联方因分红或收购事项引致的，相关交易已履行了相应的审批程序并按照信息披露要求进行了公告。
（三）标的公司是否对交易对手方存在重大依赖，关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项相关规定
上述关联采购、资金往来具有必要性，交易价格公允，相关采购金额占标的公司营业成本比例较低，标的公司对交易对方不存在重大依赖，关联交易不会对标的资产独立性及经营业绩产生不利影响，本次交易符合《重组办国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书法》第十一条第（六）项相关规定。
综上，本所律师认为，上述关联采购、资金往来具有必要性，定价具有合理性，交易价格公允，相关采购金额占标的公司营业成本比例较低，标的公司对交易对方不存在重大依赖，关联交易不会对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项相关规定。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式五份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 孙 立
乔营强
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