《关于对广东香山衡器集团股份有限公
司的重组问询函》有关问题的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》有
关问题的回复
致同专字(2020)第440ZB10312号
深圳证券交易所：
我们于2020年12月4日收到了广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第13号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于香山股份对问询函相关问题的说明，现就有关事项说明如下：
问询函问题3：
《草案》显示，根据《备考财务报表》，交易完成后，上市公司将形成113,920.48万元商誉，占2020年9月末净资产的68%。
（1）请说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程。
（2）请说明在备考报表编制及本次交易资产评估中，是否已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
（3）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。
（4）请结合上述商誉占比较大、减值风险等情况，进一步分析说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（5）请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。
【回复】
一、请说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程。
（一）公司回复
上市公司本次拟用现金收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“标的公司”或“均胜群英”）51%股权，构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
备考基准日合并财务报表之商誉，以交易双方确定的交易价格20.40亿元作为合并成本，以该合并成本扣除标的公司重组基准日2020年9月30日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考报表商誉。
公司对拟收购标的均胜群英的可辨认资产及负债进行评估。截至备考合并财务报表批准日，由于对上述收购交易相关可辨认资产及负债的评估工作尚未全部完成，但评估机构已就标的公司公允价值可能发生较大变动的资产（主要是固定资产和无形资产）进行了评估测算，公司根据合并成本及据此暂定的可辨认净资产公允价值计算暂定商誉金额。
商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日
标的公司经审计的归属于母公司的净资产① 139,080.68
标的公司前次收购形成的商誉② 20,985.21
标的公司前次收购评估增值确认的递延所得税负债③ 3,653.21
标的公司经审计的扣除不可辨认净资产后的合并报表净资产 121,748.68
④=①-②+③
标的公司本次收购基准日固定资产评估增值⑤ 3,566.26
标的公司本次收购基准日无形资产评估增值⑥ 65,293.78
标的公司可辨认净资产公允价值（100%股权）⑦=④+⑤+⑥ 190,608.72
标的公司可辨认净资产评估增值确认递延所得税负债⑧ 13,982.21
本次购买标的公司股权比例⑨ 51%
应享有标的公司的可辨认净资产公允价值⑩=（⑦-⑧）*⑨ 90,079.52
本次购买51%股权合并成本? 204,000.00
商誉?=?-⑩ 113,920.48
上表中标的公司前次收购形成的商誉的具体构成如下：
（1）德国群英（QUIN GmbH）
均胜电子于2015年1月27日以向Volan GbR和自然人Andreas Klemm 支付6,787.50万欧元的现金对价，取得QUIN GmbH75%的股权，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉2,607.87万欧元。具体商誉形成过程如下：
合并成本 人民币万元
-现金对价 48,837,03
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (28,355.53)
商誉 20,481.50
2018年1月，标的公司通过向QUIN GmbH少数股东支付3,180.83万欧元现金对价，收购QUIN GmbH剩余25%的股权。
2019年11月，标的公司向均胜电子购买Quin GmbH75%股权，构成同一控制下控股合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及相关解释的规定，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
（2）长春华德
长春华德塑料制品有限公司（以下简称“长春华德”）系均胜群英于 2009年收购的华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）子公司。该项收购形成的相关商誉金额并不重大。
报告期内，标的公司前次收购形成的商誉各期变化的原因为汇率的波动，具体情况如下：
单位：万元
项目 QuinGmbH 长春华德 合计
2018年1月1日 20,347.38 137.65 20,485.02
汇率变动 117.35 - 117.35
2018年12月31日 20,464.73 137.65 20,602.38
汇率变动 (82.93) - (82.93)
2019年12月31日 20,381.80 137.65 20,519.45
汇率变动 465.77 - 465.77
2020年9月30日 20,847.56 137.65 20,985.21
综上所述，公司在备考财务报表中披露的本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程符合企业会计准则的规定。
由于备考合并财务报表中确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此备考财务报表中的商誉将会与重组完成后公司合并财务报表中实际确认的商誉存在差异。在本次重组实际交割时，公司将委托专业的评估机构进行评估，以确认重组完成日标的公司可辨认净资产的公允价值及合并报表商誉。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》“第十六条企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量”，因此公司备考合并报表采用暂定的可辨认净资产公允价值计算暂定商誉金额符合企业会计准则的规定。
（二）会计师回复
针对上述问题，我们执行的主要程序如下：
1、查阅香山股份关于此次收购交易相关的董事会决议、重大资产购买报告书（草案）等，了解交易双方的交易定价；
2、审阅均胜群英重组基准日财务报表审计报告；
3、复核均胜群英重组基准日暂定的可辨认净资产公允价值的测算过程；
4、复核商誉计算过程。
经核查，我们认为：本次交易形成的商誉金额及具体计算过程符合《企业会计准则》的规定。
（2）请说明在备考报表编制及本次交易资产评估中，是否已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
（一）公司回复
截至备考合并财务报表批准日，虽然对标的公司相关可辨认资产及负债的评估工作尚未全部完成，但评估机构已就标的公司公允价值可能发生较大变动的资产（主要是固定资产和无形资产）进行了评估测算，其中对无形资产的具体辨认和判断情况如下：
单位：万元
无形资产项目 账面值 评估值 评估增值
土地使用权 8,490.74 10,801.97 2,311.23
专利权 75.01 24,500.00 24,424.99
商标权、著作权、专有技术、客 22,149.14 60,706.70 38,557.56
户关系、销售网络、合同权益等
合 计 30,714.88 96,008.66 65,293.78
1、土地使用权
标的公司土地使用权均已在账面反映，本次评估测算已将截至评估基准日的土地使用权纳入资产基础法的评估范围。
2、专利权
标的公司部分专利权在财务报表中确认了无形资产，部分未确认。截至2020年11月18日，标的公司国内外已授权的专利258项，为公司未来经营发展起到重要作用，因此将专利权作为一项重大资产进行辨认。但评估测算考虑专利权数量较多，各自产生的收入无法准确区分，因此将所有专利权作为组合，使用收益法（收入提成法）估值确认公允价值。
3、特许经营权
公司不存在可以作为无形资产确认的特许经营权。
4、商标权、著作权、专有技术、客户关系、销售网络、合同权益等
均胜群英在业务发展过程中，与主要客户存在长期业务合作关系，形成了较为稳定的客户关系、合同权益、销售网络，同时商标权、著作权、专有技术等也为标的公司发展客户关系提供了基础，无法脱离彼此，产生的收入无法准确区分，因此将商标权、著作权、专有技术、客户关系、合同权益和销售网络等无形资产作为同一组合，采用多期超额收益法评估其公允价值。
综上，公司已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的对于未来经营产生重大影响的无形资产。并在本次备考报表的编制过程中，根据暂定的无形资产评估测算结果确认了标的公司未在财务报表中记录的无形
资产。
（二）会计师回复
针对上述问题，我们执行的主要程序如下：
1、与标的公司及评估师沟通确认无形资产评估是否已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
2、取得标的公司各项无形资产在财务报表中的确认情况和评估情况，并复核了暂定的无形资产公允价值的测算过程。
经核查，我们认为：由于香山股份对标的公司相关可辨认资产及负债的评估工作尚未完成，评估机构协助就标的公司公允价值可能发生较大变动的资产（主要是固定资产和无形资产）进行评估测算，初步确定了暂定的固定资产、无形资产公允价值。由于备考合并财务报表基准日与实际重组完成日不一致，备考财务报表中的可辨认资产的公允价值将会与重组完成后公司合并财务报表中实际确认的可辨认资产的公允价值存在差异。我们认为备考财务报告的编制基础符合相关准则的规定。在本次重组实际交割时，公司将委托专业的评估机构进行评估，以确认重组完成日标的公司可辨认净资产的公允价值及合并报表商誉。
（3）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。
（一）公司回复
本次交易完成后，公司合并报表将形成113,920.48万元商誉，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失” 。
本次交易产生的商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
51%股权评 对上市公司
标的公司预测期业绩完成情况 估值 商誉原值 商誉减值 净利润影响
金额
预测期各年净利润为预测数据的95% 196,962.00 113,920.48 7,038.00 -7,038.00
预测期各年净利润为预测数据的90% 182,784.00 113,920.48 21,216.00 -21,216.00
预测期各年净利润为预测数据的85% 168,657.00 113,920.48 35,343.00 -35,343.00
预测期各年净利润为预测数据的80% 154,530.00 113,920.48 49,470.00 -49,470.00
预测期各年净利润为预测数据的75% 140,352.00 113,920.48 63,648.00 -63,648.00
由上表可知，如果标的公司的盈利预测无法实现，本次交易形成的商誉将面临减值风险，从而直接减少公司的当期利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
针对潜在的商誉减值风险，公司已经或拟采取以下应对措施：
1、通过业绩补偿的约定和实施措施弥补可能的商誉减值风险。本次业绩补偿的计算公式为：
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过20.4亿元。
上述补偿金额的确定并非简单按照“截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润”的计算方式，而是按照未实现的净利润比例乘以标的股权转让价格，这就直接把业绩补偿金额和标的公司的转让估值直接挂钩，其中潜在的商誉减值补偿也包括在内。
举例来说，假如3年业绩承诺期标的公司累计实现净利润为4.5亿元（即业绩承诺完成率为50%），则业绩补偿金额应为：（9亿元-4.5亿元）÷9亿元×20.4亿元=10.2亿元。业绩补偿金额超过累计未实现的承诺净利润5.7亿元，超额补偿5.7亿元主要是对商誉减值的补偿。
假定出现极端情况，3年业绩承诺期累计9亿元净利润全部未能实现，则业绩补偿为标的资产全部交易对价20.4亿元，相当于公司全部收回了支付的交易对价，其中也包括了全部商誉价值在内。
业绩承诺人均胜电子为沪市上市公司，2019 年营业收入超过600亿元，2019年末归属母公司股东净资产约119亿元，具有履行业绩承诺的能力。
基于标的公司的经营特点，公司预计在3年业绩承诺期结束后，标的公司也不致因业绩大幅下滑而导致商誉的大规模减值，分析如下：
标的公司的主要产品分为三大类：功能件、饰件、新能源车配套产品，其中功能件、饰件属于标的公司传统成熟产品，根据标的公司过往的收入和业绩情况，这两类成熟产品的收入规模均可保持一定的增长。因为标的公司已经进入主流汽车厂商的配套供应商名单，并随着主机厂商的新车型推出而同步研发和推出配套部件，只要整车生产厂商保持正常的产销规模，标的公司在正常情况下订单和收入可以得到保障，并且随着整车厂商新车型推出、标的公司的客户开拓、一定程度的进口替代等，还可能会有新增的订单和收入，因此，在正常预期下，标的公司功能件、饰件类产品在业绩承诺期结束后仍可保持一定增长，不致出现大幅下滑。
按照资产评估所依据的盈利预测，标的公司新能源车配套类产品及服务在业绩承诺期内将出现爆发式增长，这是基于相对确定的下游整车厂商的新能源车生产计划及拟对标的公司的配套订单而得出，而一旦新能源车如预期那样放量，在业绩承诺期过后，新能源车配套类产品及服务将类似功能件、饰件类产品，仍将保持正常的增长率，不致因新能源车配套类产品及服务的业绩大幅而导致商誉大规模减值。
综上所述，通过上述补偿安排，可以有效应对潜在商誉减值可能带来的损失；在业绩承诺期结束后，标的公司在正常情况下仍可保持一定的收入、业绩增长，也不致出现商誉的大规模减值。
2、本次交易完成后，公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，对标的公司实行有效整合和管理，积极支持标的公司的业务发展，保持和加强标的公司激励约束机制，充分调动标的公司经营管理层的积极性，充分发挥标的公司的业务潜力，力争标的公司实现预期的营业收入和利润增长目标，从而最大限度的控制商誉减值的风险。
公司认为，通过上述业绩补偿安排和交易完成后对标的公司的有效整合和积极支持，可以有效应对和控制潜在的商誉减值风险和损失。
（二）会计师回复
针对上述问题，我们对商誉减值敏感性分析过程进行了复核。
经核查，我们认为：公司对商誉减值敏感性分析方法合理，计算结果反映了商誉减值对公司净利润的影响。
（4）请结合上述商誉占比较大、减值风险等情况，进一步分析说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（一）公司回复
本次交易完成后，上市公司不存在《重组办法》第十一条第（五）项中“主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
具体分析如下：
1、本次交易前，上市公司具有持续经营能力，原有衡器业务属于国内行业龙头。
报告期内，上市公司实现营业收入 93,798.83 万元、84,179.75 万元和67,961.11 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,849.51万元、-6,492.02万元及5,000.73万元，主营业务稳健。
2、标的公司具有持续经营能力。报告期内，标的公司实现营业收入分别为358,186.76万元、376,897.39万元和244,583.77万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,609.51万元、14,223.05万元、12,478.02万元，发展情况良好，营业收入和净利润保持较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。均胜群英是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术企业，根据宁波市汽车零部件产业协会的统计数据，均胜群英2018、2019年在汽车空气管理系统产品领域国内市场和全球市场占有率已连续2年位居行业前三；充配电系统供应一汽大众、上汽大众全平台车型。多次获得通用优秀供应商质量奖、戴姆勒杰出供应商奖、大众优秀质量奖等。均胜群英在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，均胜群英拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。
3、在本次交易之前，上市公司具备较好的持续经营能力；标的公司同样具有良好的持续经营能力，双方都是各自细分行业的优秀制造业企业。相比较之下，香山股份所在衡器行业市场容量有限，最近三年平均主营业务收入不足10亿元，而标的公司所在汽车零部件行业整体市场容量巨大，标的公司业务仍具有较大发展空间。
本次交易完成前均具有良好持续经营能力的两家公司，不考虑不可抗力等不可预计的情况，在本次交易完成后，双方主营业务预计仍将继续保持持续经营能力。
交易影响方面：从财务指标来看，标的公司收入和利润规模较香山股份更大，本次交易完成后，上市公司将进入汽车零部件制造业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力，上市公司收入规模将大幅增加，盈利能
力大幅提升，综合竞争实力和抗风险能力将大大增强，有助于提高上市公司资
产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
商誉影响方面：根据《备考财务报表》，交易完成后，上市公司将形成113,920.48万元商誉，占2020年9月末净资产的68%。商誉之所以产生，是基于标的公司可预期的良好前景；但是如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对当期损益造成不利影响。因此，商誉的影响具有两面性。为了有效对冲潜在商誉减值可能带来的负面影响，本次交易约定了充足的业绩补偿方案，如前所述，业绩补偿计算方式中已经充分考虑了商誉减值的影响。交易双方基于目前所掌握的情况，不认为未来商誉减值尤其是大规模减值会发生，否则本次交易不会发生，业绩承诺人也不会做出金额巨大的业绩补偿承诺。在非预期的情况下，如果商誉发生了减值，上市公司也可以收到足够的现金补偿，不致因商誉减值而失去持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）会计师回复
我们认为，公司相关说明与我们了解的情况在所有重大方面基本一致。
本回复仅向深交所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国?北京
二〇二〇年十二月十四日
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