中国国际金融股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股
解禁上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对聚辰股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2336号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，并于2019年12月23日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公司首次公开发行后总股本为120,841,867股，其中限售股为93,273,043股。公司首次公开发行上市后至本核查意见出具之日，公司的股本总数未发生变化。2020年 6月23日，公司首次公开发行网下配售的1,433,225股限售股上市流通。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东 12名，该等股东合计持有公司53,752,061股股份，限售期为自公司股票上市之日起12个月。其中，公司实际控制人陈作涛先生作为有限合伙人持有北京新越成长投资中心（有限合伙）（简称“新越成长”）1.3158%的份额，进而通过新越成长间接持有公司147,047股股份。根据有关法律法规及陈作涛先生本人做出的相关承诺，经公司申请，陈作涛先生通过新越成长间接持有的 147,047股股份本次暂不上市流通，该部分股票将与公司股份锁定期为 36个月的首发限售股同时申请上市流通。扣除该部分股份后，公司本次解除限售并申请上市流通的股份数量为53,605,014股，将于2020年12月23日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，本次上市流通的限售股形成后，截至本核查意见出具之日，公司的股本总数未发生变化。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据《聚辰半导体股份有限司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）聚辰香港、新越成长、亦鼎投资、登矽全、聚祥香港的相关承诺
聚辰半导体（香港）有限公司（简称“聚辰香港”）、北京新越成长投资中心（有限合伙）、北京亦鼎咨询中心（普通合伙）（简称“亦鼎投资”）、宁波梅山保税港区登矽全投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“登矽全”）、和 Polyboom CompanyLimited.（聚祥有限公司）（简称“聚祥香港”）就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所持发行人股票在锁定期满后24个月内，本承诺人所减持公司的股票数量不超过本承诺人所持有公司股份总数的100%。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（二）横琴万容、望矽高、建矽展、发矽腾、积矽航、固矽优、增矽强的相关承诺
横琴万容投资合伙企业（有限合伙）（简称“横琴万容”）、宁波梅山保税港区望矽高投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“望矽高”）、宁波梅山保税港区建矽展投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“建矽展”）、宁波梅山保税港区发矽腾投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“发矽腾”）、上海积矽航实业中心（有限合伙）（简称“积矽航”）、上海固矽优实业中心（有限合伙）（简称“固矽优”）、上海增矽强实业中心（有限合伙）（简称“增矽强”）就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
根据相关股东的确认，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量：53,605,014股。
（二）本次限售股上市流通日期：2020年12月23日。
（三）本次首次公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售 剩余
序 股东名称 持有限售股 股数量占 本次上市 限售股
号 数量 公司总股 流通数量 数量
本比例
1 聚辰半导体（香港）有限公司 11,268,552 9.33% 11,268,552 0
2 北京新越成长投资中心（有限合伙） 11,175,561 9.25% 11,028,514 147,047
3 北京亦鼎咨询中心（普通合伙） 9,778,611 8.09% 9,778,611 0
4 宁波梅山保税港区登矽全投资管理合伙 5,463,652 4.52% 5,463,652 0
企业（有限合伙）
5 Polyboom Company Limited.（聚祥有限 5,440,338 4.50% 5,440,338 0
公司）
6 横琴万容投资合伙企业（有限合伙） 4,190,834 3.47% 4,190,834 0
7 宁波梅山保税港区望矽高投资管理合伙 2,085,689 1.73% 2,085,689 0
企业（有限合伙）
8 宁波梅山保税港区建矽展投资管理合伙 2,045,192 1.69% 2,045,192 0
企业（有限合伙）
9 宁波梅山保税港区发矽腾投资管理合伙 2,030,466 1.68% 2,030,466 0
企业（有限合伙）
10 上海积矽航实业中心（有限合伙） 114,376 0.09% 114,376 0
11 上海固矽优实业中心（有限合伙） 99,646 0.08% 99,646 0
12 上海增矽强实业中心（有限合伙） 59,144 0.05% 59,144 0
合计 53,752,061 44.48% 53,605,014 147,047
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 53,605,014 12
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 53,605,014 12
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司
关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构中金公司对公
司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
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