证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2020-094
碳元科技股份有限公司关于
转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）拟将持有
的全资子公司江苏碳元绿色建筑科技有限公司（以下简称“碳元绿建”、
“目标公司”）10.5%的股权以3,528万元的价格转让给公司控股股东、
实际控制人徐世中；将碳元绿建24.5%的股权以8,232万元的价格转让
给广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）? 本次交易发生前12个月内，公司与关联人徐世中之间未发生交易类别
相关的关联交易? 本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组? 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过
? 本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步预算结果，尚需审
计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险一、交易概述
公司拟将持有的碳元绿建10.5%的股权按人民币3,528万元的价格转让给徐世中；将碳元绿建24.5%的股权按人民币8,232万元的价格转让给广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）。
徐世中为本公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
本次交易发生前12个月内，公司与关联人徐世中之间未发生交易类别相关的关联交易。
公司于2020年12月13日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意8票（徐世中回避表决）；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方徐世中
1、关联方关系介绍
因徐世中为公司控股股东、实际控制人，故本次转让碳元绿建部分股权给徐世中构成关联交易。
2、关联人基本情况
徐世中，男，中国国籍，住所为江苏省常州市武进区。现任公司董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，徐世中为本公司关联自然人。
截至本公告日，徐世中持有公司股份82,354,853股，占公司总股本的39.16%；北京弈远企业管理有限公司（以下简称“弈远管理”）持有公司股份11,562,652股，占公司总股本的5.50%，徐世中持有弈远管理49.40%的股份。徐世中具备
本次交易的履约能力。
（二）广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升优选”）
1、基本信息
名称：广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年11月4日
合伙期限：2020年11月4日至长期
执行事务合伙人：广东宏升投资管理有限公司（委派代表：刘乐仁）
场所：广州市珠海区琶洲大道东8号1004房自编A032
经营范围：商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
股东名称 持股比例
陈武 90%
广东宏升投资管理有限公司 10%
合计 100%
鉴于宏升优选于2020年11月设立，暂无财务数据。
2、宏升优选与公司及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、执行事务合伙人基本情况
名称：广东宏升投资管理有限公司（以下简称“宏升投资”）
法定代表人：刘乐仁
注册资本：5000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年2月10日
住所：广州市越秀区东风东路761号34层04单元
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。
截至2019年12月31日，宏升投资的资产总额为6,240.79万元，净资产为4,587.96万元；2019年度实现营业收入360.92万元，净利润40.55万元。
宏升优选的执行事务合伙人宏升投资自设立以来一直从事投资管理业务，具备多年的投资经验和投资实力，具备本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、本次转让的标的资产为：公司所持有的碳元绿建合计35%股权。
2、标的资产基本情况
公司名称：江苏碳元绿色建筑科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐世中
成立日期：2015年7月27日
注册资本：3000万元人民币
住所：常州西太湖科技产业园兰香路7号
经营范围：暖通产品、制冷设备、空调设备及零部件、家居智能产品研发、生产、加工、销售；暖通工程设计、咨询、管理服务；机电工程安装；建筑暖通节能改造；旧房改造；暖通技术、能源管理、节能环保技术研发、技术转让；节能环保建筑材料（除危险品）及设备、建筑材料（除危险品）的研发、销售；建筑工程设计、施工及监理；节能技术咨询；家居智能工程设计、建造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电器机械设备销售；照明器具销售；照明器具制造；机械电气设备制造；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、交易标的股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 碳元科技股份有限公司 100%
合计 100%
4、公司于2015年7月投资设立碳元绿建公司，初始注册资本2000万元，主要经营五恒空调系统业务，为了支持碳元绿建的经营发展，公司于2020年8月对其增资1000万元，注册资本变更为3000万元。2020年，公司在积极响应国家提出的做好内循环的大政方针下，大力拓展碳元绿建的业务，今年已经完成了部分终端客户的项目交付，建立了代理商销售渠道，已签约代理的有十多家，近期还在积极推进企业客户的项目。通过发展碳元绿建五恒系统版块的业务，改善公司经营业绩，增强公司盈利能力。
5、交易标的主要财务数据（经审计）如下：
币种：人民币 单位：万元
主要财务数据 2020年10月31日 2019年12月31日
资产总额 5,735.63 4,278.46
负债总额 7,015.49 5,152.45
净资产 -1,279.86 -873.99
2020年1-10月 2019年度
营业收入 1,162.26 1,437.03
净利润 -1,201.65 -1,408.96
扣除非经常性损益后的净利润 -1,202.37 -1,411.23
6、评估情况
江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天资产”）接受公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司拟实施股权转让行为涉及的子公司碳元绿建股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为被评估单位的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
考虑江苏碳元绿色建筑科技有限公司所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。
江苏碳元绿色建筑科技有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点分析，我们认为江苏碳元绿色建筑科技有限公司具备采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件，故本次评估对江苏碳元绿色建筑科技有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
(一) 收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。由于被评估单位合并口径内母子公司业务相似且不存在少数股东权益，因此本次采用合并预测的口径进行收益法评估。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
：稳定期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
E ? D E ? D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经被评估单位申报和评估机构核实。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债采用与资产基础法中相同的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面价值作为评估值。
测算思路：
（1）营业收入预测
本次营业收入预测主要依据被评估单位产能情况、已签订的合同、意向客户及管理层市场规划进行分析后测算。
（2）营业成本预测
被评估单位营业成本主要包括材料成本、人工费用、外包施工成本、折旧费和其他制造费用组成。对于材料成本，通过被评估单位材料成本占收入比例进行测算；人工费用按预测期人数及平均工资进行测算；外包施工成本按施工收入预计毛利倒算；对于折旧按被评估单位折旧政策进行测算；其他费用按一定比例测算。
（3）其他费用
按被评估单位销售费用、管理费用、研发费用根据收入增长，按一定比例增长测算。
根据中天资产目前对碳元绿建的预估结果，碳元绿建全部股东权益的预估值约为28,000万元。
截至本公告日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，正式的评估结果尚未出具，公司会在股东大会召开前待评估机构出具正式评估报告后及时披露。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议主要条款
1、签约主体
目标公司：江苏碳元绿色建筑科技有限公司
出让方：碳元科技股份有限公司
受让方1：广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）
受让方2：徐世中
2、本次交易
碳元科技同意按照协议约定的条款和条件将所持有的碳元绿建35%的股权（对应认缴出资人民币1,050万元）转让给受让方：受让方徐世中受让10.5%的碳元绿建的股权（对应认缴出资资本315万元），对价为人民币3,528万元；受让方宏升优选受让24.5%的碳元绿建的股权（对应认缴出资资本735万元），对价为8,232万元。
交割完成后，碳元绿建的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
碳元科技 1950 65%
徐世中 315 10.5%
宏升优选 735 24.5%
合计 3000 100%
3、标的资产价格及支付安排
（1）各方同意并确认，本协议签订时，目标公司估值为人民币3.36亿元，标的资产转让价格为11,760万元。
（2）各受让方同意按如下阶段和节点向转让方指定的银行账户以银行转账的方式支付对价：
①标的资产变更登记至各受让方后15日内，各受让方支付应付款总额的30%；
②2021年5月30日前，各受让方支付应付款总额的40%；
③2021年8月30日前，各受让方支付应付款总额的30%。
4、过渡期权益变动
双方同意，标的资产的过渡期权益变动（如有）由受让方承担或享有，标的资产交易价格将依据双方协商确定的最终价格确定，不再调整。
5、过渡期安排
在过渡期内，碳元科技不得将持有的标的资产设置股权质押或设定任何第三方的权利或使其受到任何转让的限制。如发生该事件，碳元科技应当及时书面通知受让方，并应积极采取有效措施消除事件。
6、标的资产交割
（1）于交割日前两个工作日内或交割日当天，碳元科技应完成或已完成下述事项：
①碳元科技和宏升优选、徐世中签署为办理碳元绿建股权转让登记所需的股权转让协议（如需）；
②碳元科技就股权转让协议所规定的其他交割先决条件已成就而出具的声明。
（2）各方应当在交割日后45日内办理完毕标的资产相关股权登记过户手续，将标的资产变更登记至各受让方名下。
（3）股权登记完成之后，各受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任。
7、目标公司治理和员工安置
（1）本次交易后，碳元绿建设置董事会。董事会由三名董事组成，其中碳元科技指派两名董事，宏升优选指派一名董事。由碳元科技指派的董事担任董事长。
（2）本次交易后，碳元绿建不设置监事会，设监事一名，由股东会任命。
（3）本次交易所涉及标的资产的员工劳动关系不变，由碳元绿建继续履行与其员工根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等员工的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）
8、违约责任
（1）本协议下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（2）本协议生效后，负有支付款项义务的一方未能按照本协议约定的支付期限和金额支付款项的，每逾期一个工作日，应以应付未付金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金，但由于款项接收方原因导致逾期付款的除外。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
为了进一步优化公司资产结构及资源配置，补充公司流动资金，公司拟进行本次股权转让。
2、对公司的影响
本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不会影响上市公司对子公司的控制权。经公司财务部门初步测算，若本年度内完成该项交易预计对公司净利润的影响约8,700万元，并将增加公司营运资金，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
公司不存在为碳元绿建提供担保的情况，本次交易价格公允，为交易各方在评估价值的基础上，并综合考虑其他因素，经协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次交易能否在年度内完成尚存在不确定性。
2、因宏升优选经营时间较短，尚不能提供充分的资金实力证明，本次交易存在公司不能按时全额收到股权交易款项的风险。
3、本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易有利于促进公司及相关子公司业务更好的发展，本次关联交易的定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易有利于促进公司及子公司业务的发展，符合公司经营发展规划，本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估
机构的预估值为基础，经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本次关联交易的决策程序符合公
司法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联
交易事项。
（三）董事会审议情况
2020年12月13日，公司第三届董事会第七次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事徐世中回避表决。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
八、备查文件
1、碳元科技股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议
2、碳元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可意见
3、碳元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关议案的独立意见
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2020年12月15日
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