证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2020-196
天津长荣科技集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保生效后，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）及控股子公司对外担保总额为人民币289,246.41万元，占公司2019年经审计净资产（归属于上市公司股东的净资产）的103.26%。上述担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。公司尚未签订本次担保有关协议，具体内容以实际签署的合同、协议为准。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）拟向恒生银行有限公司（以下简称“恒生银行”）申请2,000万美元贷款，贷款期限三年。公司拟与恒生银行签订《担保书》，对上述贷款提供最高额连带责任担保，担保额2,500万美元。同时为锁定上述贷款的融资成本，长荣华鑫拟与恒生银行（中国）有限公司（以下简称“恒生中国”）签订《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及其补充协议，申请不超过600万美元的衍生品额度。公司拟与恒生中国签订《保证函》，对上述交易项下发生的债务提供最高额连带责任担保，担保额600万美元。公司本次拟向长荣华鑫提供的担保总额度为3,100万美元。
公司于2020年2月18日在巨潮资讯网披露了《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的公告》（公告编号：2020-023），经审议批准，公司同意为长荣华鑫向恒生银行申请的 2,000万美元贷款提供保证担保，担保额2,500万美元，同时为长荣华鑫向恒生中国申请的不超过400万美元的衍生品额度提供保证担保。现上述业务将到期，本次贷款及担保将覆盖该前次贷款及担保，长荣华鑫在恒生银行的贷款总额将不超过2,000万美元，在恒生中国的衍生品额度将不超过600万美元。
2020年12月14日，公司第五届董事会第十一次会议审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，会议应参与表决的董事7名，此项议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次担保发表了独立意见。公司第五届监事会第十一次会议审议通过该议案并发表审核意见。
长荣华鑫资产负债率超过70%，且公司及控股子公司的对外担保总额（不含本次）已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次担保的具体事宜，并签订相关协议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况被担保人名称 长荣华鑫融资租赁有限公司
成立日期 2015-07-20
营业期限 2015年07月20日至2045年07月19日
注册地点 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-501-E
法定代表人 随群
注册资本 3000万美元
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
主营业务 及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）长荣华鑫最近一年又一期财务数据
1、资产及负债情况：
单位：元
项目 截至2019年12月31日 截至2020年9月30日（未经审计）
资产总额 1,025,625,858.99 946,646,640.15
负债总额 806,809,465.34 710,992,078.62
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 218,816,393.65 235,654,561.53
2、利润情况
单位：元
项目 2019年1-12月 2020年1-9月（未经审计）
营业收入 72,210,686.89 58,752,750.53
利润总额 23,111,787.69 22,450,890.50
净利润 17,277,121.31 16,838,167.88
（三）长荣华鑫与上市公司关系
三、担保协议及反担保协议
（一）《担保书》及《保证函》的主要内容
1、公司拟为长荣华鑫提供最高额连带责任担保；
2、担保期限与贷款期限一致，为三年；
3、担保额度为《担保书》中对借款本金提供的担保额度2,500万美元以及《保证函》中对衍生品额度提供的担保额度600万美元；担保额度合计3,100万美元。
相关协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准，最终实际担保主债务金额将不超过本次批准的额度。
（二）反担保合同的内容
公司与长荣华鑫签订了《反担保合同》，主要内容包括：
1、反担保的主债权为公司担保的融资合同项下的融资款，本金为2,000万美元，担保额度2,500万美元；以及向恒生中国申请的不超过600万美元的衍生品额度；
2、担保方式为连带责任保证反担保；
3、担保物为长荣华鑫名下全部设备（含公司融资租赁设备）所有权（包括残值的收益权）、公司租赁设备所得的全部租金收益及其他收入。根据长荣华鑫截至2020年9月30日的财务数据统计得出，其名下全部设备（含公司融资租赁设备）总金额为人民币1,317,957,734.58元；长荣华鑫目前存续项目全部租金收益（不含本金）为人民币142,746,868.35元；
4、反担保的范围为公司承担保证担保责任代为清偿的全部债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用；
5、反担保期限自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。
6、在公司基于保证合同项下保证担保责任未解除之前，反担保人未经公司书面同意不得再次向他人提供保证担保或擅自转让、再行担保或以其他方式处分本合同项下反担保物。
（三）少数股东未提供担保
长荣华鑫少数股东天津盛创投资有限公司（以下简称“盛创投资”）未提供同比例担保。
盛创投资为天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的国有独资企业。根据《市国资委关于修订并印发天津市市管企业担保事项管理办法的通知》（津国资预算〔2017〕30号）中第八条规定“除特殊情况外，出现以下情形之一的，市管企业及其所属企业不得提供担保：（四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位。”盛创投资作为天津市北辰区政府所属国有独资企业，需执行上述规定。据此，盛创投资不能为长荣华鑫提供担保。
长荣华鑫为公司控股子公司，盛创投资仅持有长荣华鑫23.33%股权，持股比例相对较低，且不参与长荣华鑫的日常经营管理；公司对长荣华鑫重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理；同时长荣华鑫与公司签订了《反担保合同》，本次担保事项的风险在可控范围内。
四、董事会及独立董事意见
董事会意见：经查询，长荣华鑫不是失信被执行人，且资信状况良好；经查阅长荣华鑫最近一年一期财务报表及其项目情况，我们认为长荣华鑫财务状况良好，各项目运营正常，其具备良好的偿债能力。同时，长荣华鑫以其名下全部设备（含融资租赁设备）所有权（包括残值的收益权）为公司提供抵押反担保，以租赁设备所得的全部租金收益及其他收入提供保证反担保，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会同意公司继续为控股子公司长荣华鑫向恒生银行申请的2,000万美元贷款提供担保，担保额度2,500万美元；为长荣华鑫向恒生中国申请的不超过600万美元的衍生品额度提供担保，担保额度600万美元。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜，并签署相关协议。
公司的独立董事发表独立意见如下：本次担保的决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对外担保的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。长荣华鑫为公司控股子公司，资信状况良好，具有良好的偿债能力，同时其已签订《反担保合同》，为公司提供反担保，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度
本次担保生效后，公司及其控股子公司累计对外担保总额为289,246.41万元（按照2020年12月9日人民币对美元汇率中间价估算，具体以实际提款日汇率为准），占公司最近一期经审计净资产的比例为103.26%。上述担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。
截至2020年12月14日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》
2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》
4、《反担保合同》
5、《长荣华鑫融资租赁有限公司对于担保问题的说明》
特此公告。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2020年12月14日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
