证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2020-027
青岛威奥轨道股份有限公司
关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）
部分财产份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）拟以
自有资金收购青岛威奥股权投资有限公司（以下简称“威奥投资”）所
持有的青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰元”）
47.62%的财产份额，交易对价为人民币3,000.00万元。? 威奥投资为公司实际控制人控制的企业，因此，本次交易事项构成关联
交易，关联交易金额为人民币3,000.00万元。? 本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。? 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。? 截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与威奥投资未发生过本次
交易类别相同的交易。一、交易概述
为使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，公司拟以自有资金收购威奥投资所持有的青岛金丰元47.62%的财产份额。
2020年12月14日，公司和威奥投资就本次交易签订附生效条件的《财产份额转让协议》。经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币3,000.00万元。
威奥投资系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的有限公司，股东为威奥股份实际控制人孙汉本和宿青燕。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，威奥投资属于公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易，关联交易金额为人民币3,000.00万元。
公司于2020年12月14日召开了第二届董事会第十三次会议，在2位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经公司独立董事事前认可。
二、关联方/交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
威奥投资系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的有限公司，股东为威奥股份实际控制人孙汉本和宿青燕。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，威奥投资属于公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方/交易对方基本情况
1、关联方/交易对方名称：青岛威奥股权投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：青岛市城阳区流亭街道山河路702号招商LAVIE公社
4、法定代表人:宿青燕
5、注册资本：2520万
6、主营业务：主要从事股权投资业务。
7、股权结构：孙汉本持有71.95%的股权，宿青燕持有28.05%的股权。
8、关联方主要业务最近三年发展状况：主要进行股权投资，除该项业务外，未开展其他业务。
9、 2019年度及2020年1-9月，威奥投资主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2020年9月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-9月 2019年度
总资产 709,865,311.51 678,361,154.23
净资产 500,397,590.54 474,157,898.09
营业收入 0 0
净利润 26,239,692.45 -5,522,260.83
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
收购资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的名称：青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）
2、注册地址：山东省青岛市胶州市里岔镇牧城大道学府景苑网点1-108
3、出资额：6300万元人民币
4、企业性质：有限合伙企业
5、成立日期：2020年08月31日
6、执行事务合伙人：赵法森
7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；五金产品零售；五金产品批发；家具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、交易标的各合伙人出资额及出资比例
单位：万元
序号 姓名/名称 出资额 比例（%）
1 赵法森 200.00 3.1746%
2 杨金梅 1500.00 23.8095%
3 孙勇智 600.00 9.5238%
4 李蓉蓉 500.00 7.9365%
5 梁清华 100.00 1.5873%
6 兰秀珍 100.00 1.5873%
7 青岛威奥股权投资有限公司 3000.00 47.6190%
8 北京信世恒通投资咨询有限 300.00 4.7619%
责任公司
合计 6,300.00 100.00
9、青岛金丰元于2020年08月31日注册成立，拟主要开展股权投资业务，目前已投资氢阳新能源控股有限公司2%股权。
10、有优先受让权的其他合伙人同意本次财产份额转让，并放弃优先受让权。
（三）交易标的的定价情况及合理性分析
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易标的资产无需进行审计和评估。威奥投资实缴出资额为3,000.00万元人民币，由于出资时间与本次交易时间的间隔较短，且青岛金丰元占其所投资的氢阳新能源控股有限公司的股权比例（股权比例为2%）较低；经交易双方协商一致同意，转让价格按照威奥投资对青岛金丰元的原始出资计算，公司以3,000.00万元人民币收购威奥投资持有的青岛金丰元47.62%的财产份额。
本次关联交易按市场方式定价、参照市场价格并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
四、财产份额转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：青岛威奥轨道股份有限公司
乙方（转让方）：青岛威奥股权投资有限公司
（二）本次份额转让的方案
1、本次份额转让中的标的份额为乙方持有并拟向甲方转让的青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）3,000.00万元（人民币，下同）财产份额。
2、甲方拟按照本协议约定的条件向乙方购买其持有的标的份额，乙方同意按照本协议约定的条件向甲方出售标的份额。
（三）作价及支付
双方同意，本次份额转让的转让价格为3,000.00万元，由甲方于本协议生效之日起10个工作日内向乙方一次性支付。
（四）交割
1、双方应尽最大努力配合办理本次份额转让涉及的工商变更登记手续。
2、本协议生效之日为本次份额转让的交割日。自交割日起，甲方即依据本协议成为标的份额的合法所有者，对标的份额依法享有完整的权利，并承担相应的义务。
3、自交割日起，乙方不再享有与标的份额有关的任何权利，但应根据本协议的约定承担相应的义务。
（五）保密
协议双方及其聘请的中介服务机构应严格保守其所知悉的与双方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息，但按照相关法律、法规或规范性文件规定或政府主管部门要求进行披露的除外。
（六）陈述、承诺及保证
1、甲、乙双方均是依法成立并合法存续的公司，具备签署和履行本协议的适当资格。
2、截至本协议签署之日，标的份额未设定任何质押、担保权、选择权、优先购买权利或其他任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
3、双方将积极履行本协议和推进本次份额转让，不会实施任何违反本协议或者影响本协议效力的行为。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。
2、违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）其他条款
1、争议解决
因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内协商不能解决，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。
2、管辖法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，并根据中国法律释义。
3、转让与分割
除非在本协议中另有明确规定，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。
如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则此类条款在无效或不可执行的范围内丧失效力，但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行的条款。
4、放弃及终止
任何一方没有行使或延迟行使本协议赋予的任何权利或救济措施，并不损害也不意味着放弃或变更此类权利和救济措施，其在以后的时间里仍然可以行使此类权利和救济措施。如果其只是部分行使了有关权利和救济措施，也不会影响它继续和进一步行使有关权利和救济措施。
本协议生效后，一方未能按照本协议约定履行其义务，导致其他方无法实现合同目的，守约方有权单方解除本协议。
除非本协议履行完毕或者经双方协商一致书面同意，方可书面终止本协议。
5、协议效力
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司一直在积极探索发展和投资方向,认为青岛金丰元投资的氢能项目,符合国家能源发展战略，发展前景非常广阔。
本次股权收购可使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，有利于公司和全体股东的利益。
六、本次交易应当履行的审议程序
2020年12月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，在2位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见：
经查，就公司收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。
通过对上述关联交易的核查，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见：
经查，就公司收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。
通过对上述关联交易的核查，我们同意上述议案。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2020年12月15日
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