证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2020-042
赛诺医疗科学技术股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）于 2020年12月14日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过“关于修改《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的议案”，同意公司根据相关规定及公司实际情况对《公司章程》的部分条款进行修改。并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案等相关事宜。公司章程修改的具体情况如下：
一、原公司章程 第十八条 第27项27 杭州咸淳久珊科技中心 91330183MA28 321.4288 0.8929% 净资产折股
（有限合伙） 05HF2Y
现修改为：27 衡水咸淳久珊科技中心 91330183MA28 321.4288 0.8929% 净资产折股
（有限合伙） 05HF2Y
二、原公司章程第四十条 第十四款
（十四）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易金额占公司市值50%以上；
3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；本章程所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
现修改为：
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；本章程所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述交易包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；其他法律、法规规定的交易类事项。
三、原公司章程第四十条增加一款
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易。
四、原公司章程第四十一条
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
五、原公司章程第七十七条
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
六、原公司章程第一百一十条
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（（包括但不限于对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等，不含购买原材料，出售产品、商品等与日常经营相关的资产及受赠现金资产）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；
（八）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。但是，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计总资产且低于公司市值0.1%的关联交易事项除外。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
现修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会应当及时审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述交易包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；其他法律、法规规定的交易类事项。
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，董事会应当及时进行审议：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会应当及时审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
七、原公司章程第一百二十五条
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
现修改为：第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
八、增加第一百七十九条
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
九、原公司章程第一百七十九条第一百七十九条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修改为：
第一百八十条 公司因第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》部分条款的序号相应调整，其他条款的内容保持不变。本次修改《公司章程》事宜尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
2020年12月15日
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