证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2020-141
广州高澜节能技术股份有限公司关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请限制性股票解除限售涉及的激励对象为135人；
2、公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期可解除限售的股份数量为3,108,150股，占公司当前股本总额278,299,467股的1.1168%，限售股份起始日期为2018年12月18日；
3、本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月18日；
4、本次实施的限制性股票股权激励计划与已披露的限制性股票股权激励计划不存在差异。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会已根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理了解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年9月28日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年12月18日，以授予价格6.51元/股向公司161名激励对象授予限制性股票数量合计3,971,900股。
7、 2019年7月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司6名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计150,000股，回购注销价格为4.26元/股。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象将由161名调整至155名，已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票总数将由5,957,850股（因公司2018年度权益分派由3,971,900股调整为5,957,850股）减少至5,807,850股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
8、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。本次符合解除限售条件的激励对象共计147人，可申请解除限售股票数量为2,188,848股，占公司当时总股本的1.18%。同时，鉴于5名激励对象已离职、1名激励对象选举为公司第三届监事会监事、
2名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为C档、2名
激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为D档，上述不符
合解除限售条件的限制性股票共计283,872股由公司回购注销，回购注销价格
为4.26元/股。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划
的激励对象将由155名调整至149名，已获授但尚未解除限售的2018年限制
性股票总数将由3,619,002股减少至3,335,130股。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售手续已经办理完成，上市流通日为2019年12月20日。
9、2020年12月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。本次符合解除限售条件的激励对象共计 135 人，可申请解除限售股票数量为3,108,150股，占公司当前总股本的1.1168%。同时，鉴于14名激励对象因离职不再具备激励资格及条件，公司将回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票共计340,470股，回购价格调整为2.7867元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
二、2018 年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期届满说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2018年限制性股票股权激励计划的授予日为2018年12月3日，授予的限制性股票上市日期为2018年12月18日。公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第二个限售期将于2020年12月
17日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司对《激励计划》约定的授予第二个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
激励计划设定的授予第二个解除限售期的解除 是否达到解除限售条件的说明
限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司未发生前述情形，满足解除
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 限售条件。
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国 解除限售条件。
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 公司2017年经审计的归属于上
第二个解除限售期：以2017年净利润为基数，市公司股东扣除非经常性损益
2019年净利润增长率不低于70%； 的净利润为27,133,075.88元，
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计 2019年经审计的归属于上市公
报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的 司股东扣除非经常性损益的净
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 利润并剔除限制性股票股权激
润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依 励 影 响 后 的 净 利 润 为
据。 55,196,937.60元，公司2019年
净利润较2017年增长103.43%,
高于股权激励设定目标。已达到
上述业绩条件，满足解除限售条
件。
（四）个人层面绩效考核要求：
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018
年限制性股票股权激励计划实施考核管理办 （1）14名激励对象因离职，均
法》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现已不符合激励条件，其已获授但
行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 尚未解除限售的限制性股票将
励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人 由公司回购注销；
当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人 （2）135名激励对象在考核期内
当年计划解除限售额度。 考核结果均为B档以上，其获授
激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B 的个人当年计划解除限售额度
（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，的限制性股票可以100%解除限
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 售。
定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 70% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息
之和回购注销。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月18日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为3,108,150股，占公司当前股本总额278,299,467股的1.1168%，限售股份起始日期为2018年12月18日。
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计135人，其中董事及高级管理人员3人，公司及下属子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员132人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
第二期可解 剩余未解
获授的限制 已解除限售 除限售的限 除限售的
姓名 职务 性股票数量 的限制性股 制性股票数 限制性股
(股) 票数量（股） 量（股） 票数量
（股）
关胜利 董事、副总经 1,125,000 450,000 450,000 225,000
理
谢荣钦 副总经理、董 675,000 270,000 270,000 135,000
事会秘书
梁清利 财务总监 450,000 180,000 180,000 90,000
公司及下属子公司中层
管理人员、核心技术（业 5,520,375 2,208,150 2,208,150 1,104,075
务）骨干等（共计132人）
合计（135人） 7,770,375 3,108,150 3,108,150 1,554,075
注：1、公司于2019年6月21日、2020年6月23日分别实施了2018年和
2019年度权益分派，其中两次权益分派均以资本公积向全体股东每10股转增5股。
上述表中的数据均为转增后的股票数量。
2、鉴于激励对象何政平、李松、李铮、叶丹、叶海东、杨麒生、朱维、彭伟、吴雷、
刘立文、钟一洲已在本激励计划第一个限售期内离职，激励对象陈惠军于2019年10月
17日被选举为公司第三届监事会监事，均不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票已由公司回购注销；激励对象谢志平、郑兴铭、钟劲、陈晗燕、曾
裕龙、杨东维、卢志敏、蒙元楷、孔若彬、莫土轩、刘重强、赵淑仪、柳成、原福伟已
在本激励计划第二个限售期内离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票将由公司回购注销。故未纳入上表统计范围。
3、鉴于激励对象谢志平、杨东维因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结
果为C档，激励对象钟劲、郑兴铭因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果
为D档，上述4人不符合解除限售条件的限制性股票已由公司回购注销。故未纳入上
表统计范围。
4、第二期实际可解除限售的限制性股票数量将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准，实际上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁工作的日期为准。
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其获授的限制性股票解除限售后的买卖将遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次增减变动（+、-） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例%
一、限售条
件流通股/ 57,323,948 20.60 +900,000 -3,448,620 54,775,328 19.68
非流通
高管锁定股 52,321,253 18.80 +900,000 0 53,221,253 19.12
股权激励限 5,002,695 1.80 0 -3,448,620 1,554,075 0.56
售股
二、无限售 220,975,519 79.40 +2,548,620 0 223,524,139 80.32
条件流通股
三、总股本 278,299,467 100.00 0 0 278,299,467 100.00
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司调整2018年限制性股票回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及第二期解除限售相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2020年12月15日
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