三湘印象股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二○二○年十二月
目 录
第一章 总 则...................................................................................1
第二章 人员组成................................................................................1
第三章 职责权限................................................................................2
第四章 会议的召开与通知................................................................3
第五章 议事与表决程序....................................................................4
第六章 会议决议和会议记录............................................................5
第七章 回避制度................................................................................6
第八章 工作评估................................................................................7
第九章 附 则...................................................................................8
董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名，并且至少
有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会
计专业人士担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时
增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三
分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
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第九条 审计委员会下设审计工作小组，是审计委员会日常办事机构，负
责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会
委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(六) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作
计划和报告等；
(七) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
(八) 组织对重大关联交易进行审计；
(九) 对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工
作进行评价；
(十) 配合公司监事会进行的审计活动；
(十一)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会关于年报审计的工作规程：
(一) 每一会计年度结束后，审计委员会应与提供年报审计的会
计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的具体时间安
排。
(二) 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。
(三) 审计委员会有权了解公司年报编制的进展情况。
(四) 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年
度财务报表和其它相关材料，并形成书面意见。
(五) 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会应和
审计注册会计师就本次审计工作相关问题进行一次沟通，
审阅经初步审计的财务报表，并形成书面意见。
(六) 财务会计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议
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后提交董事会审核，同时，审计委员会应向董事会提交会
计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度
续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述
文件均应在年报中披露。
(七) 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所及公
司管理层的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职
责创造必要的条件。
(八) 在年度报告编制期间，审计委员会委员负有保密义务。在
年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违
规行为发生。
第十二条 审计委员会有权提议聘请或更换外部审计机构：
(一) 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年
审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面
客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开
股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
(二) 在改聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应通过
见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了
解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东
大会审议。
(三) 公司如果确需在年报审计期间改聘年审会计师事务所的，
审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的
执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做
出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开
股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，
在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会
决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 审计委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。会议由召集人
主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
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第十六条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管
人员列席会议。
第十七条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十八条 会议通知须于会议召开三日前送达全体委员，但特别紧急情况下
可不受上述通知时限限制。
第十九条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以
列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该
项委托无效。
第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议
表决提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
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(六)授权委托书签署日期。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会
议。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十六条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会
所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意
方为通过。
第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案
进行逐项表决。
第二十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表
决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式
时，应当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决
议时，表决方式为签字方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人
员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会
议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求审计工作小组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
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审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出
席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经
委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第三十三条 审计委员会委员应于会议决议产生当日，将会议决议有关情况向
公司董事会通报。
第三十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违
反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情
况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十五条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、
反对或弃权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会
议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档
案的保存期限为10年。
第三十八条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第三十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，
该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
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偶的父母。
第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影
响的，有利害关系委员可以参加表决。
第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员
会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害
关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决
议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第八章 工作评估
第四十三条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状
况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计
委员会委员提供所需资料。
第四十四条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
(一)公司的定期报告、临时报告；
(二)公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
(三)公司各项管理制度；
(四)公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会
议记录；
(五)公司公告的信息披露文件；
(六)公司签订的各类重大合同、协议；
(七)审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十五条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十六条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年
度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第四十七条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经
公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
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第九章 附 则
第四十八条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数，“低于”不含
本数。
第四十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、
规范性文以及《公司章程》的规定为准
第五十条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解
释与修订。
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二〇二〇年十二月
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