证券代码：603567 证券简称：珍宝岛
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
Heilongjiang ZBD Pharmaceutical Co.,Ltd.（黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
2020年12月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票预案已经2020年8月11日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）已经2020年12月14日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过254,748,000股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过181,109.05万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
号 （未扣除发行费用）
1 创新药及仿制药研发平台项目 130,020.48 67,095.64
2 鸡西分公司三期工程建设项目 48,862.66 37,300.00
3 中药材产地加工项目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升级建设项目 11,000.00 8,000.00
5 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合 计 266,683.14 181,109.05
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因送红股或公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第五节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2020-2022年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
10、本次发行尚需履行中国证监会核准等程序。
目 录
重大事项提示...............................................................................................................3
目 录.............................................................................................................................6
释 义.............................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................... 11
一、发行人基本情况.............................................................................................................11
二、本次发行的背景和目的.................................................................................................11
三、本次发行方案概要.........................................................................................................15
四、本次发行对象及其与公司的关系.................................................................................18
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................19
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.....................................19第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................20
一、本次募集资金的使用计划.............................................................................................20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................................................20
三、本次发行对公司的影响.................................................................................................49第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................51
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况.........................................................................................................51
二、本次发行后公司财务状况变动情况.............................................................................52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况........................................................................................................................53
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形.....................................................53
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................................53
第四节 本次发行相关的风险说明...........................................................................54
一、与本次发行相关的风险.................................................................................................54
二、行业风险.........................................................................................................................54
三、业务经营风险.................................................................................................................55
四、财务风险.........................................................................................................................56
五、股票价格波动的风险.....................................................................................................56
六、不可抗力风险.................................................................................................................57第五节 公司利润分配情况及未来分红规划...........................................................58
一、利润分配政策.................................................................................................................58
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................................................61
三、未来三年股东回报规划.................................................................................................62第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...........65
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................................65
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.........................................................69
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.....................................................................69
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况.....................................................................................69
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.....................................................................71
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期
回报措施的承诺............................................................................................................72
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本次非公开发行/本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过35名特定
对象发行人民币普通股（A股）股票之行为
本预案 指 《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股
股票预案（修订稿）》
公司/本公司/发行人/珍宝岛 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
股东大会 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司股东大会
监事会 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会
公司章程 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程
创达集团 指 黑龙江创达集团有限公司，曾用名虎林创达投资有
限公司
哈珍宝 指 哈尔滨珍宝制药有限公司
珍宝岛医贸 指 黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
化学药/化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过
化学合成或生物合成而制得的药物
创新药 指 含有新的结构明确、具有药理作用的化合物，且具
有临床价值的药品，主要为一类新药
仿制药 指 与已上市原研药品或参比药品安全、质量和疗效一
致的药品
原料药/API 指 ActivePharmaceuticalIngredient，用于生产化学制剂
的主要原材料，是制剂中的活性药物成分
在规定的释放介质中，按要求缓慢地非恒速释放药
缓释制剂 指 物，与相应的普通制剂比较，给药频率比普通制剂
减少一半或有所减少，且能显著增加患者依从性的
制剂
在规定的释放介质中，按要求缓慢地恒速释放药物，
控释制剂 指 与相应的普通制剂比较，给药频率比普通制剂减少
一半或有所减少，血药浓度比缓释制剂更加平稳，
且能显著增加患者依从性的制剂
CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
临床批件 指 由国家药监局颁发的，允许开始药物临床试验的批
准证书
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统
临床试验 指 性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应
及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是
确定试验药物的疗效与安全性
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人
I期临床试验 指 体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药
方案提供依据
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对
目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III
II期临床试验 指 期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依
据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，
采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目
标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风
III期临床试验 指 险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依
据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照
试验
GMP 指 Good Manufacturing Practice，《药品生产质量管理
规范》
CRO 指 Contract Research Organization，合同研究组织/医药
研发外包服务
广州标点医药信息股份有限公司（隶属于国家药监
局南方医药经济研究所）下属专注于医药医疗领域
的 综 合 性 专 业 信 息 服 务 平 台，米 内 网
米内网/标点信息 指 (www.menet.com.cn)是集医药健康产业研究、医院市
场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在
线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务
平台
仿制药一致性评价 指 对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗
效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价
药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给
的法定文件
卫生和计划生育委员会2017年1月出台的医药改革
两票制 指 中的新制度：药品从药厂卖到一级经销商开一次发
票，经销商卖到医院再开一次发票
国家组织药品集中采购试点，试点地区范围为北京、
天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深
圳、成都、西安11个城市（简称4+7城市）。试点
“4+7”带量采购 指 地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构，
代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。各试点
地区统一执行集中采购结果。集中采购结果执行周
期中，医疗机构须优先使用集中采购中选品种，并
确保完成约定采购量。
医保目录 指 《基本医疗保险药品目录》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
英文名称：Heilongjiang ZBD Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：珍宝岛
证券代码：603567
成立日期：1996年10月28日
注册资本：849,160,000元
法定代表人：方同华
注册地址：黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号
经营范围：冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、小容量注射剂、原料药（穿琥宁、七叶皂苷钠、埃索美拉唑镁、埃索美拉唑钠、盐酸莫西沙星）、无菌原料药、煎膏剂（含中药提取）、浸膏剂、中药提取（仅限分支机构经营）、中药饮片（净制、切制、炮灸（炒、灸法（酒灸、醋灸、盐灸、蜜灸、姜灸）、制炭、煅、蒸、煮、炖、煨）、直接口服饮片）生产；中药材收购、批发、零售；农、林、牧产品收购、批发；普通货物道路运输。日用口罩（非医用）、医疗器械、化学原料药及其制剂、口服液体制剂生产、销售；招投标代理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业持续深化改革，行业面临新的挑战和机遇
近年来，伴随供给侧结构性改革持续深化，以“调结构、强基层、严监管”为核心思路，医改进程不断深入，包括《药品管理法》修订、医保目录调整、“4+7”带量采购、医保控费在内的多项政策落地施行，促使医药行业加速调整。市场监管趋严的同时，产业升级加速，医药行业面临着新的挑战和机遇。
2、我国经济持续增长、人口老龄化、卫生费用持续增长等因素增加了居民对于医药的需求
我国国民经济持续稳定增长，目前已成为全球第二大经济体，2015年至2019年期间，居民人均可支配收入由 21,966 元增长至 30,733 元，复合增长率达到8.76%。我国老龄化程度持续加深，2011年至2019年期间，65岁以上人口数量由 12,288 万人增长至 17,603 万人，占年末总人口数的比重由 9.12%上升至12.60%。同时，我国卫生费用支出持续增长，2011年至2018年期间，卫生总费用由24,346亿元增长至57,998亿元，复合增长率达到13.20%。
随着我国经济稳定持续增长、老龄化程度进一步加深以及卫生费用支出的进一步增加，居民对于医药的需求将一步增加，对于医药产业起到进一步推动作用。
3、加大对创新药投入成为医药行业发展趋势
为改善创新药的发展环境，2015 年中国国务院颁布了《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（“44 号文”），改革药品医疗器械的审评审批制度。2020 年《药品注册管理办法》正式颁布实施，对于具备较大临床价值、创新性较大的药物在审批等多项制度上予以支持；同时对仿制药实施两票制、一致性评价、带量采购等措施。在创新药审批、临床试验、生产和后续上市等创新药生命周期全过程给予政策支持，我国创新药市场进入快速发展期。
目前我国国内医疗机构终端市场中，原研药和创新药合计市场销售额在3,000亿元左右，占比在30%左右，与发达国家和地区与北美等成熟的医药市场超过60%为创新药相比，还有较大的提升空间，医药企业加大对创新药的投入已经成为行业发展趋势。
4、国家鼓励高品质仿制药市场发展，提高药物可及性
2018年4月国务院办公厅印发的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确，对仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和保障。鼓励仿制药和新药研发是一国药物政策的两个方面，鼓励仿制药替代不仅不妨碍新药研发创新，而且让一个国家在提高制药行业竞争能力、促进国家创新发展的同时，也能大量供应临床必需、疗效确切的高质价廉的仿制药，从而降低用药负担，满足大众用药需求。
2019年年底，第一批鼓励研发的仿制药品目录已由国家卫健委等5部门发布，目的一方面是引导企业生产，解决药品短缺问题；另一方面是要让价格更实惠同等疗效的仿制药替代原研药，从而提高药物可及性，保障居民健康权益。
仿制药研发平台的建设是公司顺应行业创新发展趋势和国家政策导向，提升企业核心竞争力的必然选择。
5、原料药对于医药企业的重要性日益凸显
根据 Mordor Intelligence 数据显示，2018 年全球原料药行业市场规模达到1,657亿美元，同比增长6.9%，预计到2024年，市场规模将提升至2,367亿美元，2018-2024年复合增长率为6.1%，市场规模保持稳步增长。
特色原料药主要是为仿制药企业提供仿制专利即将到期产品的研究开发用原料药，以及生产仿制药用原料药，产品的特点是批次多、种类多、规模小、开发难度大、通常需要进口国许可、附加值相对较高。
在仿制药研发过程中，原料药的质量控制发挥了重要作用，原料药的纯度、杂质、稳定性、晶型、粒径等都会对仿制药研发结果造成影响，我国部分高端原料药的生产技术水平偏低，无法满足仿制药研发工作的需要；同时，“4+7带量采购”实行后，多家制药企业加速布局原料药市场，原料药自产和规模化生产成为仿制药生产企业的发展方向。
6、国家鼓励推进中药材规范化种植养殖及创新工艺新产能建设
2016年2月，国务院颁布《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》（以下简称“纲要”） ，纲要指出，应“制定中药材主产区种植区域规划。制定国家道地药材目录，加强道地药材良种繁育基地和规范化种植养殖基地建设。促进中药材种植养殖业绿色发展，制定中药材种植养殖、采集、储藏技术标准，加强对中药材种植养殖的科学引导，大力发展中药材种植养殖专业合作社和合作联社，提高规模化、规范化水平。支持发展中药材生产保险。建立完善中药材原产地标记制度。实施贫困地区中药材产业推进行动，引导贫困户以多种方式参与中药材生产，推进精准扶贫。”
农业农村部会同国家药品监督管理局、国家中医药管理局最新发布的《全国道地药材生产基地建设规划(2018-2025 年)》明确提出要提升道地药材产业化水平。加强现代化加工基地建设。鼓励中药企业在产地建设加工基地，加强采收、净选、切制、干燥、分级、保鲜、包装、贮藏等设施建设，配套现代化加工装备，实现清洁化、连续化、自动化、标准化加工。
新世纪中药发展战略的要点是以创新为核心，加速中药现代化进程；以标准为重点，提高中药产品质量。面向市场，积极推进中药产业发展；加强中药资源保护；优势集成，共同推进中药现代化发展。
积极推进公司道地药材良种的产业化水平，从而大力增强公司主要产品的生产能力，是提升公司核心竞争力的必然要求。
（二）本次发行的目的
1、提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部投入与公司主营业务相关的领域，包括创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金。
本次募投项目的建设，可以进一步加速珍宝岛创新药和仿制药的研发，大幅提升公司研发能力，完善公司的中药产业链条，积极推进公司产品条线战略布局；有利于加快公司转型，深化公司中药、化学药、生物药协同发展的发展战略，为公司长远发展打下坚实基础。
公司本次非公开发行将进一步提高公司综合竞争力，增强公司盈利能力，提升公司可持续发展能力，是实现公司发展战略、保持快速发展的重要战略措施。
2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致在生产运营、技术投入、人才及管理等方面的资金需求日益增加。本次非公开发行完成后，公司可以进一步优化资本结构，降低财务风险，增强综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。
3、顺应行业发展趋势，提升公司研发能力
目前，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为 1%-2%，而国外的平均水平是15%-18%，相邻的发展中国家印度的水平也在6%-12%。从2009年至2018年，中国医药制造业的R&D经费支出费用不断提高，2018年中国医药制造业的R&D总经费为580.9亿元。
本次募投项目包含创新药和仿制药两个研发平台，充分考虑了研发投入、研发难度和研发周期，二者同步推进有利于优势互补。与化学创新药相比，仿制药的研发和生产具有投入相对较少、风险相对较低和时间相对较快；但创新药的竞争壁垒和市场收益远高于仿制药，也有必要积极发展创新药。公司本次非公开发行将顺应行业发展趋势，进一步提升公司的研发能力，为公司未来发展提供动力。
4、优化公司股东结构，提升公司治理水平
公司本次非公开发行将引入符合中国证监会规定的包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等，一方面公司通过本次非公开发行引进外部投资者可以为公司带来更多资金和资源，另一方面有助于优化公司股东结构，使公司经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力和股东回报的稳步提高。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的十二个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过254,748,000股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股或资本公积金转增股本除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过181,109.05万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
（未扣除发行费用）
1 创新药及仿制药研发平台项目 130,020.48 67,095.64
2 鸡西分公司三期工程建设项目 48,862.66 37,300.00
3 中药材产地加工项目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升级建设项目 11,000.00 8,000.00
5 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
（未扣除发行费用）
合 计 266,683.14 181,109.05
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行对象及其与公司的关系
公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行A股股票，目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年9月末，创达集团持有公司579,885,300股股份，持股比例为68.29%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为方同华，与其妻辛德丽、其子方宇程共同持有创达集团100%的股份。具体股权关系如下图所示：
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将不认购公司本次发行的股份。按照本次非公开发行的数量上限254,748,000股测算，本次发行完成后，创达集团持有公司股份为52.53%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为方同华。
本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2020年8月11日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，于2020年8月28日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案（修订稿）已经2020年12月14日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。
本次发行尚需履行中国证监会核准等程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过181,109.05万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
（未扣除发行费用）
1 创新药及仿制药研发平台项目 130,020.48 67,095.64
2 鸡西分公司三期工程建设项目 48,862.66 37,300.00
3 中药材产地加工项目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升级建设项目 11,000.00 8,000.00
5 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合 计 266,683.14 31581,7,1039.4015
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）创新药及仿制药研发平台项目
1、项目概况
本项目计划投资130,020.48万元（其中拟使用募集资金67,095.64万元），用于建设创新药及仿制药研发平台，致力于研发高临床价值、高经济价值的化药创新药及仿制药。
本项目包含创新药研发平台和仿制药研发平台两个子平台，项目所需的软硬件投入均已完成，本次募集资金主要用于拟研发品种的部分研发投入及技术转让款。其中创新药研发平台涵盖4个药品品种，募集资金用于技术转让费以及未来研发所需的材料费、研究者费用、临床研究组织及管理费用和注册申报审评费用等；仿制药研发平台涵盖31个药品品种，募集资金用于未来研发所需的原料及制剂开发药学研究投入、安全性评价、生物等效性研究和注册申报费用等。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设是顺应行业创新发展趋势、满足公司创新驱动的需要
医药行业是关系国计民生的重要产业，我国医药行业的创新升级迫在眉睫，2016 年，由中国医药企业管理协会等四家医药行业协会发布的《构建可持续发展的中国医药创新生态系统》显示，美国创新贡献占全球一半左右，稳居第一地位；第二梯队是日、英、德及瑞士等制药强国，合计创新贡献约30%；中国被归为第三梯队，创新贡献约为4%。现阶段加大新药研发创新力度是我国社会发展的必然要求，也是行业发展的趋势。近年来，我国药品研发创新政策环境不断改善，多个部门发布了鼓励药品研发创新的政策，如“上市许可持有人”（MHA）制度、药品注册分类改革、药品优先审评审批等，在创新药审批、临床试验、生产和后续上市等创新药生命周期全过程给予政策支持。
鼓励高品质仿制药市场发展也符合国家医药政策要求。2018年4月国务院办公厅印发的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确，对仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和保障。鼓励仿制药和新药研发是一国药物政策的两个方面，鼓励仿制药替代不仅不妨碍新药研发创新，而且让一个国家在提高制药行业竞争能力、促进国家创新发展的同时，也能大量供应临床必需、疗效确切的高质价廉的仿制药，从而降低用药负担，满足大众用药需求。2019年年底第一批鼓励研发的仿制药品目录已由国家卫健委等5部门发布，目的一方面是引导企业生产，解决药品短缺问题，另一方面是要让价格更实惠却又拥有同等疗效的仿制药替代原研药，从而提高药物可及性，保障居民健康权益。
本项目的实施是珍宝岛顺应行业创新发展趋势和国家政策导向，提升公司核心竞争力的必然选择。
（2）项目建设是公司调整业务结构、实现可持续发展的需要
珍宝岛是一家以中成药为主、兼顾化药和生物药发展的公司，近些年来，由于中药注射剂行业政策的变化，我国中成药市场份额占比有所下降，2018和2019年中成药市场的增速分别为0.91%和-1.70%。而从我国公立医疗机构市场看，化学药的市场份额持续上升（由2013年的74.76%上升至2019年的79.43%）。在中成药市场发展相对放缓的背景下，加快化学药业务的发展是珍宝岛实现可持续发展的重要途径之一。
本项目包含创新药和仿制药两个研发平台，充分考虑了研发投入、研发难度和研发周期，二者同步推进有利于优势互补。与化学创新药相比，仿制药的研发和生产具有投入相对较少、风险相对较低和时间相对较快；但创新药的竞争壁垒和市场收益远高于仿制药，也有必要积极发展创新药。
本项目的建设，可以进一步加速珍宝岛创新药和仿制药的研发，有利于加快公司的业务转型，深化中药、化学药、生物药协同发展的发展战略，为公司长远发展打下坚实基础。
（3）项目建设满足公司抢占化学药市场先机的需要
创新药方面，医保目录动态调整加速、医保基金“腾笼换鸟”等政策措施的落实，为近年来研发上市的专利新药进入医保及快速抢占市场带来了机会。国家药价谈判模式开辟了专利药纳入医保目录的新渠道，有利于创新药快速放量。在创新药市场中，在同类型药物中能率先获批上市就有望率先抢占赛道，快速获取市场份额，获取较高利润和收益。
仿制药方面，研发效率成为公司获得成功的重要因素之一。根据全球药品专利到期查询库数据库信息显示，从2011年开始，专利药到期数目达到高峰期并一直维持至今，还要维持多年。根据Evaluate Pharma数据显示，预计2019-2024年全球面临专利悬崖的药品销售金额在1,980亿美元左右，多数年份面临专利悬崖的产品占总处方药品销售额的比例在5%以上。专利到期和专利悬崖药品的增多，使得仿制药市场获得快速成长机会。
本项目涉及的品种均属于用药人群广、用药时间周期长、市场空间巨大的心脑血管系统、骨骼肌肉系统、神经精神、抗肿瘤、抗感染类、消化代谢、呼吸系统等疾病领域。项目实施后，可以提升珍宝岛的研发效率，加快公司仿制药研发和创新药研发上市速度，从而抢占市场先机。
3、项目实施的可行性
（1）公司成熟的研发体系为项目提供了技术支持
珍宝岛高度重视研发体系建设及研发能力的提升，已经逐步建立起以北京研发中心为核心，涵盖上海、哈尔滨等研发基地的研发体系，与国内外知名高校、科研机构、CRO 公司广泛开展深度合作，建设有国家博士后科研工作站、省级企业技术中心、中药制剂工艺重点实验室等平台，未来将持续发力新药研发，加速成长为一家以科技创新为主导，中药、化学药、生物药协同发展的创新型制药公司。
公司多年的研发基础和技术沉淀能够为本项目提供保障和支撑。
（2）公司专业的研发团队为项目实施提供了人员支持
医药行业是典型的人才密集、技术密集的行业。高效、专业的研发团队是医药企业核心竞争力的重要组成部分，也是医药企业实现可持续发展的基础和关键。
经过多年的发展，珍宝岛已形成了一支结构合理、经验丰富的研发团队，具有较高的创新能力和团队协作精神。本次研发平台项目的研发团队约116人，其中博士8人，硕士及以上学历占比高达58%，团队核心成员具备丰富的药品研发经验。同时，公司与国内外知名研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。此外，公司还会不断加大人才引进的力度，尤其是创新药领域的高端人才引进。
（3）公司完备的生产线为项目的落地生产提供了保障
珍宝岛目前共拥有三大生产基地，22个车间，31条生产线，严格按照国家药监局GMP标准实施，目前所有的生产车间均已通过了GMP认证。珍宝岛的生产车间可生产冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、合剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、煎膏剂、原料药等11个剂型，能够满足大部分制剂生产需求，能够承接部分在研药物的生产需求。
珍宝岛具备完整的“研发-生产”链条，通过研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的可靠性、稳定性和先进性。同时，珍宝岛采用GMP管理标准以及严格的质量标准控制药品质量，从物料到中间产品再到成品均严格把关。
公司的现有生产能力和质量管理体系能够充分满足本项目实施后产品的生产需求。
（4）公司完善的营销渠道为项目品种研发上市后的效益实现提供了保障
珍宝岛下设多个营销事业部，已在全国设立了72个省级办事处、211个地市级办事处，与2,000多家医药商业公司建立了直接的业务往来，公司营销网络覆盖了全国34个省级行政区域中除港澳台和西藏之外的所有区域。
珍宝岛重视“学术营销”，依照“政策准入是前提、临床价值是基础、专家资源是依托、有效证据链是保证”的策略思路进行职能规划和制定。自2018年起，公司进一步加大学术推广的力度，制定“学术推广业务升级改造”战略，即在原总部推广体系的基础上，建立扩充区域推广体系，重点培养销售人员向学术推广转型，并加大各类学术会议、品牌宣传活动的推广实施力度，创新宣传载体及内容，广泛覆盖客户、患者，促进品牌宣传、用药指导。
公司完善的营销体系和经验丰富的营销团队，为本项目品种上市后的市场开发、销售管理提供有力支持和保障。
4、项目投资情况
本项目总投资额为 130,020.48 万元，其中创新药研发平台投资 82,226.52万元，包括注射用HNC042技术转让费15,000.00万元、研发投入67,026.52万元及新增人员培训费200万元；仿制药研发平台投资47,793.96万元，包括研发投入 47,753.96 万元及新增人员培训费 40 万元。本项目拟使用募集资金投入67,095.64万元。
投资具体规划如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 创新药研发平台 82,226.52 40,871.40
1.1 注射用HNC042技术转让费 15,000.00 12,000.00
1.2 研发投入 67,026.52 28,871.40
1.3 新增人员培训费用 200.00 -
2 仿制药研发平台 47,793.96 26,224.24
2.1 研发投入 47,753.96 26,224.24
2.2 新增人员培训费用 40.00 -
合计 130,020.48 67,095.64
5、建设内容
本项目包含创新药研发平台和仿制药研发平台两个子平台，具体情况如下：
（1）创新药研发平台
珍宝岛创新药研发平台将以临床需求为导向，筛选具有临床需求和市场价值的品种，并结合公司的优势产品领域进行创新药的收购和开发。本次拟使用募集资金40,871.40万元投资于创新药研发平台，其中12,000.00万元用于收购注射用HNC042创新药技术，剩余28,871.40万元用于包括注射用HNC042在内的4个创新药品种的研发投入。
①收购注射用HNC042创新药技术
A．注射用HNC042创新药技术的基本情况
HNC042是抗流感病毒药物，属于神经氨酸酶抑制剂，以达菲（磷酸奥司他韦）母核为主体，通过化学结构修饰后，发现对H274Y位点突变的病毒感染有效，可解决达菲耐药问题，同时对野生型病毒也有抑制活性。
注射用HNC042已在美国完成I期临床试验，结果显示安全性及耐受性较好，PK呈线性，支持开展Ⅱ期临床试验。注射用HNC042已获得CFDA临床批件，截至2020年11月30日，注射用HNC042项目已完成Ⅰ期临床试验受试者给药，准备撰写总结报告。
B．交易对方基本情况
公司名称：广州市恒诺康医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张健存
注册资本：1,893.7232万元人民币
成立日期：2013年03月20日
注册地址：广州市经济技术开发区科学城开源大道11号C4栋第九层
经营范围：药品研发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）
注射用 HNC042 的产权持有人广州市恒诺康医药科技有限公司（以下简称“恒诺康”）是一家专注抗病毒和器官纤维化的新药研发公司，实际控制人为张健存博士，持有恒诺康29.04%股权，为恒诺康第一大股东。
恒诺康与珍宝岛及其控股子公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
根据广州天诚会计师事务所（普通合伙）出具的《广州恒诺康医药科技有限公司2019年度审计报告》（穗天诚审字[2020]1136号），截至2019年12月31日，恒诺康资产总额为人民币4,615.47万元，净资产为人民币2,044.14万元，营业收入为人民币99.37万元，净利润为人民币-4,050.62万元。
C．技术转让合同的主要内容
a．合同主体：甲方为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司，乙方为广州恒诺康医药科技有限公司。
b．合同标的：HNC042相关的专利技术使用权、注射用HNC042中国临床批件、HNC042全部临床前研究资料、注射用HNC042美国I期临床试验总结报告及相关数据。
c．生效条件及生效时间：合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效，签字盖章时间为2020年4月24日。
d．转让费用及支付方式：甲方采用里程碑付款合计15,000.00万元和销售提成的方式获得合同标的。里程碑付款支付方式如下：
单位：万元
支付条件 支付金额
第一期 乙方向甲方提交临床批件、美国I期临床研究报告及提交相关 5,000.00
专利技术许可备案申请后
第二期 甲方完成II期临床研究后 3,000.00
第三期 甲方完成III期临床研究后 3,000.00
第四期 甲方获得生产批件后 4,000.00
合计 15,000.00
销售分成为在注射用HNC042上市后的HNC042化合物中国专利期内，珍宝岛向恒诺康支付每年度净销售收入6%的销售提成。
e．资产交付或过户时间安排：乙方在收到甲方第一期转让款中的 3,000.00万元后15个工作日内向甲方提交HNC042中美临床批件、美国I期临床报告及临床前研究的全套资料纸质文本（复印件）和电子版；乙方在收到甲方第一期转让价款中的2,000.00万元后15个工作日内提交标的相关已授权专利技术许可备案申请，并在专利环己烯化合物及其用途获得授权后15个工作日内提交专利技术许可备案申请。
f．违约责任：如乙方未按约定如期向甲方提交符合合同约定的相应批件、资料、指导服务，或未按本合同约定负责为甲方办理专利许可备案手续的，每逾期1日，乙方应按照本合同总价款0.3‰/日的标准向甲方支付违约金，经乙方同意后甲方可直接从后续应付款项中扣除；如乙方延迟履行达到30日的，甲方有权解除本合同，并按本合同第九条第3款的约定追究乙方的违约责任。
如乙方未按约定履行本合同约定义务、出现违约情形，在收到甲方书面通知且在通知后60个工作日内也未能纠正或消除损害结果，乙方应当按当期应收款项的30%向甲方支付违约金。此种情况下除甲方决定终止研发、解除合同外，乙方应支付违约金并继续履行合同。
因乙方数据造假或所提供的资料存在虚假、无效等情形导致本合同终止，乙方除支付甲方已支付款30%的违约金外，还需退还甲方已支付的全部款项，甲方收到全部应退款项及违约金后，向乙方返还已受让的合同项下知识产权和权益，但甲方无需退回乙方已提供的所有技术资料，且仍单独享有属于甲方根据合同标的开展后续研究开发部分所涉知识产权等全部权益。
一方违反本合同第五条保密条款并造成对方损失的，守约方有权解除本合同，违约方应承担因此而给对方造成的损失，该损失包括但不限于守约方的预期利益、违约方因泄密而获取的全部利益等。
D．董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
注射用HNC042为化学1类新药，具备一定的技术特色和先进性，拟用于治疗流感病毒感染，研发技术上将解决磷酸奥司他韦的耐药难题。
随着近年来流感的发病日益呈现出流行趋势，其死亡率与病死率逐年升高。在典型的流感病毒季节，该病毒可使5%-10%的人群受感染，从而造成沉重的社会与医疗负担。根据米内网统计数据，2019 年度全身抗病毒药销售额排名前十的品种中用于治疗流感的品种仅有奥司他韦，销售额高达55.83亿元，且最近三年复合增长率超过90%，抗流感病毒的治疗药品存在较大发展潜力。
注射用 HNC042 项目的同类可比产品主要为帕拉米韦氯化钠注射液，该产品目前已在美国、日本和中国等国家上市，国外生产公司为美国 BioCrystPharmaceuticals公司；国内生产公司为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”），帕拉米韦氯化钠注射液为该公司独家品种，于2013年上市，近几年市场规模增长速度较大，2017 至 2019 年度营业收入分别为 7,023.89 万元、15,190.18万元及51,981.32万元。
珍宝岛与恒诺康签订技术转让及合作协议时，HNC042已获得CFDA的临床试验批件，并已在美国完成 I 期临床试验，结果显示安全性及耐受性较好，PK呈线性，支持开展Ⅱ期临床试验，预计该药品研发成功并上市后拥有良好的市场前景，并为公司带来可观收益，经珍宝岛与恒诺康友好协商，该项目的技术转让价款确定为里程碑付款15,000.00万元，并在药品上市后的中国专利有效期内给予恒诺康年销售净收入6%的销售提成。
为了便于投资者对本次交易定价水平合理性的判断，珍宝岛聘请开元资产评估有限公司于2020年8月7日出具了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司收购药品专有技术所涉及的注射用 HNC042 项目技术价值资产评估报告》（开元评报字[2020]493号），注射用HNC042创新药技术在合同约定的预计里程碑付款节点的评估值如下：
单位：万元
时间节点 里程碑节点 评估值 里程碑付款累计值
2020年3月31日 中国临床批件、美国完成I期 6,700.00 5,000.00
临床试验
2022年12月31日 甲方完成II期临床研究后 10,500.00 8,000.00
2025年12月31日 甲方完成III期临床研究后 39,600.00 11,000.00
2027年12月31日 甲方获得生产批件后 58,100.00 15,000.00
综上，本次交易价格系综合考虑标的资产的技术优势、市场前景等因素后经双方谈判而确定的，具备合理性。
②创新药研发投入
创新药研发平台主要包括涵盖 4 个化药 1 类品种：HNC042、HZB1006、HZB0071和ZBD0276。
序号 品种名称 注册类别 适应症 作用机制
1 HNC042 化药1类 流感病毒 神经氨酸酶抑制剂
2 HZB1006 化药1类 肝癌 pan-FGFR、VEGFR多靶点激酶抑
制剂
3 HZB0071 化药1类 乳腺癌 AKT抑制剂
4 ZBD0276 化药1类 肺纤维化 穿心莲内酯改构化合物
HNC042系珍宝岛向恒诺康购买其持有的注射用HNC042项目相关专利使用权及临床批件的1类创新药物，详见本节“（1）创新药研发平台”之“① 收购注射用HNC042创新药技术”相关内容。
HZB1006 系珍宝岛全资子公司哈珍宝与上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“药明康德”）共同研究开发的1类创新药物，由哈珍宝拥有自主知识产权。HZB1006为pan-FGFR抑制剂，兼有细胞抑制和抗血管生成的双重作用，作用机理明确，药效靶点选择性高，具有较好的安全性、成药性和临床开发价值。该项目已获得CFDA临床试验批件，目前处于I期临床试验阶段。
HZB0071系哈珍宝与药明康德共同研究开发的1类创新药物，由哈珍宝拥有自主知识产权。HZB0071为AKT激酶抑制剂，同靶点药物显示其可延长三阴性乳腺癌患者无进展生存时间，与目前标准疗法相比具有明显优势。该项目已获得CFDA临床试验批件，即将启动临床试验。
ZBD0276系珍宝岛与药明康德共同研究开发的1类创新药物，由珍宝岛拥有自主知识产权。体内外药效试验均表明ZBD0276具有显著的抑制纤维化的作用，与阳性参照物吡非尼酮和尼达尼布相比，起效剂量更低，具有显著的剂量优势。该项目已于2020年5月获得CFDA下发的临床试验申请的《受理通知书》，已获得CFDA药物临床试验批准通知书。
（2）仿制药研发平台
珍宝岛仿制药研发平台选择临床急需、国外已上市但国内尚未上市，或具有一定技术壁垒的药品为仿制药研发方向，加大在呼吸系统、骨骼肌肉系统、抗肿瘤、抗感染、神经系统、消化代谢、心脑血管系统等方面高壁垒仿制药的研发，不断充实产品储备，丰富产品线，提升公司长期竞争力。
仿制药研发平台主要涵盖以下31个品种：
序号 品种名称 二级治疗领域分类 一级治疗领域分类
1 盐酸氨溴索注射液
2 盐酸氨溴索口服溶液 咳嗽和感冒用药
3 盐酸氨溴索片 呼吸系统用药
4 盐酸溴己新注射液
5 孟鲁司特钠片 阻塞性气管疾病用药
6 孟鲁司特钠颗粒
7 舒更葡糖钠注射液 肌肉松弛药
8 注射用帕瑞昔布钠
9 布洛芬混悬液 抗炎药和抗风湿药 肌肉-骨骼系统
10 依托考昔片
11 枸橼酸托法替布片
序号 品种名称 二级治疗领域分类 一级治疗领域分类
12 枸橼酸托法替布缓释片
13 注射用紫杉醇(白蛋白结合型) 抗肿瘤药 抗肿瘤和免疫调节剂
14 盐酸莫西沙星片 全身用抗细菌药
15 利奈唑胺注射液 全身用抗感染药物
16 法匹拉韦片 全身用抗病毒药
17 磷酸奥司他韦干混悬剂
18 盐酸多奈哌齐片
19 盐酸帕罗西汀肠溶缓释片 精神兴奋药
20 盐酸多奈哌齐口腔崩解片 神经系统药物
21 左乙拉西坦口服溶液 抗癫痫药
22 左乙拉西坦注射液
23 硫辛酸注射液 糖尿病用药
24 卡格列净片 消化系统及代谢药
25 盐酸帕洛诺司琼注射液 止吐药和止恶心药
26 艾司奥美拉唑镁肠溶片 治疗与胃酸分泌相关疾病的药物
27 富马酸比索洛尔片 β-阻滞剂
28 硝苯地平控释片 钙通道阻滞剂 心血管系统药物
29 盐酸曲美他嗪片 心脏病治疗用药
30 瑞舒伐他汀钙片 血脂调节剂
31 硫酸氢氯吡格雷片 抗血栓形成药 血液和造血系统药物
6、项目实施主体
本项目实施主体为珍宝岛及其全资子公司北京恒创星远医药科技有限公司、哈尔滨珍宝制药有限公司。
7、建设周期
基于医药行业药品研发的规律，本项目中创新药研发平台投资周期预计为12年，其中募集资金投资周期预计为6-7年，仿制药研发平台募集资金投资周期预计为4-5年。
8、项目经济效益预测
本项目虽不直接产生经济效益，但对珍宝岛长期发展具有十分重要的意义。创新药的成功开发将有助于公司提升核心竞争力、提升品牌价值并有助于提高我国医疗水平；仿制药的成功开发将有助于公司快速调整业务结构、形成新的业务增长点。本次研发平台项目的实施有助于公司优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，推进项目注册申报和临床研究工作，提升公司的创新能力和可持续发展能力。
9、项目相关审批程序
本项目不涉及固定资产投资，无需进行备案，无需履行环评手续。本项目不涉及新增用地。
（二）鸡西分公司三期工程建设项目
1、项目概况
本项目计划投资48,862.66万元（其中拟使用募集资金37,300.00万元），拟在黑龙江省鸡西市鸡冠区工业园区建设原料药生产车间及配套设施，项目达产后将形成年产4,745kg原料药的生产能力。本项目的产品主要作为原料用于公司化学制剂的生产。
2、项目实施的必要性
（1）为公司化药研发提供保障，促进公司业务结构调整
随着国际重磅专利药的专利陆续到期，我国化学仿制药发展势头较好，公司顺应行业发展趋势，调整发展战略为中药与化药并重发展，从而增加市场竞争力。公司已经建立起专业的化药仿制药研发团队，未来将以满足临床用药需求为指导思想，科学立项仔细遴选，聚焦心脑血管系统、骨骼肌肉系统、神经精神、抗肿瘤、抗感染类、消化代谢、呼吸系统等领域，研发并上市仿制药品种。在仿制药研发过程中，原料药的质量控制发挥了重要作用，原料药的纯度、杂质、稳定性、晶型、粒径等都会对仿制药研发结果造成影响，我国部分高端原料药的生产技术水平偏低，无法满足仿制药研发工作的需要；同时，“4+7带量采购”实行后，原料药自产和规模化生产成为仿制药生产企业的发展方向。
本项目建成投产后，将保障原料药稳定供应，提高原料药质量，为公司化药仿制药的研发提供有效保障，促进公司业务结构调整。
（2）进一步完善生产规范，树立公司品牌形象
珍宝岛已经在国内医药行业形成一定的影响力，公司产品质量好、信誉高，近几年在医药市场上已经牢固地确定了品牌优势。本次计划实施的原料药生产建设项目，完全按照GMP药品生产规范进行建筑、设备、工艺方面设计。依据新上设备能力，迅速引进和开发新的制剂品种，将使公司产品结构更趋于合理，形成新的增长动力源泉；公司将进一步完善自身的质量体系和生产规范化管理，有助于公司在国内市场树立良好的公司形象。
（3）为未来化药产业化建立基础，提升公司持续盈利能力
本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本项目能够增强原料制剂一体化优势，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将化学药品与原料药制造列为战略性新兴产业，《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）11号）、《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号）等国家及产业政策，将建设高水平的化学原料药生产基地，巩固化学原料药国际竞争地位作为医药产业发展的重点。
产业政策支持是本项目顺利实施的牢固基础。
（2）公司具备实施本项目的技术基础
珍宝岛经过多年的经营，培养了团结高效的人才团队，在产品结构转型后引进了化药研发及生产相关人才，为原料药新产品开发和上市提供了坚强后盾。公司掌握并成功应用了丰富的化学合成技术工艺，包括手性诱导技术、不对称还原技术、催化技术等具有领先水平的技术；建立了完整的反应体系，能够从事如水解、酯化、氨化等化学工艺。截至2020年11月30日，本次募投项目涉及的8个产品都已攻克了原专利工艺路线或开发出新的自主知识产权的路线，具体情况如下：
序号 产品 技术储备情况
1 盐酸莫西沙星 完成中试生产
2 硫酸氢氯吡格雷 完成中试生产
序号 产品 技术储备情况
3 帕瑞昔布钠 完成中试生产
4 盐酸帕罗西汀 完成小试交接，准备开展中试生产
5 利奈唑胺 完成小试研究，准备小试交接
6 左乙拉西坦 完成小试研究，准备开展预中试生产
7 富马酸丙酚替诺福韦 工艺小试阶段、质量研究进行中
8 舒更葡糖钠 完成实验室小试研究，开展实验室放大研究
公司的现有技术成果为本项目的顺利投产和市场开拓提供了坚实的技术保障。
（3）珍宝岛仿制药的持续研发为本次募投项目提供市场保障
本项目投产后主要用于公司仿制药上市后的原料供应，公司储备了多个仿制药研发品种，均为经过公司反复的论证与判断后，筛选出的市场前景广阔、具有相当竞争优势的产品。在募投项目产品研发立项前，公司研发部门及生产部门就进行了充分沟通，确定研发意向；研发过程中，生产部门持续了解制剂的需求和标准，调整原料药的研发规格。研发成功前的积极沟通，使得公司的项目进度与制剂的研发进展相匹配，研发成功后，本次募投项目可第一时间为公司的制剂生产提供样品。未来公司仿制药的持续研发上市将为本次募投项目提供产能应用保障。
（4）珍宝岛储备了实施募投项目所需的生产场地
本项目总用地面积83,760平方米（122.15亩），土地权属清晰，所处区域内公用工程、交通运输、环保治理等公共服务体系完善，根据厂区现状，将本期建设的原料药车间及污水处理站布置在厂区西南部、靠近厂区物流通道及仓库，方便物流及动力输送，减少管线，降低能耗，能够保证本项目实施的良好生产环境。
4、项目投资情况
本项目总投资额为48,862.66万元，包括工程费用40,099.77万元、其他费用4,431.11万元、基本预备费3,562.47万元以及铺底流动资金769.31万元，拟使用募集资金投入37,300.00万元，主要为工程费用相关的资本性支出，投资具体规划如下：
单位：万元
投资构成 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 建设投资 48,093.35 37,300.00
1.1 工程费用 40,099.77 35,358.96
1.2 其它费用 4,431.11 1,941.04
1.3 基本预备费 3,562.47 -
2 铺底流动资金 769.31 -
合计 48,862.66 37,300.00
5、建设内容
本项目用地面积约83,760平方米（122.15亩），项目分两期建设，一期建设内容包括合成三车间、合成四车间、合成五车间、危险品库、甲类仓库（一）、甲类仓库（二）、甲类仓库（三）、固废仓库、动力中心（二）、货流门卫、三废处理站、环保中心、储罐区及泵房及厂区外网等配套设施。二期建设内容包括合成六车间、锅炉房、甲类仓库（四）。新建建筑总建筑面积49,917平方米。
项目全部建成达产后实现年产各类化学原料药约4,745kg。
6、实施主体
本项目实施主体为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司。
7、建设周期
本项目建设周期为五年，其中一期建设周期为三年，二期建设周期为两年。
8、项目经济效益预测
本项目所生产的原料药主要是满足公司化学制剂的研发及生产所需，不对外销售，故未单独测算经济效益。
9、项目相关审批程序
本项目已在黑龙江省鸡西市鸡冠区发展和改革委员会完成备案，项目备案代码为2017-230302-27-03-027182，并于2020年6月22日取得黑龙江省鸡西市生态环境局出具的编号为鸡环审[2020]12号的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司三期工程环境影响报告书的批复》。本项目建设用地为工业用地，已通过国有土地出让方式取得土地使用权。
（三）中药材产地加工项目
1、项目概况
本项目计划投资43,800.00万元（其中拟使用募集资金35,713.41万元），建设地点分别在安徽省亳州市和甘肃省岷县，拟投资建设中药材产地加工车间及配套工程，其中珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目计划投资25,100.00万元（其中拟使用募集资金20,311.07万元），珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目计划投资18,700.00万元（其中拟使用募集资金15,402.34万元）。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设能够规范道地药材加工市场，从源头保障中药材质量
根据《中药材生产质量管理规范》（征求意见稿）规定，中药材产地加工包含拣选、清洗、剪切、干燥或保鲜，以及其他特殊加工的流程和方法，在产业链条中连接上游的中药材种植户和下游的中药加工企业，是产业链中的重要环节，对于中药全产业链标准化、规范化的打造至关重要。安徽省亳州市和甘肃省岷县作为重要的中药材产地，多数加工企业规模小、设备落后、管理水平低、缺乏人才、资金和技术创新能力，部分农民自主加工中药材，常采用硫磺熏蒸或染色增重等方法处理中药材，这些都使得中药材的质量难以保证。
本项目将建立产地标识和企业标识，实行严格的产地标识认证，企业产品标识认证，确保产地药材的地道性。实行中药材统一采购，统一质检，统一仓储，统一销售，实现全产业链的可追溯。
（2）项目建设能够拉动当地产业发展，助力药农脱贫
本项目拟建设地安徽亳州和甘肃岷县均为我国中药材的重要产地，近年来获得快速发展，但是中药材仍然主要以原材料输出为主，产品附加值不高，对农民增收、壮大市县经济的带动支撑作用尚未充分挖掘，需要进行规模化、集约化升级改造。此外，甘肃岷县作为国家级贫困县，脱贫攻坚任务艰巨，需要中药产业的发展和支撑。
本项目通过提高中药材生产及产地加工的规范化程度，提高广大药农的组织化程度，全面提高中药材前处理的集中度，提高其规模水平，在全面提高药材生产与加工规范化水平的同时，提高药农收入水平。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家中医药产业发展趋势
农业农村部会同国家药品监督管理局、国家中医药管理局最新发布的《全国道地药材生产基地建设规划(2018-2025 年)》明确提出要提升道地药材产业化水平。加强现代化加工基地建设。鼓励中药企业在产地建设加工基地，加强采收、净选、切制、干燥、分级、保鲜、包装、贮藏等设施建设，配套现代化加工装备，实现清洁化、连续化、自动化、标准化加工。
《中医药发展“十三五”规划》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》等中医药发展规划要求促进中药工业转型升级。实施中药振兴发展工程，提升中药工业自动化、信息化、智能化水平，建立绿色高效的中药先进制造体系。建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心，与生产企业供应商管理和质量追溯体系紧密相连。
国家政策支持是本项目顺利实施的牢固基础。
（2）项目建设所在地具备良好的中药材产业基础
近年来，亳州市把“以药兴市”作为振兴亳州经济的突破口，大力发展中药材种植业和加工业。2019年全市中药材种植面积已达到120.4万亩，其中标准化种植面积达到36万亩，中药材种植产业的兴盛，带动了全市中药产业的快速发展，亳州已成为全国最大的中药材集散地和中药饮片生产地。
岷县素有“千年药乡”之称，盛产中药材200多种，其中当归高产优质，驰名中外，贝母、红芪、黄芪、大黄、秦艽、羌活、泡参、柴胡、升麻、防风、黄芩、党参等，均属名贵药材。
本项目建设所在地具备丰富的中药材资源及良好的中药材产业发展基础。
（3）公司具备中药产业链发展优势
珍宝岛经过多年的发展，已经打通中成药制造和销售、中药材贸易等中药产业链的重要环节，尤其是通过打造亳州中药材商品交易中心“互联网+中药材”的创新交易模式，借助现代大型 B2B、B2C、O2O 大宗商品智慧交易平台，整合中药材产业资源，服务于中药产业链的各方参与者。
本项目是珍宝岛向中药产业链上游延伸的重要举措，公司将发挥自身在中药行业积累的丰富经验和畅通渠道，为项目建设及运营提供保障。
4、项目投资情况
本项目计划总投资43,800.00万元。其中珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目计划总投资25,100.00万元，包括工程费用17,666.39万元、其他费用2,662.25万元、基本预备费621.36万元以及铺底流动资金4,150.00万元，拟使用募集资金投资 20,311.07 万元；珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目计划总投资18,700.00万元，包括工程费用13,254.88万元、其他费用2,160.75万元、基本预备费474.47万元以及铺底流动资金2,809.90万元，拟使用募集资金投资15,402.34万元。
投资具体规划如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目 25,100.00 20,311.07
1.1 建设投资 20,950.00 20,311.07
1.1.1 工程费用 17,666.39 17,666.39
1.1.2 其他费用 2,662.25 2,644.68
1.1.3 基本预备费用 621.36 -
1.2 铺底流动资金 4,150.00 -
2 珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目 18,700.00 15,402.34
2.1 建设投资 15,890.10 15,402.34
2.1.1 工程费用 13,254.88 13,254.88
2.1.2 其他费用 2,160.75 2,147.46
2.1.3 基本预备费用 474.47 -
2.2 铺底流动资金 2,809.90 -
合计 43,800.00 35,713.41
5、建设内容
（1）珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目
本项目规划用地面积150亩，设计总建筑面积102,715平方米，其中初加工车间47,250平方米、挑选清洗车间3,500平方米、综合车间10,735平方米、冷库14,000平方米、周转库房23,730平方米、晾晒场3,500平方米；并配套建设停车场、道路等附属设施，及给排水、供配电、消防系统、绿化等公用工程。
（2）珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目
本项目规划占地142.1亩，按照国家规范要求建设净制车间25,000平方米、切制车间23,000平方米、烘干车间21,000平方米、原料库10,000平方米，常温库6,000平方米，冷库5,000平方米、办公区2,000平方米、化验室1,300平方米。并配套建设道路、停车场、围墙、绿化、环保设施、供配电、给排水、消防等公用辅助工程。
6、实施主体
本项目实施主体为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司。
7、建设周期
珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目建设周期为23个月。
珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目建设周期为15个月。
8、项目经济效益预测
珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目达产后测算年可实现销售收入约107,250万元，预计实现内部收益率12.47%（税后），投资回收期（含建设期）为7.32年，具有较好的经济效益。
珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目达产后测算年可实现销售收入约72,400万元，预计实现内部收益率11.43%（税后），投资回收期（含建设期）为7.79年，具有较好的经济效益。
9、项目相关审批程序
珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目已在安徽省亳州市谯城经济技术开发区管理委员会完成备案，项目备案代码为2020-341699-27-03-030277；珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目已在甘肃省定西市岷县发展改革局完成备案，项目备案代码为2020-621126-27-03-022831。
珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目已取得亳州市谯城区生态环境分局出具的《关于<黑龙江省珍宝岛药业股份有限公司珍宝岛安徽（亳州）皖药产地加工项目（一期）环境影响报告表>的批复》（谯环表〔2020〕108号）；珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目已取得定西市生态环境局岷县分局出具的《关于对珍宝岛甘肃（岷县）陇药产地加工项目环境影响报告表的批复》（定环岷发〔2020〕109号）。
本项目建设用地为工业用地，相关用地手续正在办理中。
（四）信息化升级建设项目
1、项目概况
为应对行业竞争，加快推进公司变革转型，依照创新创造、高质量、高科技的发展要求，公司制定了全面的信息化升级建设规划，以统一、集成、协同、大数据为建设方向，全面提升公司的数字化水平。本次信息化升级项目主要包括以下四个信息平台的建设。
建设平台 项目内容和目标
对现在的财务软件和生产供应链系统进行替换，选型一体化、平台型
ERP 系统，引入行业最佳实践，建立从业务到财务完整集成的运营系
统。
在费用管理和资金管理方面，试点“财务共享”管理模式。
围绕核心 ERP，实施主数据管理、企业服务总线，实现与其他信息系
ERP一体化管控平 统的数据和流程集成。
台 实施供应商门户（采购协同）、经销商门户（销售协同），向B2B电
商过渡，实现公司与上下游合作伙伴线上业务协同，提升供应链整体
运作效率。
按照GAMP5验证实施方法论，建立计算机系统验证体系，满足数据完
整性、安全性和审计追踪要求，符合国内、国外药品法规（GxP）质量
管控规范。
优化和完善终端营销管理信息系统，建立终端客户的 360 度视图，对
数字化营销平台 客户分类、分级和分析，便捷各类数据查询，为一线业务人员赋能。
构建行业数字化生态，对接微信、医生社区、学术文献数据库等互联
网资源，探索数字化营销，覆盖全渠道。
企业大数据平台 统一企业数据标准，对各专业历史数据和关键业务指标建立数据库，
将不同来源的数据和信息统一存储、清洗、分析和使用，积累数据资
建设平台 项目内容和目标
产，建立企业数据中心。推广可视化报表平台的使用，逐步推动数据
统计和分析自动化，进而实现数据的智能分析和预警，辅助决策。
建立公司内部的软件研发平台，快速响应电商、营销等业务需求，自
敏捷开发平台 主敏捷开发，持续提升用户体验，结合产业特点和业务实践，逐步形
成自主知识产权的软件解决方案。
2、项目实施的必要性
（1）公司的信息化水平落后于公司发展要求
珍宝岛虽然具备了一定的信息化升级建设基础，但是相较于市场环境和公司发展要求，公司内部的IT应用还未能对业务运营和管理提供良好支撑，在业财流程一体化、专业信息系统覆盖、营销数字化创新、便捷移动应用等方面还存在较大提升空间。
目前公司的信息化升级建设缺乏整体规划，多由业务部门主导信息系统建设，导致不同的上线信息系统之间缺乏数据共享和流程集成，系统之间存在数据重复录入，部分信息断点严重，形成“信息孤岛”；信息系统的应用效率整体较低，没有体现出信息化升级建设带来的效率提升或管理改善。珍宝岛各分子公司的核心信息系统没有实现统一，子公司之间的业务往来和股份公司统一管控缺少IT 支撑。近年来公司终端营销工作进一步做精做细，商务渠道进一步整合，随之配套的信息管理系统，以及电商平台布局刚刚起步，迫切需要借助信息技术来提升营销管理水平和拓展营销渠道。
珍宝岛要实现对各地分子公司的有效管理，为一线营销人员提供有力支撑，并为最终消费者提供快速优质的服务，就必须充分利用现代信息技术，通过信息化实现各业务板块信息共建共享，整合资源，提高公司内部信息流转效率和运营管理效率。
（2）信息化升级建设是提升公司经营管理水平和综合实力的重要途径
信息化水平的提升会促进公司经营管理的精细化，使公司从以事务为中心的传统管理模式向以客户为中心的精益管理模式转型，从而提升公司综合实力。
业务生产方面，高效的信息化管理能够保证药品质量的有效控制。药品生产有严格的质量管理规范，自动化、智能化设备及相应配套软件系统的控制和辅助管理，可以固化公司的核心业务流程，最大限度消除不确定因素，实现药品生产的标准化、规范化、系统化和程序化，使生产和服务质量得到有效控制和提高。
运营管理方面，信息化升级建设能够优化公司库存管理，提高资源配置效率。借助信息系统对生产资源合理优化，降低原材料、在制品和产成品的库存，改善资金运营状况，降低公司运营成本。另一方面，信息化升级建设为拓展数字化线上营销渠道提供条件，而供应链管理和电子商务，缩短了公司与消费者和供应商之间的距离，提高公司把握市场和消费者的能力，降低交易成本，进一步扩大公司的利润空间。
信息化升级项目在珍宝岛的推广实施，是一个涉及流程再造、公司管理模式创新的变革，是驱动管理升级的重要手段。信息化促进流程效率的提高，将加快新药研发速度，节约研发资金，而研发和技术创新能力的提升是公司核心竞争力提升的关键措施之一。
（3）信息化升级建设是提高内外部协同效率的有效手段
信息化升级建设通过互联网将所有公司业务系统连接起来，将采购业务、销售业务全程在线化，将业务执行和管理相融合，推动公司级的管理场景向社会级的商业场景进化，推动电子采购向数字采购转型，推动线下订单向销售协同转型。
目前珍宝岛已经成熟应用了电子采购平台，但缺少研发、生产和销售等环节的信息化平台，公司迫切需要相关功能的补充和完善，从而实现各个环节信息的整合以及各部门之间的高效协同。此外，大型集团公司都在推行与上下游合作伙伴的线上业务协同，信息化升级建设项目能够帮助公司实现供应链由公司内部向合作伙伴扩展，极大提升供应链运作效率，实现阳光采购、透明销售。
（4）信息化升级建设是创新营销服务的保障
2020 年新冠肺炎疫情期间，由于普遍采取隔离措施，药企与医患之间的线下联系被切断，传统营销手段在疫情期间几乎全面失效。与此同时，疫情中互联网医疗平台的流量激增，线下就诊困难使得大量患者通过线上途径进行问诊和购药。信息化升级建设项目中数字化营销平台的建设可以降低物理距离对公司营销力度的影响，使公司迅速掌握各销售终端的情况，从而降低营销服务成本，合理分配自身资源，提高服务效率。此外，通过信息化升级建设连接互联网医疗，创新学术推广和客户服务模式，已成为创新型医药公司新的业务增长点。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备项目实施的软硬件建设基础
公司数据中心机房具有较大的网络带宽，已与子公司办公网络实现了互联互通。公司于2016年建立了私有云平台，将公司90%的信息化应用由物理机迁移至云服务器。采用深信服安全防火墙、上网行为管理、北塔网络监控系统等进行网络连接和外网访问安全管理。核心网络、核心交换、汇聚交换等采用双线路双机热备运行。
珍宝岛及子公司应用了统一的财务软件系统，2018 年在珍宝岛、哈珍宝实施上线了生产供应链管理系统，珍宝岛医贸使用英克ERP系统，2020年3月上线了营销CRM系统。虽然前述系统多为部门级应用，但经过多年的系统优化和用户习惯培养，各级员工使用信息系统的技能，以及对信息化在公司运营管理中发挥作用的理解都有很大的提升和改变。
（2）公司已建立保障项目实施的组织管理体系
珍宝岛经过多年的信息化项目建设积累，制定了完备的信息专业管理制度，建立了风险防范及应对措施。培养了一支既了解公司业务流程、精准定位信息化需求，又熟练使用IT工具、具有自主开发能力的信息化升级建设团队。信息化管理体系经过多年完善优化，运行成熟、稳定。
公司由分管副总裁负责信息化升级建设与运营工作。信息中心负责信息化规划和项目建设、系统运维工作。各分子公司信息技术人员归属股份信息中心统一管理，共有18名专职的信息化管理人员和开发运维工程师。
（3）项目有成熟的行业解决方案和案例，技术成熟
此次信息化升级项目是基于公司多年来在信息化基础投入上的升级，项目筹备小组深入调研了当前公司业务现状和运营管理需求，充分考察和借鉴了行业成功案例，运用当前主流的内存计算、超融合私有云、BI可视化等IT解决方案，可以满足公司未来数年内高速发展的要求。本项目所选用的核心ERP系统为SAPS4，主要网络设备为华为公司产品，主要服务器设备为IBM公司产品，都是当前市场成熟的软件系统和设备，对应解决方案在市场已经广泛应用。选择成熟技术和方案可以保障项目顺利实施，在最短时间内达成项目目标。
4、项目投资情况
本项目总投资额为11,000.00万元，包括硬件购置费3,057.52万元、软件购置费3,285.48万元、实施及开发费2,714.00万元及其他费用投入1,943.00万元。本项目拟使用募集资金投入8,000.00万元。投资具体规划如下：
单位：万元
投资构成 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 固定及无形资产投入 9,057.00 7,850.00
1.1 硬件购置费 3,057.52 2,600.00
1.2 软件购置费 3,285.48 2,800.00
1.3 实施及开发费 2,714.00 2,450.00
2 其他费用投入 1,943.00 150.00
合计 11,000.00 8,000.00
5、建设内容
（1）ERP一体化管控平台
本次信息化升级项目替换现有浪潮供应链系统和财务系统，选择支持多组织管控的一体化平台。公司管理从“纵向一体化”的传统管理转向“横向一体化”的信息化和价值化管理。通过物流、信息流、资金流之间有效的信息沟通渠道和方式，实现收集信息、组织信息、选择信息、合成信息和分配信息，满足公司价值链分析、价值链优化、价值链评价的需要，提高公司综合决策能力，实现公司价值最大化。
（2）数字化营销平台
珍宝岛的数字化营销包括基础营销信息系统、医学知识管理和数字化营销平台三部分。其中基础营销信息系统包括商务自动化、推广活动管理、终端销售管理，实现营销基础管理和日常业务线上化。医学知识管理包括医学项目、产品知识库、文献数据库及线上交流社区等。数字化营销平台包括线上科室会、病例征集、问卷调研、健康教育、患者服务、慢病管理等，对接互联网医疗资源，将在线问诊、开方、药品配送、用药指导和跟踪，在平台上进行从医生到患者的全流程管理。
（3）企业大数据平台
以SAP HANA数据平台为基础，集成各类信息系统数据，开发设计分析模型和报表，在前台的报表门户、移动端或大屏进行数据展示。包括HANA数据仓库、数据源管理、数据治理平台、数据集成平台、开发与建模平台、报表展示门户以及分布式智能学习平台。
（4）敏捷开发平台
敏捷开发平台包括项目管理、开发技术平台、代码及文档管理、质量与安全管理、移动化开发管理、移动设备管理、集成管理和软件部署管理。
6、实施主体
本项目实施主体为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司。
7、建设周期
本项目建设周期为三年。
8、项目经济效益预测
本项目不直接产生经济效益，从中长期来看，能够提升公司流程效率，降低公司运营成本；实现业务财务一体化，供应链与上下游合作伙伴集成；整合线上与线下渠道，试点数字化营销，创新服务模式，为公司营销业绩提升提供平台支撑；降低公司经营风险，做到各分子公司生产经营活动全程可追溯，数据实时监控，公司经营风险得到有效规避；同时能够满足国内法规、FDA 及欧盟认证要求，助力珍宝岛国际化业务拓展，提升公司核心竞争力。
9、项目相关审批程序
本项目已在黑龙江省哈尔滨市平房区发改委完成备案，项目备案代码为2020-230108-27-03-103295。
本项目不涉及环评，不涉及新增用地。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金规模
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的33,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
2、补充流动资金的必要性分析
公司是业务横跨医药工业、医药商业、中药产业等多领域的大健康综合性医药公司，现已形成集科研、生产、销售于一体的完整医药产业链经营模式。公司具备领域优势和产品优势，经营风格稳健，盈利能力显著。
公司作为国内医药制造的领先企业之一，未来业务具备较大增长空间，但公司的业务拓展、产能扩张、产业结构优化以及生产运营效率的提高均需要充足的流动资金支持。
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业为C27医药制造业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业为“C27医药制造业”下属的“C274中成药生产”。截至2020年6月30日，证监会行业“C27医药制造业”分类下上市公司2020年1-6月的平均流动比率和速动比率分别为3.49和2.93，公司同期流动比率和速动比率分别为3.05和2.54，低于同行业可比上市公司平均水平。
本次发行将大幅改善公司现金状况，缓解公司日常经营和发展的流动资金压力，有助于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，推动公司业务做大做强。
3、未来三年公司流动资金需求的测算分析
根据公司未来的业务发展规划，公司对2020-2022年的流动资金需求进行了如下审慎测算：
（1）假设前提及参数确定依据
①营业收入和增长率预计
本公司2015-2019年的营业收入增长率如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
营业收入 329,678.08 278,564.36 314,087.18 239,157.80 207,305.99
增长率 18.35% -11.31% 31.33% 15.36% 30.14%
2015-2019年，发行人最近五年最高增长率为31.33%，平均增长率为16.78%，复合增长率为12.30%。基于谨慎原则，本次测算选用10%作为未来三年预测的营业收入增长率。
②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
公司2020年-2022年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按2017-2019年末资产负债表相关科目数据占2017年-2019年营业收入的平均比例计算得出。
③流动资金占用金额的测算依据
公司 2020 年-2022 年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
④流动资金缺口的测算依据
2020年-2022年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额－上年底流动资金占用金额。
（2）补充流动资金的计算过程
公司使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设和测算依据，公司2020-2022年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
各科目占营业收入比重 最近三 2019年实 预测金额
年平均 际金额
2017年 2018年 2019年 比重 2019年度/ 2020年度/ 2021年度/ 2022年度/
年末 年末(E) 年末(E) 年末(E)
营业收入 329,678.08 362,645.89 398,910.48 438,801.52
应收票据 4.88% 7.88% 13.14% 8.63% 43,324.22 31,311.31 34,442.44 37,886.68
应收账款 33.72% 41.19% 52.54% 42.48% 173,222.15 154,068.41 169,475.25 186,422.78
预付账款 1.37% 0.94% 0.79% 1.03% 2,602.03 3,737.90 4,111.69 4,522.85
存货 36.69% 43.71% 21.85% 34.08% 72,033.23 123,607.69 135,968.46 149,565.30
经营性流
动资产合 76.67% 93.71% 88.32% 86.23% 291,181.63 312,725.30 343,997.83 378,397.62
计
应付票据 0.75% 0.06% 0.07% 0.29% 216.39 1,057.27 1,163.00 1,279.30
应付账款 5.38% 6.46% 7.51% 6.45% 24,749.51 23,381.67 25,719.84 28,291.82
预收款项 3.17% 1.91% 0.69% 1.92% 2,272.66 6,973.22 7,670.54 8,437.60
经营性流
动负债合 9.30% 8.43% 8.26% 8.66% 27,238.56 31,412.16 34,553.38 38,008.72
计
流动资金占用额 263,943.07 281,313.14 309,444.45 340,388.90
每年新增流动资金缺口 17,370.07 28,131.31 30,944.45
未来三年流动资金缺口合计 76,445.83
根据上述测算，公司2020年-2022年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为 17,370.07 万元、28,131.31 万元和 30,944.45 万元，累计流动资金缺口为76,445.83 万元。此外，公司以往使用金融机构借款的方式补充日常经营活动所需流动资金较多，导致报告期内公司资产负债率较高，高于同行业可比上市公司平均水平。考虑到较高的金融机构借款和资产负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影响，公司有必要通过股权融资补充流动资金，控制并进一步降低资产负债率水平。
由上述测算可知，公司拟将募集资金33,000万元扣除发行费用后的净额用于补充流动资金，符合公司未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性与可行性。
（3）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
根据测算，未来三年公司的流动资金缺口为76,445.83万元，通过此次股权融资补充流动资金，主要是出于如下几点考虑：
第一，公司2020年1-6月财务费用率已高达4.60%，远高于可比公司平均水平-0.01%。若继续依赖有息负债的融资方式，将会进一步增加公司财务风险，降低公司的净利润率。因此，以股权融资形式补充流动资金较债权融资更有利于提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息负债中银行借款占比较高，面临一定的偿债压力。此外，银行借款通常附有一定的限制性条件和使用范围，贷款规模、发放时点具有不确定性，从而增加了公司的偿债压力。
第三，债权融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。若通过股权融资补充流动资金，可以为公司提供稳定的资本金，为公司实现可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
综合上述分析，公司本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性、合理性和经济性。
综上，本次非公开发行 A 股股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体发展战略，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提高研发创新能力，完善医药产业链布局，培育新的利润增长点，优化信息化管理水平，改善资本结构，增强抗风险能力和整体盈利能力，提升公司的品牌综合影响力和核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，一方面，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况在一定程度上得到改善；另一方面，本次募集资金投资项目不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务竞争力将得到进一步提升，本次发行不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，创达集团直接持有公司579,885,300股股份，持股比例68.29%，为公司的控股股东。公司的实际控制人方同华，与其妻辛德丽、其子方宇程共同持有创达集团100%的股份。
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过254,748,000股），并以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东创达集团、实际控制人方同华及其一致行动人将不认购本次发行的股份。
假定本次非公开发行股票数量按发行上限测算，即发行数量为 254,748,000股。本次发行完成后，创达集团持有公司股份比例下降至 52.53%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为方同华。
本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）高管人员结构的变化情况
公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）业务结构的变化情况
本次非公开发行募集资金投资项目均围绕本公司主营业务展开，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将在一定程度上得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。预计本次募投项目实施后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。即使短期内出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，从长期来看，随着募集资金到位，项目达产后将起到完善公司大健康全产业链布局、优化产品结构、降低生产成本、提高生产效率的效果，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于相关募集资金投资项目，公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，并有效缓解本公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保
的情形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至2020年6月末，公司合并口径资产负债率为43.99%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，尚需履行中国证监会核准等程序。本次非公开发行能否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金在扣除发行费用后将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金。公司已对本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的论证，在项目投资决策过程中也聘请了有关专业机构对市场需求、行业前景、经济效益等方面进行了综合论证和分析。相关项目建设完成后，将有利于公司战略目标的实现，对公司核心竞争力和盈利水平的提高产生积极影响。虽然公司已对募集资金投资项目进行了全面分析和细致论证，但仍可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素变化而导致与预期产生差异。同时，受宏观经济形势、市场环境、竞争格局等因素的影响，本次募集资金投资项目的投资回报和预期收益存在波动的可能性。因此，本次募集资金投资项目的建设计划能否按期完成以及实施效果仍存在着一定的不确定性。
二、行业风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门等，这些监管部门制定相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正逐步制定和不断完善。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也有可能会增加医药公司的经营成本，并可能对医药公司的经营业绩产生不利影响。随着医改持续深入，涵盖“4+7”带量采购、公立医院综合改革、医保支付改革等一系列政策落地实施，以“三医联动”为核心的改革纵深推进，对于药品销售环节的挑战也愈来愈多，市场压力随之增大。若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。
三、业务经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为国内采购的中药材。中药材的价格波动直接影响中成药公司的生产成本。近年来，受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害等多个因素影响，中药材价格有一定幅度的波动。此外国家新版药典质量标准的提高，国家安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，同时，部分产品的公司垄断，进一步加剧了原材料价格的上涨，可能会给公司带来不利影响。
（二）研发风险
医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，研发后的新药是否符合未来市场需求更加重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。
（三）产品质量控制风险
医药产品的质量直接关系到社会公众的健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制。在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。
（四）管理风险
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，建立了相对完善和有效的法人治理结构。随着本次募集资金的到位、募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产将相应扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，发行人需在经营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取相应的应对措施。如果公司人才建设及管理水平不能适应业务发展的需要，公司的组织架构和管理体系未能及时调整，则可能直接影响公司持续发展能力，进而对公司生产经营造成不利影响。
四、财务风险
（一）销售毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司的销售毛利率分别为56.78%、71.57%和60.08%，毛利率水平较高，主要原因是主要产品注射用血塞通、舒血宁注射液报告期内毛利率水平稳定在较高水平。如果未来随着市场竞争的进一步加剧，以及受药品调价政策、行业政策变化、原材料和人工成本上升等因素的影响，可能导致公司主要产品销售毛利率水平下降，从而导致整体毛利率下降，影响公司盈利能力。
（二）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，在短期内难以全部达产，预期效益难以立即体现，因此短期内可能对公司业绩增长贡献较小。此外，项目实际建成后的市场前景、生产成本及盈利能力等可能与公司的预期产生差异。因此，本次发行完成后，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。。
五、股票价格波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
六、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
第五节 公司利润分配情况及未来分红规划
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形。并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数以方案实施前的实际股本为准。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司实施现金分配。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年利润分配情况
根据公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会决议，公司2017年度以总股本849,160,000股为基数，每股派发现金红利0.185元（含税），共
计派发现金红利157,094,600元。
2、2018年利润分配情况
根据公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会决议，公司2018年度以总股本849,160,000股为基数，每股派发现金红利0.164元（含税），共
计派发现金红利139,262,240元。
3、2019年利润分配情况
根据公司于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会决议，公司2019年度以总股本849,160,000股为基数，每股派发现金红利0.217元（含税），共
计派发现金红利184,267,720元。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2017年、2018年及2019年末，珍宝岛合并未分配利润分别为229,872.73万元、255,783.18万元和281,172.91万元，母公司未分配利润分别为201,331.44万元、227,235.69万元和227,249.83万元。
三、未来三年股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，2020 年 8月11日，公司召开第四届董事会第二次会议，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>》的议案。该议案已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
1、公司根据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定制定股东回报规划。
2、公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
（三）具体股东回报规划内容
1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形。并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
4、公司利润分配方案的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
（五）公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影
响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限254,748,000股（不超过发行前总股本的30%）。本次非公开发行前公司总股本为84,916.00万股，本次非公开发行完成后公司总股本为110,390.80万股。该数量仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
3、假设本次非公开发行募集资金不超过181,109.05万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终募集资金以中国证监会核准并实际募集的资金为准。
4、假设本次非公开发行于2021年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司2020年4月30日公告的《2019年年度报告》，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润40,864.89万元，扣除非经常性损益事项后，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为34,134.54万元。
假设发行人2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2019年持平；发行人2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年度相比出现如下三种情形（2021年度非经常性损益维持不变）：
假设一：2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度持平，即为34,134.54万元；
假设二：公司经营状况稳中向好，预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增长10%，即为37,547.99万元；
假设三：公司经营状况恶化，预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度减少10%，即为30,721.09万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
6、根据公司2020年5月28日公告的《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年利润分配以总股本849,160,000股为基数，每股派发现金红利0.217元（含税），共计派发现金红利184,267,720元，并于2020年6月4日完成派发。假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，除上述现金分红外公司不存在其他分红、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
项目 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2020年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 849,160,000 849,160,000 1,103,908,000
本次募集资金总额（万元） 181,109.05
本次非公开发行股份数（股） 254,748,000
假设一： 2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与2020年度持平，即为34,134.54万元
期末归属于上市公司股东的净 546,664.28 587,529.17 768,638.22
资产（万元）
归属于上市公司股东的净利润 40,864.89 40,864.89 40,864.89
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 34,134.54 34,134.54 34,134.54
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.39
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.40 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.39
稀释每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.40 0.33
归属于上市公司股东的每股净 6.44 6.92 6.96
资产（元/股）
加权平均净资产收益率 7.63% 7.21% 5.81%
加权平均净资产收益率（扣非） 6.37% 6.02% 4.86%
公司经营状况稳中向好，预计2021年度归属于上市公司股东
假设二： 的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增长10%，即为
37,547.99万元
期末归属于上市公司股东的净 546,664.28 590,942.62 772,051.67
资产（万元）
归属于上市公司股东的净利润 40,864.89 44,278.34 44,278.34
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 34,134.54 37,547.99 37,547.99
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.43
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.44 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.43
稀释每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.44 0.36
归属于上市公司股东的每股净 6.44 6.96 6.99
资产（元/股）
项目 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2020年12月31日 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 7.63% 7.78% 6.28%
加权平均净资产收益率（扣非） 6.37% 6.60% 5.33%
公司经营状况恶化，2021年度归属于上市公司股东的扣除非
假设三： 经常性损益的净利润较2020年度减少10%，即为30,721.09
万元
期末归属于上市公司股东的净 546,664.28 584,115.72 765,224.77
资产（万元）
归属于上市公司股东的净利润 40,864.89 37,451.44 37,451.44
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 34,134.54 30,721.09 30,721.09
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.44 0.36
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.36 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.44 0.36
稀释每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.36 0.30
归属于上市公司股东的每股净 6.44 6.88 6.93
资产（元/股）
加权平均净资产收益率 7.63% 6.62% 5.34%
加权平均净资产收益率（扣非） 6.37% 5.43% 4.38%
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2021年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。本次非公开发行募集资金将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目和补充流动资金。从长期来看，本次募投项目实施后能完善公司大健康全产业链布局，提升公司综合研发能力，拓宽产品品类，提升公司盈利能力，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为中药的研发、生产和销售，目前已形成“以中药为主、化学药为辅；以注射剂为主、其它剂型为辅；以心脑血管类药品为主、其它类药品为辅”的产品格局。本次非公开募集资金将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目和补充流动资金，上述募集资金投向与自身的经营目标和业务发展规划相契合，本次募集资金投资项目将完善公司大健康全产业布局，提升公司综合研发能力，丰富产品品类，优化公司资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司现有业务的战略发展需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，根据“做中国健康产业领军者”的战略发展目标和经营宗旨，公司坚持把人力资源工作纳入重点工程，组织修订公司人力资源发展战略规划，内部大胆启动任用年轻干部，盘活公司内部人才任用流动机制，注重创新；外部着力引进具有国际化视野、经营性思维、实战经验丰富的高素质人才。重点引进研发人员，为科技研发项目开展提供了可靠的技术人才储备。经过多年的发展，公司打造了一支优秀的研发团队，并在北京、哈尔滨和上海等多地建有研究院，建立了国家级博士后科研工作站、省级企业技术中心和省级中药制剂工艺重点实验室等平台。
在技术方面，公司通过建立专业化研发团队，建设高精尖药物研发平台为目标，逐渐明确化药、中药、生物药的重点研发方向，建立完整科学先进的研发体系。针对中药项目，公司持续在传统优势的中药研发领域投入了大量资金和精力，联合全国知名的大学和研究机构，不断的进行一些已有成熟产品的二次开发工作，与北京大学、浙江大学、中国中医科学院、上海医药工业研究院等十几家科研院所开展合作，全面深入的开展药效物质基础研究、质量控制方法研究、循证医学研究、独家品种引进等。在中药配方颗粒领域，珍宝岛积极参加国家标准制定，建立配方颗粒研究开发平台，目前黑龙江省内已备案430个品种，正在陆续开展120个品种的工艺、质量标准研究，预计未来省内备案达到550个品种。针对化药项目，公司不断优化研发产品管线，开展国际化仿制药研发，公司先后与广州玻思瑫合作开发中国和美国同步研发申报的仿制药项目，与台湾生达等公司洽谈引进先进仿制药技术，与印度PHARMASOL公司合作引进先进仿制药技术等。在广泛利用各方资源、充分积累研发经验、寻找研发突破口的基础上，公司逐步介入高端制剂、创新药研发。
在市场方面，珍宝岛下设多个营销事业部，在全国设立了72个省级办事处，211个地市级办事处，与2000多家医药商业公司建立了直接的业务往来，公司营销网络覆盖了全国34个省级行政区域中除港澳台和西藏之外的所有区域。珍宝岛重视“学术营销”，依照“政策准入是前提、临床价值是基础、专家资源是依托、有效证据链是保证”的策略思路进行职能规划和制定。自2018年起，公司进一步加大学术推广的力度，制定“学术推广业务升级改造”战略，即在原总部推广体系的基础上，建立扩充区域推广体系，重点培养销售人员向学术推广转型，并加大各类学术会议、品牌宣传活动的推广实施力度，创新宣传载体及内容，广泛覆盖客户、患者，促进品牌宣传、用药指导。完善的营销体系和经验丰富的营销团队，为市场开发、销售管理提供先进的支持和保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设并结合公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）完善大健康产业布局、提升研发能力
公司作为一家业务横跨医药工业、医药商业、中药产业等多领域的大健康综合性医药公司，将以资本为纽带加快落实公司发展战略，完成从中药注射剂为主向大健康全产业链布局的重要过渡，有效平抑中药细分领域市场波动性风险。公司将稳步提升公司综合研发能力，将研发重心由中药为主逐步向化学药、生物药领域拓展，提高公司在全国制药工业领域的市场占有率和行业地位。同时，公司将进一步加快信息化建设步伐，充分利用现代信息技术打破“信息孤岛”，实现各业务板块信息共建共享，整合资源，提高公司内部信息流转效率和运营管理效率，达到降本、增效的目的。
（二）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理监督等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司将根据相关法规及《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次
非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2020年12月14日
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