关于广东奥普特科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
上海证券交易所：
贵所于2020年9月7日出具的《关于广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕665号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”、“发行人”、“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
审核中心意见落实函所列问题答复 宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）
注：本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，这些差异均因计算过程中的四舍五入形成的。
目录
问题一............................................................................................................................3
问题二............................................................................................................................6
问题三..........................................................................................................................15
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司在技术水平、业务规模等方面与国际机器视觉龙头厂商存在较大差距；（2）公司新产品技术研发和市场推广面临较大的挑战。
回复：问题一、发行人披露部分
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，相关修订情况如下：
一、公司在技术水平、业务规模等方面与国际机器视觉龙头厂商存在较大差距
公司已在招股说明书“重大事项提示”部分补充披露如下：
三、与国际机器视觉龙头厂商存在较大差距
机器视觉率先发生和发展在基础科学和技术水平领先的北美、欧洲和日本等发达地区。经过多年的技术研发与积累，公司已成功掌握多项核心技术，并在3C电子等下游行业的应用上积累了大量的经验和技术。但是，与基恩士、康耐视等国际机器视觉龙头厂商相比，公司在基础技术研发储备、整体技术水平、业务规模等方面仍有较大差距。如，康耐视2019年营业收入达到7.26亿美元、研发费用达到1.19亿美元，截至2019年底，其在全球范围内拥有686项专利，并有514项专利正在申请中，而公司同期营业收入为5.25亿人民币、研发费用0.58亿人民币，截至2020年6月末持有专利权151项、软件著作权47项，仍有较大差距。
二、公司新产品技术研发和市场推广面临较大的挑战。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“（四）新产品的研发及市场推广的风险”、“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）新产品的研发及市场推广的风险”部分补充披露如下：
2019年公司首次推出了自主研发的工业相机，初步形成了机器视觉领域完整的产品线。但该等产品系为特殊功能设计并制造的，并非公司计划量产的机型。公司的自主相机产品总体而言仍处于研发阶段，还需要持续的研发投入。除工业
相机外，公司目前还有多个新产品处于规划或者研发阶段。
一方面，上述在研产品距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面在研产品目前已有同类上市或在研竞品，未来商业化预计会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险。如目前工业相机市场，特别是高端市场，主要由海外品牌占据，国内品牌方面，以海康威视、大华股份为代表的企业正以规模生产的成本优势逐步渗透。公司的工业相机获得使用验证和客户认可尚需一定的时间并存在推广失败的风险。如果不能如期获得市场认可，将会对公司经营发展产生不利影响。
三、其他关于重大事项提示的调整情况
调整前 调整情况
（一）对苹果公司存在一定依赖的
风险
报告期内，发行人来源于苹果公司
（一）苹果公司及其产业链对发行人业务的风险 及苹果公司指定第三方的收入占
报告期内，发行人来源于苹果公司及苹果公司指定第 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为
三方的收入占主营业务收入的比例分别为 17.31%、 17.31% 、 27.24% 、 39.39% 和
27.24%、39.39%，其中，发行人直接对苹果公司的销 19.42%，其中，发行人直接对苹果
售收入占主营业务收入的比例分别为 17.31%、 公司的销售收入占主营业务收入
27.24%和26.00%。发行人对苹果公司及其产业链收 的比例分别为 17.31%、27.24%、
入及其占比逐年提高。 26.00%和0.47%。发行人对苹果公
若未来苹果公司经营出现较大的、长期的不利变动， 司及其产业链收入及其占比较高。
或者公司产品无法获得苹果公司认证而不能持续获 若未来苹果公司经营出现较大的、
得用于苹果公司或者其指定第三方的订单，则可能对 长期的不利变动，或者公司产品无
公司业务的稳定性、盈利能力产生重大不利影响。 法获得苹果公司认证而不能持续
获得用于苹果公司或者其指定第
三方的订单，则可能对公司业务的
稳定性、盈利能力产生重大不利影
响。
调整前 调整情况
（三）主要相机产品、部分镜头产品来自于外购的风
险
机器视觉系统主要由光源、光源控制器、镜头、相机、
视觉控制系统组成。截至本招股说明书签署之日，公
司自主研发、生产并销售的产品包括光源、光源控制
器、镜头、视觉控制系统。其中，镜头产品主要包括
定焦镜头、线扫镜头等，但未覆盖全部规格。2019年
公司自主相机产品实现少量销售，但该等产品系为特
殊功能设计并制造的，并非公司计划量产的机型。公
司的自主相机产品总体而言仍处于研发阶段。
报告期内，公司销售的部分镜头和大部分相机产品来
自于外购。报告期各期，公司外购镜头实现销售收入 从“重大事项提示”之“一、特别
1,900.52万元、3,511.89万元和5,008.05万元，占镜 风险提示”中删除，调整至“重大
头销售收入的48.08%、49.69%和51.82%，占主营业 事项提示”之“二、主要相机产品、
务收入的6.28%、8.32%和9.55%；外购相机实现销 部分镜头产品来自于外购”
售收入 4,023.32 万元、4,916.40 万元和5,007.33 万
元，占相机销售收入的100.00%、100.00%和99.17%，
占主营业务收入的13.30%、11.65%和9.55%。机器
视觉系统涉及的部件较多，同一种部件内规格型号众
多，单个企业完全自产所有涉及的部件及型号，不具
有可行性和经济性。未来公司仍将会存在非自产产品
的销售。
若未来该等非自产产品的供应商不能为公司提供充
足供货、不能及时供货、不能提供达到质量性能要求
或者价格发生大幅波动等，将对公司的正常生产经营
造成不利影响。
（五）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
8,917.47万元、12,979.44万元和17,966.55万元，占
当期总资产的比例分别为33.19%、29.87%和27.82%，
应收账款占总资产的比例较高。截至2019年末，账 从“重大事项提示”之“一、特别
龄在1年以内的应收账款16,352.41万元，占应收账 风险提示”中删除
款账面净值的91.02%。
如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化
或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账
款难以收回而发生坏账的风险。如若客户信用风险集
中发生，则公司将面临营业利润大幅下滑的风险。
问题二
请发行人进一步说明并披露：（1）苹果公司直接下单采购和指定第三方采购两种采购模式相关情况，以及苹果公司采购政策调整对发行人未来收入和盈利的影响；（2）报告期内发行人业务活动投入变化趋势与收入变化趋势不一致的原因。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对应用研发投入、售后服务费用、产品借用等业务活动投入真实性、准确性、完整性的核查方法、金额、比例、结论，相关依据是否充分。
回复：问题二、发行人说明并披露部分
（一）苹果公司直接下单采购和指定第三方采购两种采购模式相关情况，以及苹果公司采购政策调整对发行人未来收入和盈利的影响；
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人销售和采购情况”部分补充披露如下：
（四）与苹果公司交易模式及其变化
1、与苹果公司交易模式
报告期内，苹果公司从发行人采购机器视觉产品存在两种合作模式，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
苹果公司直接下单采购 113.88 13,637.31 11,498.74 5,236.76
苹果公司指定第三方采购 4,553.29 7,025.15 - -
合计 4,667.17 20,662.45 11,498.74 5,236.76
占主营业务收入的比例 19.42% 39.39% 27.24% 17.31%
苹果公司直接下单采购，系指由苹果公司直接向公司下达订单，货款由苹果公司直接支付给发行人。
苹果公司指定第三方向公司采购，主要系指：对于苹果公司直接主导研发、验证、定型的生产设备，发行人提供的视觉方案和部件获得苹果公司认可后，设备制造商按照苹果公司确定的型号向发行人采购。
2019年开始，基于苹果公司自身采购策略的变更，苹果公司逐步调整下单方式：由苹果公司直接主导、验证、定型的设备涉及的相关视觉部件，转由相应的设备供应商从发行人处采购，由设备供应商与发行人直接订立合同/订单，发行人直接发货至设备供应商处，货款由设备供应商直接支付给发行人。
2、苹果公司采购政策调整对发行人未来收入和盈利的影响
（1）苹果公司采购政策调整将影响发行人对苹果公司的直接交易额
苹果公司上述下单模式的转变，将大幅降低发行人对苹果公司的直接销售金额。2020年上半年，发行人直接对苹果公司的销售金额仅为113.88万元，但是2020年1-7月发行人通过苹果指定设备商采购方式获得的订单已达到1.87亿人民币（含税）。
（2）苹果公司采购政策调整不影响双方的持续合作
苹果公司下单模式的变化是基于其内部管理的需要进行的，不影响发行人与其保持持续的合作关系。发行人仍作为其合格供应商，参与苹果公司直接主导研发、验证、定型的生产设备的研制过程。发行人提供的视觉方案和部件获得苹果公司认可后，由设备制造商按照苹果公司确定的型号向发行人采购。
2019年发行人在此模式下实现对苹果公司设备供应商的销售收入7,025.15万元，2020年1-7月发行人在此模式下获得苹果公司设备供应商的订单已达到1.87亿人民币（含税）。
由此可见，苹果公司虽然转变了下单模式，但双方的合作关系依然持续。
（3）发行人与苹果公司的合作是可持续的
①发行人为苹果公司的合格供应商，与苹果公司建立了稳定的合作关系
发行人已在2015年底至2016年初，通过苹果公司的认证，进入了苹果公司的合格供应商名录，取得了苹果公司的供应商代码。苹果公司作为全球著名的消费电子行业领导品牌，建立了严格的供应商认证体系，对供应商资质认证时间较长，认证标准严格，要求供应商具备较强的技术能力、质量控制能力、服务能力等。
因此，苹果公司的合格供应商进入壁垒较高，公司作为认证的供应商可与其保持
长期、稳定的合作关系。
②发行人为苹果公司提供的解决方案覆盖多个产品线的生产设备，产品、技术和服务能力得到了苹果公司的认可，为持续合作奠定了良好的基础
发行人直接向苹果公司提供的机器视觉解决方案，已被应用于其全产品线的自动化组装、检测设备中。从发行人与苹果公司建立直接业务关系开始，发行人与苹果公司的合作范围不断扩大，合作的产品线从手机、平板、iPod扩展至手表、电脑、耳机等。从解决方案的类型看，发行人提供的解决方案从打光方案扩展至以光学方案为主，甚至包括整体方案，合作深度不断加强。发行人与苹果公司的合作不断扩大和深化，体现了苹果公司对于发行人产品、技术和服务能力的认可，为双方的持续合作奠定了良好的基础。
因此，发行人是苹果公司的合格供应商，双方已建立了稳定的合作关系，发行人的产品、技术和服务能力得到了苹果公司的认可，奠定了持续合作的基础，发行人与苹果公司的合作是可持续的。
（二）报告期内发行人业务活动投入变化趋势与收入变化趋势不一致的原因
发行人进行应用研发、售后服务、产品借用等业务活动对发行人提高技术水平、保持市场地位、加强与客户关系有重要作用，亦是客户能够直接感知的业务投入，是发行人承担的综合业务成本的重要一部分。
报告期内，发行人上述业务活动投入分别为5,827.41万元、5,219.82万元、4,951.32万元和3,082.06万元，总额相对稳定、略有下降，维持在较高水平。
报告期内，发行人的上述业务活动投入与收入变化趋势不一致，主要是由于相关业务活动投入不直接形成销售、投入受益周期长、投入与销售收入不具有完全线性正相关关系导致的。
报告期内，发行人上述业务活动投入情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目 金额 占比 变动幅 金额 占比 变动幅 金额 占比 变动幅 金额 占比
度 度 度
主营业务收入 24,031.09 100.00% -54.19% 52,454.81 100.00% 24.27% 42,209.52 100.00% 39.50% 30,258.49 100.00%
业务活动投入 3,082.06 12.83% -37.75% 4,951.32 9.44% -5.14% 5,219.82 12.37% -10.43% 5,827.41 19.26%
其中：应用研发投入 1,970.76 8.20% -33.72% 2,973.53 5.67% 18.60% 2,507.27 5.94% -5.02% 2,639.89 8.72%
售后服务费用 987.77 4.11% -39.91% 1,643.72 3.13% 3.30% 1,591.21 3.77% 72.33% 923.34 3.05%
产品借用 123.54 0.51% -63.02% 334.07 0.64% -70.21% 1,121.34 2.66% -50.47% 2,264.18 7.48%
注：2020年1-6月变动幅度=2020年1-6月金额/2019年金额-1。
1、应用研发投入
发行人应用研发投入的变动，主要与应用研发是否涉及新领域、是否涉及较多创新方案等研发难度相关。同时，应用研发成果转化为销售收入，需要一定的周期，具有滞后性。因此应用研发和销售收入的变动，不完全相关。
报告期内，发行人应用研发投入分别为2,639.89万元、2,507.27万元、2,973.53万元和1,970.76万元，呈现先降后升的情况，主要系：
（1）2017年应用研发涉及较多新应用领域、新下游产品，发行人与主要客户在更多3C产品的生产设备上进行深入合作，且在当期与主要新能源行业设备制造商的合作全面展开。2017年发行人在3C和新能源行业的应用研发投入，为报告期内销售收入的增长提供了有力的支撑。
（2）2018年发行人应用研发投入较2017年略低，主要是由于当年的应用研发主要系针对已有研发成果的优化和改进，相应的投入需求降低导致。
（3）2019年发行人应用研发投入增加，主要系：1）发行人在新能源行业进一步扩展，对锂电池后段工序中的膜叠一体机、焊接机，对锂电池隔膜生产设备等的机器视觉应用进行研发，相应投入增加；2）下游行业对机器视觉应用的精度和速度要求不断提升，发行人持续投入研发；3）针对行业技术发展趋势，发行人进行较多前沿应用研发，如3D测量、胶量检测、自动对焦读码，相应加大了投入。
（4）2020年1-6月，发行人持续增加应用研发投入，半年度应用研发投入已达到2019年全年度应用研发投入金额的65%。
因此，报告期内发行人研发费用中应用研发投入变化趋势与收入变化趋势不完全一致，但与公司业务发展逻辑相符，变动原因合理。
2、售后服务费用
报告期内，销售费用中售后服务金额持续增长，分别为923.34万元、1,591.21万元、1,643.72万元和987.77万元，与主营业务收入变动趋势一致。
（1）2018年售后服务金额较2017年增幅明显，主要系发行人在2017年大力开拓市场及客户，导致2018年售后服务客户及客户项目所在地点大幅增加，相应人力投入增加；
（2）2019年售后服务金额较2018年小幅增长，主要系发行人与客户深化合作，同一地点项目数量增加，售后服务人员无需同比增加，因此人力投入仅小幅增长。
3、产品借用
由于机器视觉产品，特别是硬件部分的使用效果，受到多重因素影响：如被摄物体的差异性、各部件的选择、各部件之间的相互配合、具体的应用环境等，实际成像效果具有一定不确定性。因此，机器视觉部件企业惯例会向客户借出产品，供客户测试，以确定实际使用效果，也会主动向部分客户提供产品测试，以展示公司产品的性能和使用效果。该部分费用的发生，与客户的要求、新产品的推出有关系，与销售收入不具有完全线性正相关关系。
报告期内，产品借用金额逐步下降，主要系：（1）公司加强对客户借用需求的技术评估，提供产品更契合客户需求，借用产品最终实现销售的金额上升，由125.33万元、658.39万元增长至1,132.64万元，2020年上半年为442.03万元。借出产品在转为销售时冲减销售费用，因此产品借用金额持续下降；（2）为降低成本，公司对借出归还的产品进行质检及维护，重复用于借出和试用，循环利用原有的借出产品，从而减少了新增借出产品、增加相关费用的情况；（3）目前，公司主攻的3C电子组装、模组及组件制造环节以及锂电池制造等环节的机器视觉应用技术，经过几年集中攻关、提炼，已逐渐成熟，对成熟方案，客户借用产品的需求减少，且公司使用原有的借出产品的可行性更高；（4）公司加强对借用产品数量及借用周期的管控。
综上，各业务活动投入变化与发行人业务发展的变化相关，具有合理性。
公司已就上述内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）公司主营业务毛利及毛利率分析”之“1、综合毛利构成”部分补充披露如下：
……
上述业务活动投入的情况具体分析如下：
①应用研发投入
……
发行人应用研发投入的变动，主要与应用研发是否涉及新领域、是否涉及较多创新方案等研发难度相关。同时，应用研发成果转化为销售收入，需要一定的周期，具有滞后性。因此应用研发和销售收入的变动，不完全相关。
报告期内，发行人应用研发投入分别为2,639.89万元、2,507.27万元、2,973.53万元和1,970.76万元，呈现先降后升的情况，主要系：a.2017年应用研发涉及的新领域、新下游产品较多;b.2018年应用研发主要针对已有研发成果的优化和改进；c.2019年进一步开拓在新能源行业的应用研发，同时持续提升机器视觉应用的精度和速度，并进行3D测量、胶量检测、自动对焦读码等较多的前沿应用研发。
②售后服务费
……
报告期内，销售费用中售后服务金额持续增长，与主营业务收入变动趋势一致，主要系发行人服务的客户及客户项目所在地增加所致。
③产品借用
……
该部分费用的发生，与客户的要求、新产品的推出有关系，与销售收入不具有完全线性正相关关系。报告期内，产品借用金额逐步下降，主要系：a.公司加强对客户借用需求的技术评估，提供产品更契合客户需求，借用产品最终实现销售的金额上升，由125.33万元、658.39万元增长至1,132.64万元，2020年上半年为442.03万元。借出产品在转为销售时冲减销售费用，因此产品借用金额持续下降；b.为降低成本，公司对借出归还的产品进行质检及维护，重复用于借出和试用，循环利用原有的借出产品，从而减少了新增借出产品、增加相关费用的情况；c.目前，公司主攻的3C电子组装、模组及组件制造环节以及锂电池制造等环节的机器视觉应用技术，经过几年集中攻关、提炼，已逐渐成熟，对成熟方案，客户借用产品的需求减少，且公司使用原有的借出产品的可行性更高；d.公司加强对借用产品数量及借用周期的管控。
……问题二、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）对上述事项进行核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）获取发行人与苹果公司的协议、订单；
（2）获取报告期内发行人与苹果公司及其指定客户的销售明细；
（3）访谈苹果公司，了解发行人与苹果公司的合作情况及合作模式的变化情况；
（4）访谈销售人员、研发人员，了解发行人与苹果公司合作方式、参与苹果公司生产设备的研发的相关情况；
（5）查阅产品借用相关管理制度，了解产品借用的业务合理性及业务流程；查阅同行业公司官方网站产品借用相关内容；
（6）访谈销售人员，了解售后服务的业务合理性、业务内容和售后服务费用变动原因；
（7）获取发行人研发中心组织架构图及各部门职能说明；查阅研发相关管理制度，了解发行人研发流程及内部控制措施，对报告期内研发费用进行抽凭测试，抽查领料单、退料单、申请单、发票等原始凭证。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人已就苹果公司直接下单采购和指定第三方采购两种采购模式相关情况，以及苹果公司采购政策调整对发行人未来收入和盈利的影响在招股说明书中进行了补充披露；苹果公司采购政策调整影响发行人与苹果公司的交易金额，但发行人与苹果公司的合作是可持续的；
（2）报告期内发行人业务活动投入变化趋势与收入变化趋势不一致，主要是由于相关业务活动投入不直接形成销售、投入受益周期长、投入与销售收入不具有完全线性正相关关系导致的，各业务活动投入变化与发行人业务发展的变化相关，具有合理性；发行人已就相关情况在招股说明书中进行了补充披露。
（二）说明对应用研发投入、售后服务费用、产品借用等业务活动投入真实性、准确性、完整性的核查方法、金额、比例、结论，相关依据是否充分
1、核查程序
应用研发投入主要为公司提供解决方案、对应用技术进行提炼等研发活动中，投入的人工、物料和其他费用，相应投入全部在研发费用中进行核算；售后服务
费用，主要系在销售完成后，为客户提供售后服务过程中产生的相应人工、物料
和其他投入，相应投入全部在销售费用中进行核算；产品借用投入，主要系公司
按照行业惯例向客户借出产品产生的物料投入，相应投入全部在销售费用中进行
核算。
针对上述业务活动投入产生的研发费用、销售费用，申报会计师联合保荐机构，结合研发费用、销售费用常规核查程序，并针对相应业务活动投入特点，对相关业务投入的真实性、准确性、完整性进行了如下核查：
（1）访谈发行人总经理、研发部门负责人、销售部门负责人，对应用研发、售后服务和产品借用的业务情况进行了解。
（2）获取应用研发、产品借用业务的相关内部控制制度和业务流程，并执行穿行测试和关键控制点测试。
报告期内，针对应用研发、产品借用的关键控制点，各年分别抽取60笔记账凭证和原始凭证进行控制测试。
经核查，发行人相关业务活动的内部控制有效执行。
（3）获取报告期内应用研发、产品借用和售后服务相关费用明细表并进行分析性复核。
经核查，应用研发、产品借用和售后服务费用归集准确，变动原因合理。
（4）对报告期内应用研发、产品借用、售后服务执行细节测试，抽查费用发生的业务单据，检查单据要素是否齐全，业务内容是否与会计处理相一致。
报告期内，各费用细节测试的金额和比例如下表所示：
单位：万元
核查内容 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应用研发 127.98 33.16% 179.84 33.84% 200.35 35.10% 400.94 33.27%
产品借用-借出 188.90 30.90% 404.16 27.56% 459.20 25.80% 620.32 25.96%
产品借用-转销 145.75 20.35% 289.62 25.57% 192.41 29.22% 39.03 31.14%
售后服务 66.95 32.01% 101.10 31.42% 105.30 38.83% 152.30 32.93%
注1：上述列示应用研发、售后服务核查金额为剔除职工薪酬后核查金额和比例；
注2：应用研发占比=细节测试金额/（当期应用研发金额-职工薪酬）；产品借用-借出占比
=细节测试金额/当期产品借用费用化金额；产品借用-转销占比=细节测试金额/当期借用转
销金额；售后服务=细节测试金额/（当期售后费用金额-职工薪酬）
经核查，单据要素齐全，业务内容与会计处理一致。
（5）对研发费用、销售费用进行截止性测试，检查相关支出是否计入正确的区间。
单位：万元
核查内容 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发费用 136.24 61.06% 129.14 65.23% 80.22 60.76% 137.52 62.57%
销售费用 79.73 62.10% 34.36 62.58% 44.91 61.18% 57.52 63.47%
注1：结合发行人相关费用业务周期，我们选取截止测试周期为资产负债表日后第一个月，
即2017年截止测试核查日期为2018年1月，以此类推；
注2：上述列示销售费用、研发费用核查金额为剔除职工薪酬、固定成本（折旧摊销等）后
核查金额和比例；
注3：研发费用占比=检查金额/(研发费用-职工薪酬-固定成本)；销售费用占比=检查金额
/(销售费用-职工薪酬-固定成本)。
经核查，研发费用和销售费用已记录在准确的会计期间，不存在大额跨期事项。
（6）获取公司薪酬制度，查阅公司人员的工资计提和发放明细表，分析是否与公司薪酬政策相匹配；查阅公司的组织架构图和员工花名册，核实费用归集是否准确，分析报告期内工资总额、员工人数和人均薪酬，核实员工人数和人均薪酬的增长是否与公司业绩情况相匹配。
报告各期薪酬检查情况如下表所示：
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
核查内容 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
（月） （月） （月） （月）
工资计提 6 100.00% 12 100.00% 12 100.00% 12 100.00%
与分配
工资发放 6 100.00% 12 100.00% 12 100.00% 12 100.00%
经核查，公司薪酬计提和发放与薪酬政策相匹配，费用归集准确，报告期内薪酬变动与公司业绩情况相匹配。
（7）针对产品借用的商业合理性，查阅同行业公司官方网站产品借用相关内容；随机访谈相关经办员工，了解产品借用的背景、原因及数量等，并和外借记录核对；对部分客户进行访谈，了解产品借用是否真实发生、是否属于行业惯例等情况。
经核查，产品借用为行业通用行为，产品借用为真实发生。
（8）查看发行人ERP系统中产品借用的模块；访谈发行人财务部门负责人、仓库人员，了解借用产品的仓存管理；报告期各期末，对外借仓执行监盘程序，监盘比例分别为52.73%、70.55%、78.06%和77.56%。
经核查，发行人专门设立外借仓，对借用产品进行单独管理，与成品仓、材料仓等生产、销售相关仓库严格区分，并定期盘点；外借仓中存货真实存在，盘点程序合规，盘点结果可以信赖。
（9）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内个人资金流水，以核查发行人报告期内是否存在体外代垫相关费用情形。
经核查，上述自然人个人资金流水中未发现替发行人代垫费用的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
应用研发、售后服务、产品借用等业务相关内控控制有效执行，费用支出相关依据充分，相关业务活动真实发生、会计核算准确、核算费用完整。
问题三
请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露：（1）结合发行人实际承担的应用研发投入、售后服务费用、产品借用等业务成本相关情况，在“财务会计信息与管理层分析”部分补充分析并披露公司毛利率较高的原因；（2）在提供整体解决方案的业务模式下，公司产品销售方式和合同签订的特点。
回复：问题三、发行人披露部分
（一）结合发行人实际承担的应用研发投入、售后服务费用、产品借用等业务成本相关情况，在“财务会计信息与管理层分析”部分补充分析并披露公司毛利率较高的原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）公司主营业务毛利及毛利率分析”部分补充披露如下：
1、综合毛利构成
报告期内，公司营业毛利的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 24,031.09 99.98% 52,454.81 99.99% 42,209.52 99.99% 30,258.49 99.99%
其他业务 4.08 0.02% 7.06 0.01% 3.58 0.01% 2.70 0.01%
合计 24,035.16 100.00% 52,461.86 100.00% 42,213.10 100.00% 30,261.19 100.00%
报告期内，公司主营业务突出，主营业务产生的毛利占当期综合毛利的99%以上，其他业务对公司的盈利能力影响较小。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为71.38%、71.29%、73.59%和69.10%，保持在较高水平，主要系由于：（1）发行人通过提供解决方案增加产品附加值，并获得产品和解决方案的双重利润空间；（2）由于业务模式的特点，发行人需要承担的综合业务成本较高，发行人在进行产品销售定价时，会考虑到该部分的投入，从而造成考虑产品成本的毛利率较高；（3）发行人产品定位高中端，与国际品牌同层次竞争从而获得较高利润水平；（4）发行人的高毛利符合行业的技术特征和发展阶段的特征。具体说明如下：
（1）发行人通过提供解决方案增加产品附加值，并获得产品和解决方案的双重利润空间
①发行人通过提供解决方案增加产品附加值
公司依靠产品和解决方案的研发积累形成的技术体系，为客户提供具有技术附加值的机器视觉核心软硬件产品。其中附加值主要体现在：a.为客户的研发项目提出机器视觉部分的具体实现路线，提升研发成功率；b.在已有知识库的基础上，通过技术验证，有效缩短下游客户的研发周期；c.降低客户研发和试错的成本。
②以自主产品销售为主，通过提供解决方案，获得产业链上双重利润空间
发行人以解决方案带动产品销售，产品销售以自主产品销售为主。报告期内，发行人以解决方案带动产品销售的业务模式下实现的销售收入占比分别为
92.33%、92.96%、93.89%和93.41%，是发行人的主要业务模式。同时，报告期内，
发行人来自于自主产品的销售收入占比分别达到80.42%、80.03%、80.90%和
79.41%，是发行人销售收入的主要来源。
在产业链中，产品生产商和解决方案供应商有各自相应的利润空间。发行人作为产品生产商和解决方案供应商，则可以获得双重利润空间，毛利率水平相对较高。
（2）由于业务模式的特点，发行人需要承担的综合业务成本较高，发行人在进行产品销售定价时，会考虑到该部分的投入，从而造成仅考虑产品成本的毛利率较高
发行人为客户提供全周期的服务，为客户提供产品本身之外的价值，业务成本也相应超出产品本身产品范畴。
综合考虑发行人实际承担的各项业务成本后，发行人的毛利率水平如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
主营业务收入 24,031.09 52,454.81 42,209.52 30,258.49
主营业务成本 7,426.51 13,853.88 12,119.14 8,659.71
应用研发投入 1,970.76 2,973.53 2,507.27 2,639.89
售后服务费用 987.77 1,643.72 1,591.21 923.34
产品借用 123.54 334.07 1,121.34 2,264.18
业务成本合计 10,508.58 18,805.20 17,338.96 14,487.12
主营业务毛利率 69.10% 73.59% 71.29% 71.38%
主营业务毛利率（考虑业务成本 56.27% 64.15% 58.92% 52.12%
后）
上述业务活动投入较高，报告期内分别为5,827.41万元、5,219.82万元和4,951.32万元和3,082.07万元，且均不直接产生收入。但上述业务活动对发行人提高技术水平、保持市场地位、加强与客户关系有重要作用，亦是客户能够直接感知的业务投入。因此，发行人在进行产品销售定价时，会考虑到该部分的投入，从而造成仅以产品成本计算的毛利率较高。
上述业务活动投入的情况具体分析如下：
①应用研发投入
应用研发投入，主要系指发行人提供解决方案、进行应用研发的相关投入。发行人通过进行应用研发、提供解决方案推动业务拓展，但与形成收入不存在必然的关联性，如果提供的解决方案不能转化为销售订单，则不会形成收入。
发行人应用研发投入的变动，主要与应用研发是否涉及新领域、是否涉及较多创新方案等研发难度相关。同时，应用研发成果转化为销售收入，需要一定的周期，具有滞后性。因此应用研发和销售收入的变动，不完全相关。
报告期内，发行人应用研发投入分别为2,639.89万元、2,507.27万元、2,973.53万元和1970.76万元，呈现先降后升的情况，主要系：a.2017年应用研发涉及的新领域、新下游产品较多;b.2018年应用研发主要针对已有研发成果的优化和改进；c.2019年进一步开拓在新能源行业的应用研发，同时持续提升机器视觉应用的精度和速度，并进行3D测量、胶量检测、自动对焦读码等较多的前沿应用研发；d.2020年1-6月，发行人持续增加应用研发投入，半年度应用研发投入已达到2019年全年度应用研发投入金额的65%。
②售后服务费
售后服务费用，主要系在销售完成后，协助客户完成视觉部分与整机的配合调试与工艺调试、培训、设备日常维护等持续服务，而相应进行的投入。
报告期内，销售费用中售后服务金额持续增长，与主营业务收入变动趋势一致，主要系发行人服务的客户及客户项目所在地增加所致。
③产品借用
产品借用，主要系基于机器视觉特点，按行业惯例，向客户借出产品，供客户测试，以确定实际使用效果，或者主动向部分客户提供产品测试，以展示公司产品的性能和使用效果，相应产生的物料投入。
该部分费用的发生，与客户的要求、新产品的推出有关系，与销售收入不具有完全线性正相关关系。报告期内，产品借用金额逐步下降，主要系：a.公司加强对客户借用需求的技术评估，提供产品更契合客户需求，借用产品最终实现销售的金额上升，由125.33万元、658.39万元增长至1,132.64万元，2020年上半年为442.03万元。借出产品在转为销售时冲减销售费用，因此产品借用金额持续下降；b.为降低成本，公司对借出归还的产品进行质检及维护，重复用于借出和试用，循环利用原有的借出产品，从而减少了新增借出产品、增加相关费用的情况；c.目前，公司主攻的3C电子组装、模组及组件制造环节以及锂电池制造等环节的机器视觉应用技术，经过几年集中攻关、提炼，已逐渐成熟，对成熟方案，客户借用产品的需求减少，且公司使用原有的借出产品的可行性更高；d.公司加强对借用产品数量及借用周期的管控。
（3）发行人定位高中端，与国际品牌同层次竞争，从而获得较高利润水平
机器视觉率先发生和发展在基础科学和技术水平领先的北美、欧洲和日本等发达地区，在核心软硬件上，基恩士、康耐视等国外厂商占据高中端市场优势地位，并获得了较快的营收增长和较高的毛利率水平。
发行人以积累的产品核心技术和应用技术为核心，定位于高、中端市场，参与国际品牌的竞争，在实现进口替代的过程中，为自身争取利润空间。
一方面，发行人选择下游行业主要为3C电子和新能源领域，该等领域对于自动化和智能化的要求高，对机器视觉的重要性和重视程度高，需求强烈，同时，该等领域，在国内的产业链布局完整，对于进口替代的需求更高，发行人可以在与国际品牌的竞争中，在供应价格相对国际品牌价格略低情况下，亦能取得较高毛利空间。
另一方面，发行人以自身的产品和技术积累优势为基础，积极寻求与能够认可发行人带来的技术和服务价值的下游行业的领军企业合作。发行人在3C电子行业是苹果公司的直接供应商，产品应用于苹果、华为、谷歌、OPPO等全球知名企业的生产线中；发行人在新能源行业是CATL的合格供应商，产品被应用于CATL、ATL、比亚迪、孚能等行业龙头企业的生产线中。该等企业，对于自动化、智能
化的重视程度更高，在经营理念上重视与供应商共同发展，更容易认可供应商带
来的技术、服务价值。与该等企业合作，可以充分发挥发行人的产品、技术和业
务模式的优势，避免陷入红海式的竞争，保证合理的利润空间，从而实现可持续
的发展。
（4）发行人的高毛利符合行业的技术特征和发展阶段的特征
公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，相关的技术门槛较高、持续研发投入需求较高。故行业内的企业，特别是进行自主研发的企业，均保持了较高的毛利率水平。
同时，机器视觉行业在全球范围内属于新兴行业，发展时间不过几十年。伴随着中国制造业的蓬勃发展，机器视觉产业在中国也已进入快速成长期，具体表现为市场容量快速增长、应用领域逐渐扩大，企业数量也快速增加。在这一阶段，行业的参与者一般可以获得相对较高的毛利率空间。
机器视觉行业生命周期
来源：机器视觉产业联盟
（二）在提供整体解决方案的业务模式下，公司产品销售方式和合同签订的特点
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）主要经营模式”之“2、盈利模式”“（1）提供解决方案的具体业务过程”部分补充披露如下：
而对于公司提供的整体方案，在确定成交后，客户一般会购买方案所涉及的全部产品。在此情况下，公司与客户签订的销售订单通常有两种形式：一种是在合同/订单中列明具体的产品明细，包括规格、数量等；另一种是将方案里涉及的所有产品作为一个整体，以项目名称、代码等作为其统称，在合同/订单中仅列明该统称，而不列明具体的产品明细。
（本页无正文，为《关于广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
广东奥普特科技股份有限公司
法定代表人：
卢治临年 月 日发行人董事长声明
本人已认真阅读广东奥普特科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认审核中心意见落实函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
卢盛林
广东奥普特科技股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读广东奥普特科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
张 文 季 青
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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