莱茵达体育发展股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）拟通过向成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 A 股股票的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任公司所持有的成都文化旅游发展股份有限公司 63.34%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和莱茵体育公司章程的规定，莱茵体育董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、在莱茵体育与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
2、莱茵体育及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、莱茵体育因筹划重大资产重组事项，于2020年11月30日、2020年12月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-043）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2020-044）。
4、莱茵体育已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案。
5、在审议本次交易的莱茵体育董事会会议召开前，莱茵体育独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交莱茵体育董事会审议。
6、2020年12月11日，莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，莱茵体育独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
7、2020年12月11日，公司与交易对方成都文化旅游发展集团有限责任公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案。
3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。
4、中国证监会核准本次交易事项。
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
综上，莱茵体育董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及莱茵体育公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，莱茵体育董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，莱茵体育董事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证本公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及莱茵体育公司章程的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十一日
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