北京国融兴华资产评估有限责任公司
《关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的
问询函》之回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”、“我们”）收到河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）转来的《关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函》(上证公函[2020]2663号，以下简称“问询函”)奉悉。我们对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，现回复如下：
问题3、公告显示，众生集团于2015年3月至2018年5月分期出资7,333.95万元取得太龙健康33.95%股权。评估报告显示，以2020年9月30日为评估基准日，资产基础法下太龙健康股东全部权益的评估值为3.77亿元，其中可供出售金融资产
4.14亿元。以评估值确定本次交易作价为1.28亿元。
请公司补充披露：（1）资产基础法评估的详细过程，可供出售金融资产评估的具体依据；（2）太龙健康设立至今，历次股权结构变化及交易作价；（3）结合市场同类交易价格、投资标的经营及收益情况等，说明交易估值的合理性；（4）众生集团前期投资价格、太龙健康历史交易作价与本次公司收购价格是否存在差异情况，进一步说明本次交易作价是否公允。请评估机构发表意见。
（一）资产基础法评估的详细过程，可供出售金融资产评估的具体依据；
评估机构回复：
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假
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定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具
备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，从被评估单位历年的经营情况看，其主要业务为投资，投资收益的不确定性较大、影响因素较多。因此对于被评估单位未来的经营、收益和资金流量状况难以进行预测。经分析，评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。本次被评估单位所处行业的上市公司较少，个体差异大，故本次不适宜采用市场法进行评估。
2、评估过程
太龙健康可供出售金融资产账面价值4.14亿元，占太龙健康总资产账面价值的90.45%，对应的投资单位为太龙金茂；而太龙金茂可供出售金融资产账面价值4.25亿元，占太龙金茂总资产账面价值的99.95%。作为此次评估范围内的重要资产，评估人员重点关注太龙金茂的可供出售金融资产的状况，采用适宜的评估方法逐项确定股权投资的评估价值，从而确定太龙金茂所有者权益的评估价值，并根据太龙金茂《合伙协议》约定的收益分配原则确定太龙健康可供出售金融资产的评估价值。
评估过程中，评估人员收集到太龙金茂的营业执照、合伙协议、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对，经核实无清查调整事项。
评估人员听取太龙金茂执行事务合伙人对所投资项目的历史及现状介绍，了解各项投资的购入、持有、分红以及转让或变现是否存在重大限制等情况，收集评估所需的投资协议、公司章程、审计报告以及其它相关资料，有针对性地采用相应的评估方法，确定太龙金茂的投资项目在评估基准日的公允价值。
3、可供出售金融资产评估的具体依据
截至评估基准日，太龙金茂可供出售金融资产包括以下4个投资项目：
金额单位：人民币万元
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被投资单位 投资日期 持股比 账面价值 评估值 增减值 增减率
名称 例（%） （%）
正业生物 2015/9/7 1.91 2,431.59 2,100.00 -331.59 -13.64
民福康 2015/8/25 9.00 2,265.62 2,638.26 372.64 16.45
无锡和邦 2015/6/25 34.64 29,870.23 29,870.17 -0.06 -
贝泰妮 2018/10/9 1.0691 7,911.86 12,728.94 4,817.08 60.88
合计 42,479.29 47,337.37 4,858.08 11.44
目前各被投资项目运营状况正常，本次评估根据各投资标的公司所处企业生命周期的不同阶段及收集资料的情况，按照以下原则进行评估：
对已上市（含新三板）的公司采用公司市值确定投资项目评估值；对可采用市场法测算评估值的投资项目，采用市场法确认投资项目评估值；对不适宜采用市场法评估，且已触发回购条款的，根据协议约定的回购条款测算投资项目评估值。
主要投资项目评估价值确认过程和依据如下：
（1）市值法
正业生物为新三板创新层挂牌公司，证券代码：835605，截至评估基准日收盘价11.20元/股，总市值11.02亿，太龙金茂持有正业生物1.91%股权的评估值为2,100万元。
（2）回购法
由于无锡和邦处于初创期，与同类上市公司可比性较差，且医药研发企业间个体差异较大，不适宜采用市场法进行评估；受限于无锡和邦所属经营阶段，收益取得时间有较大的不确定性，也不适宜采用收益法；资产基础法未考虑未来收益带来的潜在价值，将低估处于初创期企业的价值。无锡和邦储备产品研发、申报许可及临床试验等均有序推进，依据股权转让协议、增资协议及相关补充协议，满足回购条件，且无明确迹象表明原股东无回购能力，本次评估采用回购法确定评估价值，测算公式如下：
回购价款=股权转让款×（1+约定年化利率20%×投资方持有公司股份的时间n）-投资方因已转让部分股权所取得的收入
经测算，太龙金茂持有无锡和邦34.64%股权的评估值为29,870.17万元。
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（3）市场法
贝泰妮专业从事高品质医学护肤品的开发及服务，目前处于成熟期，本次评估选取与贝泰妮所处的行业和业务比较相关的5家上市公司：珀莱雅（603605.SH）、名臣健康（002919.SZ）、上海家化（600315.SH）、御家汇（300740.SZ）、丸美股份（603983.SH）市销率PS价值比率平均数7.9592作为评估适用的价值比率基准数，以贝泰妮2019年收入194,374.55万元作为测算基础，考虑23.04%的流动性折扣，得出贝泰妮市场法下股权价值为1,190,621.93万元，太龙金茂持有贝泰妮1.0691%的股权评估值为12,728.94万元。
民福康定位于健康类全媒体版权内容运营商，目前处于成长期，本次评估选取与民福康所处的行业和业务比较相关的3家上市公司：创业慧康（300451.SZ）、焦点科技（002315.SZ）、朗玛信息（300288.SZ）市销率PS价值比率平均数9.7341作为评估适用的价值比率基准数，以民福康2020年1-3季度收入3,395.38万元作为基础测算年化收入，考虑33.48%的流动性折扣，得出民福康市场法下股权价值为29,313.98万元，太龙金茂持有民福康9%的股权评估值为2,638.26万元。
截至评估基准日，太龙金茂可供出售金融资产评估价值47,337.37万元，所有者权益评估价值45,776.01万元。
太龙金茂《合伙协议》约定的收益分配原则为：
①有限合伙人与普通合伙人按实缴出资回收实缴出资额；
②如年化收益率小于9.8%，全体合伙人按其出资比例分享收益；如年化收益达到或高于9.8%，则全体合伙人按照年化9.8%的单利取得固定收益；
③按上述顺序分配后仍有剩余，视为超额收益，普通合伙人取得超额收益的20%，剩余80%的超额收益归有限合伙人所有。
根据太龙金茂整体评估结果及上述收益分配原则，确定太龙健康可供出售金融资产的评估价值为41,419.19万元。
经核查，评估师认为：本次评估时采用了适当的评估方法，重要评估参数及其选取依据充分，估值合理。
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（二）太龙健康设立至今，历次股权结构变化及交易作价；
公司回复：
1、2015年2月，太龙药业、众生集团、山东省国际信托有限公司（于2015年7月更名为“山东省国际信托股份有限公司”，以下简称“山东信托”）共同设立太龙健康，注册资本20,000万元，其中山东信托实缴出资8,000万元，太龙药业实缴出资8,000万元，众生集团实缴出资4,000万元，各股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
太龙药业 8,000 40%
众生集团 4,000 20%
山东信托 8,000 40%
上述山东信托对太龙健康出资来源于“山东信托-并购基金1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划规模为8,000万人民币。
《山东信托-并购基金1号集合资金信托合同》（以下简称“信托合同”）就信托计划期限及提前结束约定如下：
（1）信托计划预计存续期限为5年，自信托计划成立之日起计算；
（2）太龙健康自取得营业执照之日起存续满3年前2个月，应召开受益人大会，就信托计划的存续作出决议，决议提前结束信托计划的，应就信托计划持有的太龙健康股权将通过减资方式或要求众生集团按照信托计划投资额加年化8%的收益率受让股权的方式退出作出决议。
（3）太龙健康自取得营业执照之日起存续满5年前2个月，应召开受益人大会，就延长信托计划预计存续期限作出决议；受益人大会决议不同意延长信托计划存续期限的，应就信托计划持有的太龙健康股权将通过减资方式或要求众生集团按照信托计划投资额加年化8%的收益率受让股权的方式退出作出决议。该情形下，信托计划期限至信托财产全部变现之日止，或以信托财产原状形式向全体受益人按照其信托财产份额比例进行分配。
2、2018年3月，太龙健康存续满3年，基于部分受益人的退出意愿，众生集团按照《信托合同》约定按照信托计划投资额加年化8%的收益率，以3,339.45万元的价款受让山东信托所持太龙健康13.95%的股权（对应出资额2,790万元）；变更后各股东持股情况如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
太龙药业 8,000 40.00%
众生集团 6,790 33.95%
山东信托 5,210 26.05%
3、2020年3月，信托计划预计存续期限临近届满，部分信托计划受益人基于资金流动性和未来退出渠道的考量，拟对外转让其所持信托份额，太龙药业与西藏金缘结合对太龙健康投资价值增长预期的判断，参照《信托合同》的约定按照信托计划投资额加年化8%的收益率，分别以1,676.80万元、258.26万元的价款受让了信托计划1,290万份、200万份的信托份额，继而通过信托财产分配的形式，太龙药业取得太龙健康6.45%的股权，西藏金缘取得太龙健康1%的股权。变更后各股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
太龙药业 9,290 46.45%
众生集团 6,790 33.95%
山东信托 3,720 18.60%
西藏金缘 200 1.00%
评估机构核查意见：通过获取与太龙健康设立及历次股权变更相关的文件，包括但不限于：公司章程、投资协议、股权转让协议、信托合同等，查询工商登记情况，公司上述回复说明与我们在核查过程中了解的信息一致。
（三）结合市场同类交易价格、投资标的经营及收益情况等，说明交易估值的合理性；
公司回复：
太龙健康所处行业的上市公司较少，个体差异大，通过查询公开信息，无法对太龙健康股权估值的合理性做直接比较。由于太龙健康股东全部权益的评估结果是通过逐层穿透确定的，故当被投资单位的估值合理时，即可确定太龙健康股权估值是合理的。
对各投资项目市场同类交易价格分别进行分析比较，具体如下：
1、贝泰妮
太龙金茂通过投资昆明臻丽咨询有限公司间接持有贝泰妮1.0691%的股权。贝泰妮是一家集研发、生产、销售及服务为一体的药妆生产企业，公开资料显示贝泰
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妮2019年度实现销售收入19.44亿元，净利润4.13亿元；2020年1-6月实现销
售收入9.42亿元，净利润1.60亿元。2020年10月30日《创业板上市委2020年
第39次审议会议结果公告》显示“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（首发）：
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”
截至评估基准日，申万日用化学产品类上市公司的整体市盈率为82.7916（数据来源于Wind），扣除23.04%的流动性折扣后的市盈率为63.7164，高于贝泰妮本次定价估值市盈率28.8243。
2、民福康
太龙金茂持有民福康9%股权。民福康是一家网络平台公司，以提供大健康科普知识及服务为主要业务，专注基于大健康领域的文章、视频、音频的制作及大数据分析，实现大健康内容的科普传播并链接深度医疗服务。
选取与民福康部分业务类同的上市公司进行比较分析。截至评估基准日，与同行业上市公司的市盈率比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300451.SZ 创业慧康 64.4257
2 002315.SZ 焦点科技 64.4703
3 300288.SZ 朗玛信息 124.3688
平均数 84.4216
被评估单位 民福康 51.1160
同行业上市公司相关数据来源于Wind。
根据上表，可比上市公司平均市盈率84.4216，扣除33.48%的流动性折扣后的市盈率为56.1572，高于民福康本次定价估值市盈率51.1160。
3、无锡和邦
太龙金茂持有无锡和邦34.64%股权。无锡和邦是一家以新药研究开发为基础的生物技术制药公司，致力于基因工程蛋白质药物、多肽药物研发。研发的产品涉及糖尿病、骨质疏松等领域。
通过公开信息查询，与无锡和邦业务相似的可比公司仅有上海仁会生物制药股份有限公司（证券简称“仁会生物”，证券代码“830931”，已于2020年10月14日退市，现申请科创板上市过程中），二者均以胰高血糖素样肽-1（GLP-1）的研发
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与产品生产为主。
截至评估基准日，无锡和邦尚未取得收益，不适宜采用PS或PE指标进行测算。仁会生物基准日PB指标为209.5772，扣除42.22%的流动性折扣后的市净率为121.0937，参照该指标测算无锡和邦34.64%股权价值为303,949.38万元，远高于本次评估价值29,870.17万元。
4、正业生物
太龙金茂持有正业生物1.91%股权。正业生物专业从事兽用生物制品研发、生产、销售及服务，主要产品为畜用疫苗和禽用疫苗，公开资料显示正业生物2019年度实现销售收入9,622.92万元，净利润187.84万元；2020年1-6月实现销售收入6,916.54万元，净利润1,031.63万元。
正业生物已进入新三板创新层，本次评估采用市场交易价格确定评估价值。
通过上述方法对被投资单位评估价值进行验证，我们认为被投资单位的估值合理，从而本次交易的估值是合理的。
评估机构核查意见：公司上述回复说明与我们在核查过程中了解到的主要投资标的经营和收益等相关信息一致；通过将投资标的逐一与市场同类交易价格进行比较，我们认为本次交易的估值是合理的。
（四）众生集团前期投资价格、太龙健康历史交易作价与本次公司收购价格是否存在差异情况，进一步说明本次交易作价是否公允。
公司回复：
1、众生集团前期投资价格的形成：众生集团于2015年2月太龙健康设立时认缴出资4,000万元取得太龙健康20%的股权；于2018年3月以3,339.45万元的价款受让太龙健康13.95%的股权（对应出资额2,790万元）；投资款共计7,339.45万元，折合1.08元/股。
2、太龙健康历史交易作价：历史交易时间及类别 交易价格 出资额（万 每股价格 定价依据
（万元） 元） 元/股
2015年2 初始设立 1.00 原始出资
月
2018年3 依照《信托合同》的约定，以
月 股权转让 3,339.45 2,790 1.20 信托计划投资额加年化8%的
收益率定价
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信托计划终 1,676.80 1,290 参照《信托合同》相关约定，
2020年3 止，以信托 以信托计划投资额加年化8%
月 财产原状形 1.30 的收益率承接部分信托份额
式进行分配 258.26 200 并参与信托财产分配而取得
股权
3、随着太龙健康投资基金项目发展趋势的逐渐明确，基于对太龙健康投资项目投资价值增长预期的判断，公司拟以12,790万元的价款受让众生集团持有的太龙健康33.95%股权（对应出资额6,790万元），折合1.88元/股。本次交易以2020年9月30日为评估基准日对太龙健康的股东全部权益评估价值37,685.72万元为定价依据。
同时为控制投资风险，保障上市公司中小股东利益，众生集团向公司作出如下承诺：太龙健康现有投资若在未来两年内实际退出及持有估值较本次评估价值发生减值，则对本次交易定价进行调整，并以现金方式就定价调整部分向公司进行补偿。详见问题一、（四）之回复。
除2015年的初始出资外，2018年3月、2020年3月涉及太龙健康股权的两次交易作价，均系结合部分信托受益人的退出意愿，按照信托计划投资额加年化8%的收益率而形成的交易价格，不涉及对太龙健康公允价值的评估及认定，导致与本次交易价格存在差异。
综上，本次交易作价是公允的。
评估机构核查意见：公司上述回复说明与我们在核查过程中了解到的信息一致，我们接受委托，以2020年9月30日为评估基准日对太龙健康产业投资有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，评估结论是公允的。
问题4：审计报告显示，2020年三季度末，太龙健康对众生集团的其他应付款5948.28万元，对浙江乐富海邦投资有限公司(以下简称乐富海邦)的其他应收款
2288.67万元，系乐富海邦应返还的购房款，一审中公司返还购房款的诉讼请求被
法院驳回，该笔其他应收款的坏账计提比例为2.04%。
请公司补充披露：(1)太龙健康对众生集团的其他应付款形成的时间、原因及归还安排，在本次交易评估 中是否有所考虑； (2)太龙健康对乐富海邦的其他应收款形成的时间、原因及与太龙健康投资业务的关系，坏账准备计提是否充分，在本次交易评估中是否有所考虑。请审计机构和评估机构发表意见。
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（一）太龙健康对众生集团的其他应付款形成的时间、原因及归还安排，在本次交易评估中是否有所考虑；
公司回复：
太龙健康于2019年5月向众生集团借款5,300万元，借款年利率为10.20%，至2020年9月30日该笔借款未偿还本金及利息合计5,948.28万元。太龙健康自2015年2月成立至2020年9月末，对外投资成本23,364.88万元，支付海邦园办公楼购房款2,288.67万元，出借太龙金茂款项尚有本息1,056.81万元未收回，此外还支付各项期间费用、融资利息等，资金来源除股东投入20,000.00万元资本金外，其余基本通过债务融资筹集资金。该项借款合同约定到期日为2020年12月31日，公司将督促部分投资项目加快退出以回笼资金，同时也将积极拓宽融资渠道，并与众生集团协商妥善安排还款事宜。
评估机构核查意见：经核查，我们在评估过程中已审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认债务真实性的基础上，已考虑该款项对评估值的影响，以核实后账面价值确定评估价值，公司对上述事项的相关说明与我们在执行评估程序过程中了解到的信息一致。
（二）太龙健康对乐富海邦的其他应收款形成的时间、原因及与太龙健康投资业务的关系，坏账准备计提是否充分，在本次交易评估中是否有所考虑。请审计机构和评估机构发表意见。
公司回复：
2016年9月太龙健康拟购置办公用房，与乐富海邦签署《乐富海邦园房屋转让合同》，乐富海邦将位于杭州市余杭区仓前街道向往街1008号的乐富海邦园第5号 3 层商业办公楼(面积 1,659.64 平方米)转让给太龙健康，转让总价款为2,288.67万元。太龙健康按照合同约定履约后乐富海邦一直未能配合办理房屋所有权转移登记。2019年12月，太龙健康向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，请求解除双方签订的房屋转让合同，返还已支付的全额购房款，对法院认可的第三方评估机构对争议房产估值3,438.10万元与购房款之间的增值差额，向乐富海邦主张赔偿损失，将原购房款2,288.67万元转入其他应收款核算。
2020年10月法院作出一审判决，太龙健康的诉讼请求被驳回，《房屋转让合
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同》合法有效，双方应按照合同约定继续履行各自义务；之后太龙健康发现乐富海
邦实施了导致合同无法履行的新事实，太龙健康补充证据后向杭州市中级人民法院
提起上诉，截至本公告披露日尚未开庭。乐富海邦注册资本16,000.00万元，在杭
州市未来科技城核心区域开发的乐富海邦园项目于2015年12月竣工，项目总建筑
面积13万平方米，其中地上建筑面积约9万平方米，乐富海邦将部分自持房产对
外出租，有稳定的租金收入，鉴于乐富海邦的资产状况及收入情况判断其具备履约
能力。
太龙健康的诉讼请求为取得市值3,438.10万元的房屋产权证或相应金额的赔偿，在不利的情况下太龙健康预计也能按合同约定收回购房本金。对该笔单项金额重大的债权单独进行减值测试未见减值迹象，将其归入账龄组合计提坏账准备68.66万元。
评估机构意见：经核查，我们在评估过程中已审查了购房合同、银行付款凭证、房款收据、诉讼状、评估报告及一审判决书等文件资料；取得杭州市不动产权属信息查询记录，确认房产权利状态；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络工具查询乐富海邦股权结构、工商登记情况，了解其经营状况；在确认债权真实性的基础上，充分考虑该款项的情况，根据其他应收款可能收回的数额确定评估值。公司对上述事项的相关说明与我们在执行评估程序过程中了解到的信息一致。
（以下无正文）
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