财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1594号）核准，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过112,966,284股人民币普通股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“财通证券”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票之发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2020年11月9日（T-2日）。
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于6.43元/股。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 6.43元/股；相对于本次发行申购报价日前20个交易日（2020年10月14日至2020年11月10日）公司股票的交易均价（8.08元/股），本次发行价格的折价率（发行价格/申购报价日前20个交易日均价）为79.59%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股份数量为93,312,582股，未超过发行人2020年第一次临时股东大会决议和中国证监会核准的发行数量112,966,284股。
（三）发行对象
本次非发行的发行对象总数为11名，不超过35名，符合发行人2020年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》的要求。
除主承销商关联方财通基金管理有限公司管理的公募基金外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为599,999,902.26元，发行费用共计11,337,746.08元（不含税），扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 588,662,156.18 元，不超过今飞凯达2020年第一次临时股东大会批准的募资总额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2019年11月25日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将本次发行相关的议案提交发行人2019年第六次临时股东大会审议。
2、2019年12月11日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
3、2020年3月11日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过关于调整本次发行的相关议案，对本次发行的发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、决议有效期等事项进行了调整，并同意将该等议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
4、2020年3月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过对本次发行相关内容进行调整的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年7月20日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年8月4日，发行人收到中国证监会2020年7月28日出具的《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1594号）。
经核查，财通证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
财通证券作为保荐机构（主承销商）组织本次发行工作。
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于2020年10月29日向中国证监会报送《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”），并于2020年11月6日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函，启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象100名、《发行方案》报送后至《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送前新增意向投资者2名，及《认购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者2名，共计104名，包括：2020年10月20日收市后发行人前20名股东（不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、已经表达了认购意向的49名投资者、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资。
2020年11月6日，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）以邮件及邮寄的方式向上述102名符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，并于2020年11月6日-2020年11月11日期间，以电子邮件的方式向2名在簿记前表达意向且符合条件的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前以及《认购邀请书》发送后至簿记前，新增的4名意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型
1 浙江永禧投资管理有限公司 其他投资者
2 中国银河证券股份有限公司 证券公司
3 中国国际金融股份有限公司 证券公司
4 华泰证券股份有限公司 证券公司
经核查，上述4名新增意向投资者不是发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述4名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2020年11月11日9:00-12:00），经簿记最终确认的有效认购总额为56,670.00万元。因有效认购总金额未达到计划募集资金上限，认购数量未达到发行数量上限，且认购对象不足35家，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动追加认购，于2020年11月12日以电子邮件及邮寄的方式向首轮已发送《认购邀请书》的104名符合条件的投资者发送了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
财通证券及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合本次非公开发行方案的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购，上述主承销商及其关联方管理的公募基金除外”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效时间内（2020 年11月11日9:00-12:00），经上海市锦天城律师事务所律师的现场见证，保荐机构（主承销商）共收到11家投资者报价。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查，确认2家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价为有效报价；8家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计5,795.00万元，其报价均为有效报价；1家投资者未按照约定缴纳保证金，为无效报价。根据本次发行的定价规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为6.43元/股。
本次发行的询价工作中，保荐机构（主承销商）共收到10笔有效报价，有效申购金额为人民币 56,670.00 万元，未达到本次募集资金总额上限 60,000.00万元，发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即6.43元/股在 2020年11月12日17:00前向投资者继续征询认购意向。在《追加认购邀请书》规定的有效时间内，共1家投资者向保荐机构（主承销商）提交了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”），并且在规定时间内缴纳了保证金，为有效申购。
本次非公开发行的申购报价情况及追加申购情况如下：序 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
号 类别 关系 （月） （元/股） （万元）
一、参与申购的发行对象申购报价情况
1 方三明 自然人 无 6 7 6,430.00
2 众石财富（北京）投资基金管 其他 无 6 7 1,720.00
理有限公司 6.75 2,000.00
3 常州投资集团有限公司 其他 无 6 6.83 3,000.00
4 中国国际金融股份有限公司 证券公司 无 6 6.61 3,100.00
5 南华基金管理有限公司 基金公司 无 6 6.5 1,720.00
6 杭州韶夏禄信股权投资合伙企 其他 无 6 6.44 5,000.00
业（有限合伙）
7 潘旭虹 自然人 无 6 6.46 1,720.00
8 金华市婺城区城乡建设投资集 其他 无 6 6.43 15,000.00
团有限公司
9 金华融盛投资发展集团有限公 其他 无 6 6.43 15,700.00
司
10 财通基金管理有限公司 基金公司 有 6 6.45 3,000.00
小计 56,670.00
二、追加认购报价情况
序 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
号 类别 关系 （月） （元/股） （万元）
1 浙江永禧投资管理有限公司 其他 无 6 6.43 3,330.00
三、无效报价报价情况
序 发行对象 发行对象 无效报价原因 申购价格（元/股）
号 类别
未按时缴纳保证 7.18
1 浙江永禧投资管理有限公司 其他 金 6.68
6.46
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月19日出具了中汇会验[2020]6614号《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验证报告》。截至2020年11月11日12:00时止，主承销商指定的银行账户已收到8家认购对象缴纳的认购保证金合计人民币5,795万元，截至2020年11月12日17:00时止，主承销商指定的银行账户新增1家认购对象缴纳的认购保证金，合计金额为人民币340元。
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的规定，参与申购报价及追加申购的11家投资者申报均为有效申报。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》及完整的附件清单，其申购价格、申购金额和认购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.43元/股，发行股数93,312,582股，募集资金总额599,999,902.26元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：
本次发行最终配售情况如下：序号 发行对象名称 获配金额（元）获配股数（股）锁定期限
（月）
1 方三明 64,300,000.00 10,000,000 6
2 众石财富（北京）投资基金管理有限公 19,999,994.17 3,110,419 6
司
3 常州投资集团有限公司 29,999,994.47 4,665,629 6
4 中国国际金融股份有限公司 30,999,994.50 4,821,150 6
5 南华基金管理有限公司 17,199,967.08 2,674,956 6
6 杭州韶夏禄信股权投资合伙企业（有限 49,999,995.07 7,776,049 6
合伙）
7 潘旭虹 17,199,999.23 2,674,961 6
8 金华市婺城区城乡建设投资集团有限 149,999,998.07 23,328,149 6
公司
9 金华融盛投资发展集团有限公司 156,999,998.28 24,416,796 6
10 财通基金管理有限公司 29,999,962.32 4,665,624 6
11 浙江永禧投资管理有限公司 33,299,999.07 5,178,849 6
合计 599,999,902.26 93,312,582 -
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）本次非公开发行发行对象的核查
1、产品备案情况
方三明、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、中国国际金融股份有限公司、杭州韶夏禄信股权投资合伙企业（有限合伙）、潘旭虹、金华市婺城区城乡建设投资集团有限公司、金华融盛投资发展集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
财通基金管理有限公司以其管理的公募基金财通可持续发展主题股票型证券投资基金、财通价值动量混合型证券投资基金、财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、财通智慧成长混合型证券投资基金、财通成长优选混合型证券投资基金、财通科技创新混合型证券投资基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
浙江永禧投资管理有限公司以其管理的永禧优选 1 号私募证券投资基金参与本次认购，浙江永禧投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记，其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
南华基金管理有限公司以其管理的南华优选3号单一资产管理计划、南华优选4号单一资产管理计划、南华优选6号单一资产管理计划、南华优选7号单一资产管理计划、南华优选8号单一资产管理计划、南华优选9号单一资产管理计划参与本次发行认购。资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。
2、投资者适当性管理
根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 方三明 普通投资者C4 是
2 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 A类专业投资者 是
3 常州投资集团有限公司 B类专业投资者 是
4 中国国际金融股份有限公司 A类专业投资者 是
5 南华基金管理有限公司 A类专业投资者 是
6 杭州韶夏禄信股权投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者C5 是
7 潘旭虹 普通投资者C4 是
8 金华市婺城区城乡建设投资集团有限公司 普通投资者C4 是
9 金华融盛投资发展集团有限公司 普通投资者C4 是
10 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
11 浙江永禧投资管理有限公司 A类专业投资者 是
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
3、关联关系核查
经核查，除主承销商关联方财通基金管理有限公司管理的公募基金外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
（五）缴款与验资
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月19日出具的中汇会验[2020]6614号《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，截至2020年11月18日15:00时止，主承销商在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开立的19005101040035116账户内，收到获配的投资者缴纳的申购款共计人民币599,999,902.26元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月20日出具的中汇会验[2020]6615号《验资报告》，截至2020年11月19日止，发行人已收到募集资金总额人民币599,999,902.26元，扣除各项发行费用人民币11,337,746.08元（不含税），实际募集资金净额为人民币 588,662,156.18 元，由主承销商划入发行人募集资金专项存储账户。其中：新增股本为人民币 93,312,582.00 元，出资额溢价部分为人民币495,349,574.18元，全部计入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，符合本次发行方案的相关规定。保荐机构（主承销商）已根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2020年10月29日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《浙江浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、除保荐机构（主承销商）关联方财通基金管理有限公司管理的公募基金外，保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2020年8月4日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2020年8月5日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序；
3、本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，符合本次发行方案的相关规定。保荐机构（主承销商）已根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2020年10月29日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《浙江浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、除保荐机构（主承销商）关联方财通基金管理有限公司管理的公募基金外，保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
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法定代表人（授权代表）：
陆建强
保荐代表人：
陈艳玲 蔡文超
项目协办人：
李豪
保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司
年 月 日
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