财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1594号）核准，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下称“今飞凯达”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过112,966,284股新股。
财通证券股份有限公司（以下称“财通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次交易的保荐机构（主承销商），认为发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称（中文）：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公司名称（英文）：Zhejiang Jinfei Kaida Wheel Co., Ltd.
注册地址：浙江省金华市婺城区夹溪路888号
法定代表人：葛炳灶
注册资本（发行前）：37,655万元（注）
公司成立日期：2005年2月1日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：2017年4月18日
股票代码：002863
股票简称：今飞凯达
董事会秘书：何东挺
联系电话：0579-82239001
传真：0579-82523349
公司网站：www.jfkd.com.cn
经营范围：汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造。
注：公司于2019年2月28日公开发行了368万张“今飞转债”，自2019年9月6日进入转股期，可转债转股导致公司目前总股本高于注册资本。
（二）公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立
公司前身为成立于2005年2月1日的浙江今飞凯达轮毂有限公司，2011年10月经浙商务资函[2011]204号《浙江省商务厅关于浙江今飞凯达轮毂有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由今飞有限整体变更设立为股份有限公司。本次整体变更以天健会计师事务所出具的天健审[2011]4443号《审计报告》确认的今飞有限截至2011年4月30日的净资产27,122.33万元为基础，折合股本16,600万股，折股溢价10,522.33万元计入资本公积。2011年10月20日，天健会计师事务所出具天健验[2011]433 号《验资报告》，确认各股东出资到位。
2011年9月28日，公司取得商外资浙府资字[2005]02153号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 10 月 26 日，公司取得注册号为330700400000296的《企业法人营业执照》。
2、公司首次公开发行股票并上市
2017年3月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】369号《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，公司于2017年4月12日在深圳证券交易所向社会公众发行5,550万股人民币普通股，发行价格为5.48元/股，首次公开发行后公司总股本变更为22,150.00万股，所属行业为汽车制造业。公司向社会公众公开发行的5,550万股人民币普通股于2017年4月18日在深圳证券交易所挂牌交易。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月12日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验 [2017]90号”验资报告。
3、2018年资本公积转增股本
公司于2018年4月10日召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以公司2017年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），同时向全体股东每10股转增7股。本次转增后，公司总股本变更为37,655万股，注册资本变更为37,655万元。
4、2019年公开发行可转换公司债券
2019年2月28日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2191号）核准，公司公开发行可转换公司债券368万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币36,800万元，扣除发行费用1,148.78万元，募集资金净额为35,651.22万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月6日对募集资金到位情况进行审验并出具《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司发行“可转债”募集资金验证报告》（瑞华验字[2019]33140005号）。截至2020年9月30日，可转换公司债券转股18,130,678股，公司股本变更为394,680,678股。
（三）股本结构及前十大股东情况
1、公司股权结构
截至2020年9月30日，公司股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%)
一、有限售条件的股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份
其中：人民币普通股 394,680,678 100.00
合计 394,680,678 100.00
2、前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：序 股东名称 持股数量 持股比 持有有限售条
号 （股） 例（%） 件股份（股）
1 今飞控股集团有限公司 143,922,000 36.47% -
2 金华市瑞琪投资有限公司 46,845,200 11.87% -
3 君润国际投资有限公司 25,369,572 6.43% -
4 浙江方略实业有限公司 7,532,200 1.91% -
5 浙江新杉实业有限公司 7,531,000 1.91% -
6 金华易和投资有限公司 6,450,000 1.63% -
7 马士烈 5,135,030 1.30% -
8 戴来娣 4,837,041 1.23% -
9 李虹 4,267,570 1.08% -
10 沈惺 3,849,304 0.98% -
合计 255,738,917 64.81% -
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2018〕844号”标准无保留意见的审计报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度财务报表进行了审计，并出具了“中汇会审[2019]5280号”、“中汇会审[2020]0666号”标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 503,987.32 446,291.35 408,582.01 380,894.64
负债总计 383,935.59 340,577.51 312,106.19 288,808.21
股东权益合计 120,051.73 105,713.84 96,475.82 93,086.43
归属于母公司所 119,269.78 104,392.00 95,261.68 90,810.89
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 213,415.06 294,585.89 287,799.95 229,419.31
营业利润 6,237.31 7,431.50 6,189.18 7,356.31
利润总额 6,171.44 7,415.72 6,116.37 7,358.80
净利润 5,658.76 5,944.07 6,571.15 6,340.33
归属于母公司所有者 5,558.36 5,716.36 6,467.56 6,087.65
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 12,674.10 24,226.10 35,848.67 -18,043.13
流量净额
投资活动产生的现金 -32,812.89 -50,410.27 -47,991.52 -28,178.53
流量净额
筹资活动产生的现金 19,660.72 18,477.33 -3,667.98 69,260.52
流量净额
汇率变动对现金及现 -1,322.85 377.33 870.26 -684.56
金等价物的影响
现金及现金等价物净 -1,800.92 -7,329.52 -14,940.58 22,354.31
增加额
期末现金及现金等价 5,104.90 6,905.83 14,235.34 29,175.92
物余额
4、主要财务指标
项目 2020年9月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
30日 31日 31日 31日
流动比率（倍） 0.72 0.70 0.68 0.74
速动比率（倍） 0.36 0.35 0.38 0.46
资产负债率（母公司） 69.85 71.91 69.00 66.52
（%）
资产负债率（合并）（%） 76.18 76.31 76.39 75.82
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数（倍） 1.56 1.54 1.49 1.71
应收账款周转率（次） 4.81 6.43 5.85 6.02
存货周转率（次） 1.71 2.75 3.02 4.10
每股净资产（元） 2.96 2.77 2.53 4.10
每股经营活动现金流量 0.32 0.64 0.95 -0.81
（元）
每股净现金流量（元） -0.05 -0.19 -0.40 1.01
综合毛利率（%） 15.92 15.35 16.23 16.57
销售净利润率（%） 2.65 2.02 2.28 2.46
加权平均净资产收益率 5.23 5.66 6.88 7.69
（%）
扣除非经常性损益后加权 1.78 2.61 4.21 3.87
平均净资产收益率（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：6.43元/股
5、发行股数：93,312,582股
6、募集资金总额：599,999,902.26元
7、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况序 发行对象名称 认购价格 获配金额（元） 获配股数 锁定期
号 （元/股） （股） 限（月）
1 方三明 6.43 64,300,000.00 10,000,000 6
2 众石财富（北京）投资基金管理 6.43 19,999,994.17 3,110,419 6
有限公司
3 常州投资集团有限公司 6.43 29,999,994.47 4,665,629 6
4 中国国际金融股份有限公司 6.43 30,999,994.50 4,821,150 6
5 南华基金管理有限公司 6.43 17,199,967.08 2,674,956 6
6 杭州韶夏禄信股权投资合伙企 6.43 49,999,995.07 7,776,049 6
业（有限合伙）
7 潘旭虹 6.43 17,199,999.23 2,674,961 6
8 金华市婺城区城乡建设投资集 6.43 149,999,998.07 23,328,149 6
团有限公司
9 金华融盛投资发展集团有限公 6.43 156,999,998.28 24,416,796 6
司
10 财通基金管理有限公司 6.43 29,999,962.32 4,665,624 6
11 浙江永禧投资管理有限公司 6.43 33,299,999.07 5,178,849 6
合计 599,999,902.26 93,312,582 -
本次非公开发行的股票已于2020年12月4日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。本次发行对象认购的股份自2020年12月15日起锁定6个月，预计可上市流通时间为2021年6月15日（非交易日顺延），限售期满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
（二）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前（注） 本次变动股份 本次发行后股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 93,312,582 93,312,582 18.71
无限售条件股份 405,480,787 100.00% 405,480,787 81.29
股份总数 405,480,787 100.00% 102,847,487 498,793,369 100.00%
注：公司发行的可转换公司债券“今飞转债”（转债代码：128056.SZ）于2019年9月6日进入转股期，截至2020年12月3日共计转股28,930,787股，公司总股本为405,480,787股。本次发行前总股本以截至2020年12月3日总股本为计算基准。
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
三、本次证券上市是否符合上市条件的说明
本次证券上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成发行；
（二）发行后发行人股本总额为498,793,369股，不少于人民币5,000万元；
（三）本次非公开发行的股数为93,312,582股，全部为有限售条件的流通股；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源督导发行人有效执行。
的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深
利益的内控制度 圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有
关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发
行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、
见 独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金
资项目的实施等承诺事项 专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证
的其他文件 券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事
并发表意见 项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
督导职责的其他主要约定 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 每年对发行人进行一次现场检查工作；
每年对发行人进行一次培训工作。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐责任的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构应当承诺的事项
保荐机构作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构和保荐代表人、协办人的联系方式
机构名称：财通证券股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市天目山路198号财通双冠大厦
法定代表人：陆建强
电话：0571-85192130
传真：0571-87820057
保荐代表人：蔡文超、陈艳玲
项目协办人：李豪
其他项目人员：张士利
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
受发行人委托，财通证券担任其本次交易的保荐机构（主承销商）。财通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。财通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过财通证券内核小组的审核。
本保荐机构认为：发行人申请其本次发行非公开的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
请予批准。（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
陆建强
保荐代表人：
蔡文超 陈艳玲
项目协办人：
李豪
财通证券股份有限公司
2020年12月14日
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