上海泽昌律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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二零二零年十二月
上海泽昌律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
泽昌证字2020-05-09-05
致：英科医疗科技股份有限公司
本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定，就英科医疗本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于英科医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：英科医疗向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；英科医疗向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；英科医疗所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意英科医疗部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但英科医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海泽昌律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）英科医疗内部审批
1、英科医疗于2020年5月12日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等议案，并决定将上述议案提交英科医疗于2020年6月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议。经查验，英科医疗董事会于2020年5月18日向英科医疗全体股东发出了召开2020年第二次临时股东大会的通知。
2、英科医疗于2020年6月2日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
3、英科医疗于2020年6月2日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
4、英科医疗于2020年7月8日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
（二）监管部门的审核意见和注册批复
2020年9月9日，深交所发行上市审核机构出具《关于英科医疗科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对英科医疗向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为英科医疗符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月29日，中国证监会出具《关于同意英科医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2809 号），同意英科医疗向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
基于上述，本所认为，英科医疗本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行情况和发行结果
国泰君安证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，英科医疗与主承销商已就本次发行制定了发行方案，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）确定发行价格
根据英科医疗2020年第二次临时股东大会，本次发行的定价基准日为英科医疗第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为43.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日英科医疗股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日英科医疗股票交易总额/定价基准日前20个交易日英科医疗股票交易总量）。若英科医疗股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象的发行价格将相应调整。因英科医疗2019年年度权益分派实施导致发行价格由43.72元/股调整为43.57元/股。因英科医疗2020年半年度权益分派实施导致发行价格由43.57元/股调整为28.71元/股。
基于上述，本所律师认为，本次发行价格的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及英科医疗股东大会决议，合法、有效。
（二）确定发行数量
根据英科医疗2020年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行数量不超过11,436,413股，且募集资金总额不超过人民币 50,000万元。若英科医疗股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。因英科医疗2019年年度权益分派实施导致发行股票数量由不超过11,436,413股调整为不超过11,475,786股。因英科医疗2020年半年度权益分派实施导致发行股票数量由不超过 11,475,786 股调整为不超过17,415,534股。
在已取得证监许可〔2020〕2809 号文的基础上，根据上述募集资金总额上限以及确定的发行价格，经英科医疗与主承销商协商确定本次发行数量为17,415,534股。
本所律师认为，本次发行数量的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及英科医疗股东大会决议，合法、有效。
（三）本次发行相关协议
英科医疗于2020年5月12日与刘方毅签署了《附条件生效的股份认购协议》、于2020年6月2日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、于2020年7月8日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下合称“《股份认购协议》”）。经核查，《股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就。根据《股份认购协议》，刘方毅认购本次发行的全部股份。
（四）本次发行的发行对象、发行数量和认购金额
根据《股份认购协议》约定以及2019年年度权益分派、2020年半年度权益分派实施结果，本次发行的发行对象为刘方毅、发行数量为17,415,534股，认购金额为人民币499,999,981.14元，均符合英科医疗2020 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十二次会议的决议中关于发行对象、发行数量和募集资金的规定。
刘方毅已出具《关于认购本次英科医疗创业板向特定对象发行股票的承诺函》，承诺其用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议和潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形。
（五）缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
英科医疗与主承销商于2020年11月6日向发行对象刘方毅发出《英科医疗科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》(以下称“《缴款通知书》”)，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据《缴款通知书》，发行对象应于 2020 年11月17日17：00时前将本次发行的认购资金汇入国泰君安证券股份有限公司指定账户。
2、缴款与验资
根据《个人转账汇款凭证》、银行回单、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕513号”《验证报告》，截至2020年11月17日止，刘方毅已将认购资金499,999,981.14元缴入国泰君安证券股份有限公司指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕518 号”《验资报告》，截至2020年11月18日，英科医疗已向刘方毅发行人民币普通股17,415,534股，应募集资金总额499,999,981.14元。募集资金已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年11月18日汇入英科医疗开立的专项账户内。扣除其他发行费用后，英科医疗本次募集资金净额为495,832,608.02元。
本所律师认为，英科医疗本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，英科医疗本次发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，并已经中国证监会同意注册，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》《实施细则》及英科医疗股东大会决议的规定；英科医疗本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效；发行过程符合《管理办法》《实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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