证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2020-023
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于向子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”或“公司”）下属全资子公司均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）拟以自有资金1,000万元对上海养道食品有限公司（以下简称“养道食品”）进行增资（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。
●公司全资子公司均瑶食品持有养道食品90%股权，雷洪泽先生持有养道食品10%股权，雷洪泽先生作为公司关联方放弃增资，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●除本次交易外，过去十二个月内公司未与雷洪泽先生发生过关联交易，也未与不同关联方发生过交易类别相关的交易。
●上述关联交易已经公司于2020年12月10日召开的第四届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
●本次交易未达到3,000万且未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步加强公司在大健康产业领域的布局，提升公司综合竞争实力，公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金1,000万元对下属控股子公司养道食品进行增资，养道食品另一股东雷洪泽先生放弃本次增资。本次增资完成后，均瑶食品对养道食品的持股比例增至93.33%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，持有公司控股子公司养道食品10%股权的少数股东雷洪泽先生为“持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人”，为公司的关联自然人。因此本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
除本次交易外，过去十二个月内公司未与雷洪泽先生发生过关联交易，也未与不同关联方发生过交易类别相关的交易。
本次交易未达到3,000万也未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
养道食品少数股东雷洪泽先生基本情况如下：
雷洪泽，男，1973年4月生，中国国籍，无境外居留权。
住址：沈阳市铁西区国工街******。
职务：养道食品总经理（2016年12月至今）
关联关系：公司全资子公司均瑶食品持有养道食品 90%股权，雷洪泽先生持有养道食品10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，雷洪泽先生为“持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人”，因此雷洪泽先生为公司关联自然人。
因雷洪泽在食品饮料行业从业经验、业务资源丰富，公司与其合作并合资设立养道食品。养道食品设立时，雷洪泽以1元/股投资入股，资金来源为合法自有资金，其持股养道食品符合相关法律法规的规定。雷洪泽先生未持有公司股份，与公司之间不存在未来股权回购安排及委托持股等利益安排，不存在利益输送情形。雷洪泽先生也未持股或控制与公司从事相同业务或业务往来的公司，未控制与公司的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
雷洪泽先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的相关情况
1、标的基本情况
公司名称：上海养道食品有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR6L183
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路789号11楼C3单元
法定代表人：王均豪
注册资本：2,000万人民币
营业范围：食品流通，食品添加剂、包装材料、塑料制品的销售，工艺礼品设计，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的权属情况
截至目前，养道食品股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、养道食品最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2020年9月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
总资产 14,244,448.55 22,408,985.37
负债总额 10,468,441.47 16,662,596.81
所有者权益合计 3,776,007.08 5,746,388.56
营业收入 33,359,795.21 27,655,449.31
净利润 -1,970,381.48 -5,306,263.63
注：上表中，截至2019年12月31日的财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]002885号）。
4、本次增资前后，养道食品股东名称、出资额和持股比例如下：
序 股东名称 增资前 增资后
号 持股（万股）占比（%）持股（万股）占比（%）
1 均瑶集团上海食品有限公司 1800 90.00 2800 93.33
2 雷洪泽 200 10.00 200 6.67
合计 2000 100.00 3000 100.00
5、本次关联交易价格的确定
为满足养道食品的营运和业务发展需要，本次关联交易价格经双方协商一致，按照养道食品每1元注册资本对应1元人民币增资，增资金额合计为1,000万元。公司本次增资符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次增资协议主要内容
1、均瑶食品以自有资金 1,000 万元向养道食品进行增资，养道食品注册资本由2000万变为3000万。
2、本次增资完成后，均瑶食品对养道食品的持股比例增至93.33%，养道食品另一股东雷洪泽先生放弃本次增资，持有6.67%的股权。养道食品董事会、监事会及管理层维持现状不变。
3、均瑶食品应在增资协议生效后的2个工作日内将增资款足额支付至养道食品公司账户。
4、养道食品在增资协议签署并生效后，根据协议内容对《上海养道食品有限公司章程》进行相应修改并及时办理本次增资扩股的相关工商变更登记手续。
5、因本次增资发生的任何税费，由各方依据相关法律法规规定自行承担。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
养道食品于2019年9月推出新品味动力益生元甜牛奶饮品，销售情况较为理想，经销商合计649家，其销售区域覆盖全国，主要分布为河南、湖北、江西、江苏等以华中华南为主的区域。自甜牛奶饮品推出以来，业绩也随之有所增长，实现收入45,007,344.39元（2019年9月至2020年9月），其中2020年前三季度收入为39,183,569.8元。为进一步推动养道食品实现产业扩能升级，扩大经营规模和市场占有率，公司拟以自有资金1,000万元向养道食品进行增资，增强养道食品的盈利能力及可持续发展能力，以此加强公司在大健康产业领域的布局，为公司长期可持续发展提供有力保障。
本次交易完成后，均瑶食品的持股比例从90.00%增长至93.33%，仍为养道食品控股股东，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审批程序
（一）履行的审议程序
本次增资已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项作出了事前认可和同意的独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：经核查，均瑶食品向养道食品本次增资1,000万元，目的是为了满足养道食品营运和业务发展需要，公司参与增资符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次增资资金系公司下属控股子公司均瑶食品的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
独立董事意见：公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金1,000万元对下属子公司养道食品进行增资，增资后有利于促进养道食品扩大业务规模，增强企业竞争力，为养道食品的长期可持续发展提供有力保障，增资后均瑶食品对养道食品的持股比例提升至 93.33%，不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
本次增资暨关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。综上，公司本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可行。增资后有利于促进公司长期稳定发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金1,000万元对下属子公司养道食品行增资，为养道食品的长期可持续发展提供有力保障，不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也有利于促进公司长期稳定发展。因此，监事会同意《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2020年12月14日
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